证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2014-042

　浙江仙琚制药股份有限公司

　第五届董事会第六次会议决议公告

　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　特别提示：浙江仙琚制药股份有限公司股票于2014年12月29日开市复牌。

　2014年12月26日，浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议在公司会议室召开。本次会议通知及会议资料已于2014年12月19日以电子邮件方式送达各位董事。本次董事会应到董事9名，实到董事9名，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长金敬德先生召集并主持，与会董事以现场投票表决方式通过以下决议：

　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对照《上市公司非公开发行股票实施细则》，董事会认为本公司符合非公开发行股票的条件。

　表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　本次非公开发行构成关联交易，关联董事张宇松、张南、陈卫武、郭建英逐项回避表决，其他5名非关联董事参加表决，具体如下：

　1、发行股票的种类和面值

　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，面值为1.00元/股。

　表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　2、发行方式

　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　3、发行对象及认购方式

　本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为仙居县国有资产投资集团有限公司、汇添富基金管理股份有限公司管理的仙琚制药定增盛世45号和优势医药企业定增计划6号资产管理计划、张宇松、杭州九鸿投资合伙企业（有限合伙）、平安资产管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、中企汇锦投资有限公司、范敏华和李勤俭共9名特定投资者。

　表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　4、发行数量和募集资金规模

　本次发行股票数量不超过9,761.50万股（含9,761.50万股），募集资金总额不超过88,146.35万元（含发行费用）。

　仙居县国有资产投资集团有限公司认购本次最终非公开发行股票总数的21.5549%，按照公司本次非公开发行股票数量的上限测算，仙居县国有资产投资集团有限公司认购总数不超过2,104.08万股，汇添富-仙琚制药定增盛世45号资产管理计划认购不超过2,200万股，张宇松认购200万股，杭州九鸿投资合伙企业（有限合伙）认购2,000万股，平安资产管理有限责任公司认购1,107.42万股，汇添富-优势医药企业定增计划6号资产管理计划认购500万股，财通基金管理有限公司认购500万股，中企汇锦投资有限公司认购150万股，范敏华认购500万股，李勤俭认购500万股。

　如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

　表决结果：5票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　5、发行价格及定价原则

　本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日（2014年12月29日）。

　本次发行股票的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格为9.03元/股。 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。

　表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　6、本次发行股份的限售期

　本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　7、滚存利润分配安排

　本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次非公开发行完成前的滚存未分配利润。

　表决结果：5票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　8、上市地点

　在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　9、募集资金用途

　本次非公开发行股票拟募集资金不超过88,146.35万元，扣除发行费用后的募集资金将用于以下用途：

　■

　本次发行实际募集资金净额小于募集资金投资项目投资总额的部分，由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　10、本次发行决议的有效期

　本次非公开发行股票方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

　表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，公司编制了《浙江仙琚制药股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本次非公开发行构成关联交易，关联董事张宇松、张南、陈卫武、郭建英回避表决，其他5名非关联董事参加表决。

　表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　就本次非公开发行股票，公司编制了《浙江仙琚制药股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析》，本次募集资金符合国家有关产业政策及公司整体战略发展方向，能够实现公司做大、做强、做精，募集资金用途合理、可行，符合公司及本公司全体股东的利益。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　五、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　公司本次拟非公开发行股票不超过9,761.50万股（含9,761.50万股），募集资金总额不超过88,146.35万元（含发行费用）。其中公司的控股股东仙居县国有资产投资集团有限公司认购本次最终非公开发行股票总数的21.5549%，认购总数不超过2,104.08万股。公司的部分董事、监事、高级管理人员拟认购汇添富-仙琚制药定增盛世45号资产管理计划的部分份额，公司董事、总经理张宇松认购200万股。根据相关法律法规的规定，仙居县国有资产投资集团有限公司、汇添富-仙琚制药定增盛世45号资产管理计划、张宇松认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《证券时报 》、《证券日报》、《中国证券报》巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江仙琚制药股份有限公司关于公司本次非公开发行方案涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2014-044）

　公司独立董事就此议案进行了事前认可并发表了同意意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　关联董事张宇松、张南、陈卫武、郭建英回避表决，其他5名非关联董事参加表决。

　表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权

　六、审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《证券时报 》、《证券日报》、《中国证券报》巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江仙琚制药股份有限公司关于签署<附条件生效的股份认购协议>的公告》（公告号：2014-045）。

　因涉及关联交易，关联董事张宇松、张南、陈卫武、郭建英回避表决，其他5名非关联董事参加表决。

　表决结果：5票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　七、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权

　八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括：

　1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

　2、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　3、公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

　4、根据证券监管部门就本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相关具体事项进行修订和调整；

　5、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　6、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；

　7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记、锁定和上市等相关事宜；

　8、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次具体发行方案作相应调整；

　9、办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；

　10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权

　九、审议通过了《浙江仙琚制药股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规要求，公司制订了《浙江仙琚制药股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权

　十、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　根据证监会的相关规定，公司对《公司章程》部分条款进行修订，《公司章程修正案》和修改后的《公司章程》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　十一、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　根据证监会的相关规定，公司对《股东大会议事规则》部分条款进行修订，修改后的《股东大会议事规则》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　十二、审议通过了《关于修改<募集资金管理制度>的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　根据证监会的相关规定，公司对《募集资金管理制度》部分条款进行修订，修改后的《募集资金管理制度》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　十三、审议通过了《关于使用剩余超募资金及剩余募集资金利息收入永久性补充流动资金的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　公司董事会认为：鉴于公司首次公开发行股票全部募集资金投资项目均已建设完成，并达到预计可使用状态。为充分发挥资金的使用效率，合理降低公司财务费用，同意公司将截至2014年12月25日的剩余超募资金2,755,769.41元及剩余募集资金利息收入7,399,441.47元合计10,155,210.88元（实际利息以转入自有资金账户当日实际金额为准）用于公司永久补充流动资金。

　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《证券时报 》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江仙琚制药股份有限公司关于使用剩余超募资金及剩余募集资金利息收入永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2014-046）。

　公司独立董事、监事会、保荐机构中信建投证券股份有限公司均对该事项发表了同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　十四、审议通过了《关于另行通知召开临时股东大会的议案》。

　鉴于本次非公开发行的方案须经交由浙江省国有资产监督管理委员会审批，故公司决定在获得浙江省国有资产监督管理委员会的同意后，另行发出召开临时股东大会的通知。

　表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　特此公告。

　浙江仙琚制药股份有限公司

　董事会

　2014年12月29日

　证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2014-043

　浙江仙琚制药股份有限公司

　第五届监事会第六次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2014年12月26日，浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议在公司会议室召开。本次会议通知及会议资料已于2014年12月19日以电子邮件方式送达各位监事。本次监事会应到监事7名，实到监事7名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由监事会主席卢焕形先生召集并主持，与会监事以现场投票表决方式通过以下决议：

　一、会议以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　公司本次非公开发行股票构成关联交易，关联监事卢焕形、张燕义、徐小芳、张弛、陈丽亚回避表决，5名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此该议案 1-10 项提交公司股东大会审议。具体方案如下：

　1、发行股票的种类和面值

　2、发行方式

　3、发行对象及认购方式

　4、发行数量和募集资金规模

　5、发行价格及定价原则

　6、本次发行股份的限售期

　7、滚存利润分配安排

　8、上市地点

　9、募集资金用途

　10、本次发行决议的有效期

　三、《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　公司本次非公开发行股票构成关联交易，关联监事卢焕形、张燕义、徐小芳、张弛、陈丽亚回避表决，5名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。

　《浙江仙琚制药股份有限公司非公开发行股票预案》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　四、会议以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　五、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　公司本次非公开发行股票构成关联交易，关联监事卢焕形、张燕义、徐小芳、张弛、陈丽亚回避表决，5名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。

　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《证券时报 》、《证券日报》、《中国证券报》巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江仙琚制药股份有限公司关于公司本次非公开发行方案涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2014-044）。

　六、《关于公司与本次非公开发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

　公司本次非公开发行股票构成关联交易，关联监事卢焕形、张燕义、徐小芳、张弛、陈丽亚回避表决，5名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。

　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《证券时报 》、《证券日报》、《中国证券报》巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江仙琚制药股份有限公司关于签署<附条件生效的股份认购协议>的公告》（公告号：2014-045）。

　七、会议以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　八、会议以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《浙江仙琚制药股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　九、会议以7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于使用剩余超募资金及剩余募集资金利息收入永久性补充流动资金的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　监事会经审核后认为：公司首次公开发行股票全部募集资金投资项目均已建设完成，并达到预计可使用状态。公司拟使用剩余超募资金及剩余募集资金利息收入合计10,155,210.88元永久性补充公司流动资金，该决定有利于提高公司募集资金的使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。同时，该决定履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　具体内容详见刊登于《上海证券报》、《证券时报 》、《证券日报》、《中国证券报》巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江仙琚制药股份有限公司关于使用剩余超募资金及剩余募集资金利息收入永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2014-046）。

　特此公告。

　浙江仙琚制药股份有限公司

　监事会

　2014年12月29日

　证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2014-044

　浙江仙琚制药股份有限公司

　关于公司本次非公开发行方案涉及

　关联交易事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　1、本次非公开发行方案尚需获得浙江省国有资产监督管理委员会、公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　2、公司于2014年12月26日召开第五届董事会第六次会议，会议审议通过了关于本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项。在相关议案进行审议表决时，4名关联董事回避表决，其余5名非关联董事一致审议通过了相关议案。

　3、本次交易体现了控股股东、公司的管理层人员对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司发展战略要求，有利于发展和壮大公司主营业务，增加公司战略资源储备，提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。

　一、关联交易概述

　1、公司本次非公开发行9,761.50万股（含9,761.50万股），其中公司控股股东仙居县国有资产投资集团有限公司（以下简称“仙居国资公司”）拟认购本次最终非公开发行股票总数的21.5549%（按照公司本次非公开发行股票数量的上限测算，仙居国资公司认购的本次非公开发行股票总数不超过2,104.08万股）。认购的价格为9.03元/股，即不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。公司控股股东认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　2014年12月26日，公司与控股股东签署了《附条件生效的股份认购协议》。

　2、公司部分董事、监事、高级管理人员拟认购汇添富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富管理公司”）设立的“汇添富-仙琚制药-定增盛世45号资产管理计划”（以下简称“定增盛世45号”）部分份额。定增盛世45号拟认购不超过2,200万股本次非公开发行的股票，认购的价格为9.03元/股，即不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。定增盛世45号认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　2014年12月26日，公司与汇添富管理公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。

　3、公司董事、总经理张宇松拟认购200万股本次非公开发行的股票。认购的价格为9.03元/股，即不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。公司董事、总经理张宇松认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　2014年12月26日，公司与张宇松签署了《附条件生效的股份认购协议》。

　二、关联方介绍

　（一）仙居县国有资产投资集团有限公司

　1、基本情况

　名称：仙居县国有资产投资集团有限公司

　住所：仙居县南峰街道环城南路（财政大楼）

　注册资本：20,000万元

　法定代表人：靳玮

　经营范围：国有资本金的投资、参股经营（非融资性经营业务）；投资咨询、财务咨询；土地收购储备开发；城市基础设施投资。

　截止本公告出具之日，仙居国资公司的股权结构如下：

　■

　仙居国资公司持有仙琚制药21.5549%的股份，为仙琚制药的控股股东。

　2、仙居国资公司的主营业务及财务情况

　仙居国资公司主要履行仙居县国有资产出资人管理职能，持有并管理经营的资产，不进行具体业务经营。

　仙居国资公司最近一年简要财务报表

　单位：万元

　■

　（二）定增盛世45号

　1、资产管理公司基本情况

　公司名称：汇添富基金管理股份有限公司

　注册资本：10,000万元

　住所：上海市大沽路288号6幢538室

　法定代表人：林利军

　经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务

　2、“定增盛世45号”基本情况

　定增盛世45号拟由公司董事张南，监事卢焕形、徐小芳、张弛、陈丽亚，高级管理人员徐衠、应明华、陈杰、刘轩廷、尹元源、王瑶华以及其他中层管理干部、业务/技术骨干、子公司的管理/业务骨干全资认购（具体认购比例尚未确定，待确定后另行公告），不存在优先劣后结构化安排。

　（三）张宇松先生

　张宇松：男，1970年出生，中国国籍，高级工程师，中共党员，2004年至今担任本公司董事、总经理。

　三、关联交易标的

　本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股股票。

　四、关联交易协议的主要内容

　（一）认购数量

　1、仙居国资公司认购本次最终非公开发行股票总数的21.5549%，按照公司本次非公开发行股票数量的上限测算，仙居国资公司计划认购的本次非公开发行股票总数不超过2,104.08万股。

　2、“定增盛世45号”计划认购不超过2,200万股本次非公开发行的股票。

　3、张宇松计划认购200万股本次非公开发行的股票。

　（二）认购方式

　认购人均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

　（三）认购价格

　本次非公开发行的认购价格为9.03元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

　（四）认购股份的限售期

　认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　（五）违约责任条款

　根据关联方与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》的约定：

　“一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应向对方支付违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。

　本协议生效后，若乙方（注：即发行对象）未足额认购股份，乙方应当向甲方（注：即仙琚制药）支付违约金，违约金数额为乙方未认购股份的总价款的10%。

　如果 (i) 一方严重违反本协议项下的任何规定，且 (ii) 在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。

　本协议项下约定的甲方本次非公开发行事宜如未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成双方违约。”

　（六）协议生效条件

　1、本次非公开发行获得仙琚制药董事会和股东大会审议通过；

　2、本次非公开发行获得浙江省国资委的批准；

　3、本次非公开发行取得中国证监会的核准。

　五、关联交易定价及原则

　本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即9.03元/股。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。

　六、关联交易目的及对公司影响

　本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将大幅增加，公司的资本结构将得到有效的改善，财务风险和利息支出将明显下降，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步的增强。募集资金补充流动资金后，公司的营业资金得到较好的补充，有利于公司经营规模的进一步扩大，有利于提高公司长期盈利能力。原料药产业升级建设项目建成后，公司原料药生产线的生产工艺和生产能力将得到明显的提升，有利于提升公司的竞争力和可持续发展能力，提升公司的业绩水平。

　本次发行完成后不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。

　七、独立董事意见

　上述关联交易在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：

　“上述关联方参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员对公司发展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，促进公司可持续发展；本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，不会损害中小股东利益。”

　八、备查文件目录

　1、《浙江仙琚制药股份有限公司第五届董事会第六次会议决议》；

　2、《附条件生效的股份认购协议》；

　3、《浙江仙琚制药股份有限公司独立董事关于五届六次董事会相关事项的独立意见》。

　特此公告。

　浙江仙琚制药股份有限公司

　董事会

　2014年12月29日

　证券代码：002332 股票简称：仙琚制药 公告编号：2014-045

　浙江仙琚制药股份有限公司

　关于签署附条件生效的股份认购协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”或“仙琚制药”）于2014年12月26日召开第五届董事会第六次会议。本次会议审议通过了公司向仙居县国有资产投资集团有限公司、汇添富基金管理股份有限公司管理的“仙琚制药定增盛世45号资产管理计划”和“优势医药企业定增计划6号资产管理计划”、张宇松、杭州九鸿投资合伙企业（有限合伙）、平安资产管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、中企汇锦投资有限公司、范敏华和李勤俭共9名发行对象非公开发行不超过9,761.50万股（含9,761.50万股）人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。

　仙居县国有资产投资集团有限公司（以下简称“仙居国资”）认购本次最终非公开发行股票总数的21.5549%，按照公司本次非公开发行股票数量的上限测算，仙居国资认购的本次非公开发行股票总数不超过2,104.08万股，汇添富-仙琚制药定增盛世45号资产管理计划（以下简称“定增盛世45号”）认购不超过2,200万股，张宇松认购200万，杭州九鸿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九鸿投资”）认购2,000万股，平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）认购1,107.42万股，汇添富-优势医药企业定增计划6号（以下简称“定增6号”）认购500万股，财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）认购500万股，中企汇锦投资有限公司（以下简称“中企汇锦”）认购150万股，范敏华认购500万股，李勤俭认购500万股。仙居国资、定增盛世45号、张宇松为公司关联方，本次认购涉及关联交易。

　一、本次非公开发行概况

　公司本次向认购人非公开发行不超过9,761.50万股（含9,761.50万股）股票。认购人本次认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。2014 年12月26日公司已就本次非公开发行股票与9名发行对象分别签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议书》”）。公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次非公开发行出具了意见。

　本次非公开发行股票需获得浙江省国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。

　二、认购人基本情况及其与公司的关系

　（一）认购人基本情况

　1、仙居国资

　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　注册资本： 20,000万元

　法定代表人：靳玮

　注册地址：仙居县南峰街道环城南路（财政大楼）

　经营范围： 国有资本金的投资、参股经营（非融资性经营业务）；投资咨询、财务咨询；土地收购储备开发；城市基础设施投资。（以上需前置许可项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、汇添富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富基金”）

　（1）汇添富基金基本情况

　注册资本：10,000万元

　住所：上海市大沽路288号6幢538室

　法定代表人：林利军

　经营范围： 基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭行政许可证件经营）

　（2）定增盛世45号

　定增盛世45号资产管理计划拟由公司部分董事、监事、高级管理人员和中层管理干部、业务/技术骨干，以及子公司的管理/业务骨干出资设立，专项用于认购公司本次非公开发行的股票。目前该资产管理计划尚未设立。

　（3）定增6号

　定增6号由汇添富基金负责发起募集成立，定增6号资金专项用于认购公司本次非公开发行的股票。目前该资产管理计划尚未设立。

　3、张宇松先生

　张宇松：男，1970年出生，中国国籍，高级工程师，中共党员，2004年至今担任本公司董事、总经理。

　4、九鸿投资

　企业类型：有限合伙企业

　执行事务合伙人：浙江九仁资本管理有限公司

　成立日期：2014年11月18日

　主要经营场所：杭州市上城区白云路26号139室

　经营范围：实业投资、投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　5、平安资管

　企业类型：有限责任公司

　注册资本： 50,000万元

　法定代表人：万放

　注册地址：上海市静安区常熟路8号静安广场裙楼2楼

　经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询服务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。

　6、财通基金

　企业类型：有限责任公司（国内合资）

　注册资本：20,000万元

　法定代表人：阮琪

　注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

　7、中企汇锦

　企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

　注册资本：20,000万元

　法定代表人：陈力

　注册地址：上海市杨浦区宁武路269号1号楼218室

　经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，商务咨询，国内贸易（除专项规定），中型饭店（不含熟食卤味）（限分支机构经营），餐饮企业管理（不得从事食品生产经营），酒店管理，物业管理，会务服务，自有房屋租赁。

　8、范敏华女士

　范敏华：女，1961年出生，中国国籍，住所为杭州市上城区吴庄。

　9、李勤俭先生

　李勤俭：男，1962年出生，中国国籍，住所为杭州市下城区藏龙阁。

　（二）上述9名发行对象中，仙居国资直接持有公司总股本的21.5549%，为公司第一大股东。定增盛世45号部分份额拟由公司部分董事、监事、高级管理人员认购。张宇松为公司董事、总经理。上述发行对象认购本次非公开发行股票构成关联交易。

　九鸿投资、平安资管、定增6号、财通基金、中企汇锦、范敏华、李勤俭与公司不存在关联关系。

　三、附条件生效的股份认购协议的主要内容

　2014年12月26日，公司与认购人签订《股份认购协议》，协议主要内容如下：

　（一）认购数量、认购价格及方式

　1、认购数量：仙居国资认购本次最终非公开发行股票总数的21.5549%，不超过2,104.08万股，定增盛世45号认购不超过2,200万股，张宇松认购200万，九鸿投资认购2,000万股，平安资管认购1,107.42万股，定增6号认购500万股，财通基金认购500万股，中企汇锦认购150万股，范敏华认购500万股，李勤俭认购500万股。

　2、认购价格：9.03元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。

　3、认购方式：认购人均以现金方式认购公司本次非公开发行的A股普通股。

　（二）锁定期

　认购方认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　（三）违约责任

　公司与认购人签订的附条件生效股份认购协议的违约责任条款如下：

　1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应向对方支付违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。?

　2、本协议生效后，若认购方未足额认购股份，认购方应当向发行人支付违约金，违约金数额为认购方未认购股份的总价款的10%。

　3、如果 (i) 一方严重违反本协议项下的任何规定，且 (ii) 在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。

　4、本协议项下约定的发行人本次非公开发行事宜如未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成双方违约。

　（四）协议成立与生效

　股份认购本协议自各方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　（1） 本次非公开发行获得仙琚制药董事会和股东大会审议通过；

　（2） 本次非公开发行获得浙江省国资委的批准；

　（3） 本次非公开发行取得中国证监会的核准。

　四、本次非公开发行对公司的影响

　本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将大幅增加，公司的资本结构将得到有效的改善，财务风险和利息支出将明显下降，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步的增强。募集资金补充流动资金后，公司的营业资金得到较好的补充，有利于公司经营规模的进一步扩大，有利于提高公司长期盈利能力。原料药产业升级建设项目建成后，公司原料药生产线的生产工艺和生产能力将得到明显的提升，有利于提升公司的竞争力和可持续发展能力，提升公司的业绩水平。

　本次发行完成后不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。

　五、独立董事意见

　上述交易在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可；董事会审议上述议案时，独立董事亦发表了同意的独立意见，认为：

　“上述关联方参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及公司骨干员工对公司发展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，促进公司可持续发展；本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，不会损害中小股东利益。”

　六、备查文件

　1、《浙江仙琚制药股份有限公司本次非公开发行股票预案》；

　2、《浙江仙琚制药股份有限公司第五届董事会第六次会议决议》；

　3、《附条件生效的股份认购协议》。

　特此公告。

　浙江仙琚制药股份有限公司

　董事会

　2014年12月29日

　证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2014-046

　浙江仙琚制药股份有限公司关于使用

　剩余超募资金及剩余募集资金利息收入

　永久性补充流动资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”或“仙琚制药”）于2014年12月26日召开公司第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金及剩余募集资金利息收入永久性补充流动资金的议案》，本议案尚须提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　一、募集资金基本情况

　1、募集资金到位情况

　公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]315号文核准，向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）8,540万股，发行价格为每股8.20元，公司首次公开发行股票募集资金总额为700,280,000.00 元，扣除各项发行费用后募集资金净额为656,055,769.41元，实际超募资金净额为155,855,769.41元。公司以上募集资金已经天健会计师事务所有限公司（现已更名为“天健会计师事务所（特殊普通合伙）”）审验并出具《验资报告》（浙天会验[2009]282号）予以确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

　2、募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，已制定了《浙江仙琚制药股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券有限责任公司于2009年12月与中国工商银行股份有限公司仙居支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　二、剩余超募资金及剩余募集资金利息收入情况

　（一）剩余超募资金情况

　2010年3月24日公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，公司使用超募资金中的15,310万元偿还了银行借款。（详见公告编号2011-011《公司利用部分超额募集资金偿还银行贷款的公告》），上述超募资金的使用已经公司独立董事及保荐机构发表明确的同意意见。

　截至本公告日，公司尚未安排的超募资金余额为2,755,769.41元，全部存放在募集资金专户管理。

　（二）剩余募集资金利息收入情况

　截至本公告日，公司全部募集资金利息收入剩余金额为7,399,441.47元（上述数据截至2014年12月25日，受审批日与实施日利息结算影响，具体结算金额由转入自有资金账户当日实际金额为准），全部存放于募集资金专户管理。

　三、公司本次使用剩余超募资金及剩余募集资金利息收入永久性补充流动资金的计划

　公司首次公开发行股票全部募集资金投资项目均已建设完成，并达到预计可使用状态，且募集资金到账时间已超过三年，为充分发挥资金的使用效率，合理降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，将剩余超募资金及剩余募集资金利息收入永久性补充流动资金有利于提高结余募集资金使用效率，缓解公司因业务规模扩大而产生的流动资金压力，提高公司的盈利能力。通过永久性补充流动资金，既满足了公司的流动资金需求，加强公司的市场竞争力，进一步提高公司产品的市场份额，又提高募集资金使用效率，提升公司的经济效益，实现公司与股东利益最大化。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等法律、法规和规范性文件的规定，经公司第五届董事会第六次会议审议，公司拟使用截至2014年12月25日的剩余超募资金2,755,769.41元及剩余募集资金利息收入7,399,441.47元合计10,155,210.88元（实际利息以转入自有资金账户当日实际金额为准）用于公司永久性补充流动资金。

　公司本次使用剩余超募资金及剩余募集资金利息收入永久性补充流动资金后，公司募集资金账户余额为0，募集资金及超募资金净额将全部使用完毕，之后将办理募集资金账户注销手续。

　四、公司相关承诺事项

　1、公司确认在最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；

　2、公司承诺本次使用剩余超募资金及剩余募集资金利息收入永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。

　五、相关审核及批准程序

　（一）董事会决议情况

　公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金及剩余募集资金利息收入永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金及剩余募集资金利息收入10,155,210.88元永久性补充公司流动资金。并将提交公司股东大会审议。

　（二） 独立董事意见

　公司独立董事经核查后后，对该事项发表意见认为：仙琚制药本次使用剩余超募资金及剩余募集资金利息收入永久性补充流动资金，适应公司战略发展的需要，有助于增强公司实力；上述资金的合理运用也将有利于提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化。剩余超募资金及剩余募集资金利息收入的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过公司必要的审批程序。

　公司超募资金的使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》中的有关规定。

　因此，独立董事同意仙琚制药在保证募集资金投资项目正常进行前提下，将剩余超募资金及剩余募集资金利息收入永久性补充公司流动资金。

　（三）监事会意见

　公司监事会就该事项发表如下意见：公司首次公开发行股票全部募集资金投资项目均已建设完成，并达到预计可使用状态。公司拟使用剩余超募资金及剩余募集资金利息收入10,155,210.88元永久性补充公司流动资金，该决定有利于提高公司募集资金的使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。同时，该决定履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　（四）保荐机构意见

　保荐机构中信建投证券股份有限公司经核查后认为：

　1、仙琚制药首次公开发行股票募集资金投资项目已完成。本次使用剩余超募资金及剩余募集资金利息收入永久性补充流动资金能够缓解公司的流动资金需求，有利于降低公司财务费用和提高资金使用效率，促进公司生产经营的发展以及经营效益的提升，不存在损害股东利益的情况。

　2、仙琚制药本次使用剩余超募资金及剩余募集资金利息收入永久性补充流动资金事项，已经仙琚制药第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事已发表同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《浙江仙琚制药股份有限公司募集资金管理办法》等规定的要求。

　3、仙琚制药最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并已承诺使用剩余超募资金及剩余募集资金利息收入永久性补充流动资金后十二个月内，不从事证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定。

　保荐机构同意仙琚制药在提交公司股东大会审议通过后实施该事项。

　六、备查文件

　1、公司《第五届董事会第六次会议决议》；

　2、公司《第五届监事会第六次会议决议》；

　3、《公司独立董事关于使用剩余超募资金及剩余募集资金利息收入永久性补充流动资金的独立意见》；

　4、《中信建投证券股份有限公司关于浙江仙琚制药股份有限公司使用剩余超募资金及剩余募集资金利息收入永久性补充流动资金的核查意见》。

　特此公告。

　浙江仙琚制药股份有限公司

　董事会

　2014年12月29日

　证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2014-047

　浙江仙琚制药股份有限公司

　股票复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月8日披露《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2014-039），因筹划非公开发行股票事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2014年12月8日开市起停牌。

　公司于2014年12月26日召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。具体内容详见公司刊登于2014年12月29日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关信息披露文件。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：仙琚制药，股票代码：002332）于2014年12月29日开市起复牌。

　特此公告。

　浙江仙琚制药股份有限公司

　董事会

　2014年12月29日