本次重大资产出售的交易对方

陕西宝光集团有限公司

本次发行股份购买资产的交易对方

北京恒信正隆经贸有限责任公司

天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）

北京东方诚睿投资顾问有限公司

上海中路实业有限公司

李厚霖

本次募集配套资金交易对方

北京恒信正隆经贸有限责任公司

北京融昌航投资咨询有限公司

北京东方诚睿投资顾问有限公司

上海中路实业有限公司

李厚霖

声明

一、董事会声明

本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方宝光集团、恒信正隆、天津红杉、北京东方诚睿、上海中路、李厚霖、北京融昌航已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

重大事项提示

一、本次交易的主要内容

本次交易的方案由宝光股份重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成。其中，宝光股份重大资产出售、发行股份购买资产互为条件，如上述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次交易各项内容均不予实施。募集配套资金与前述两项交易不互为前提，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。

（一）重大资产出售

根据宝光股份与宝光集团签署的《重大资产出售协议》，宝光股份拟将其拥有的全部资产、负债及业务转让给宝光集团，宝光集团以现金方式支付资产转让价款。

宝光股份全体在册员工（含内退人员）的劳动关系均由宝光集团接收，宝光股份全体在册员工的薪金、酬金、奖金、经济补偿、社会保险及其他依法应向员工提供的福利均由宝光集团方承担。

拟出售资产的转让对价参照具有证券资格的资产评估机构出具的评估报告确定的拟出售资产在基准日的价值，由交易双方协商确定。

（二）发行股份购买资产

根据《发行股份购买资产协议》，宝光股份拟向李厚霖、恒信正隆、天津红杉、北京东方诚睿、上海中路5名交易对方发行股份购买其合计持有的恒信玺利100%的股权。

拟购买资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的拟购买资产截至审计评估基准日的评估价值为依据，由交易各方协商确定。

（三）募集配套资金

为提高本次交易后拟购买资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，宝光股份向恒信正隆、北京东方诚睿、上海中路、李厚霖、北京融昌航非公开发行股票募集配套资金，募集资金金额为40,000万元，且不超过本次交易总金额的25%。

二、拟购买资产的基本情况

（一）拟购买资产基本介绍

本次交易拟购买资产为恒信玺利100%股权。

名称：	恒信玺利实业股份有限公司
注册号：	110117010473997
组织机构代码证	66692564-0
税务登记证	110117666925640
成立日期:	2007年9月4日
住所：	北京市平谷区林荫北街13号信息大厦903室
法定代表人：	李厚霖
注册资本：	10,000万元人民币
公司类型：	其他股份有限公司（非上市）
经营范围：	销售珠宝首饰、工艺美术品、日用品、鲜花、服装服饰、电子设备、化工产品（不含化学危险品、不含一类易制毒化学品）；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发、转让、技术服务；婚庆服务。

截至本预案签署之日，恒信正隆持有恒信玺利59.53%的股份，恒信正隆系恒信玺利的控股股东。李厚霖持有恒信玺利8.47%股份，同时，李厚霖还持有恒信正隆91.10%的股权，因此，李厚霖是恒信玺利的实际控制人。

（二）主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

项目	2014-11-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
资产总额	1,906,730,764.87	1,351,261,699.29	1,134,831,150.49	944,891,103.63
负债总额	877,338,990.48	485,226,749.73	422,120,979.32	368,039,632.52
所有者权益合计	1,029,391,774.39	866,034,949.56	712,710,171.17	576,851,471.11
归属于母公司所有者权益合计	1,029,391,774.39	866,034,949.56	712,710,171.17	576,851,471.11

注：上述2011-2013年财务数据已经审计，截至2014年11月30日的财务数据未经审计。

2、合并利润表主要数据

单位：元

项目	2014年1-11月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	1,112,918,608.15	979,707,299.53	876,525,698.57	741,266,545.53
营业成本	558,087,522.69	485,951,157.22	446,525,412.63	402,835,792.80
营业利润	214,379,333.01	199,407,341.23	178,282,579.11	136,859,438.71
利润总额	220,208,255.25	204,487,630.09	181,609,033.91	141,441,622.22
净利润	163,356,824.85	153,324,778.39	135,858,700.06	105,404,093.41
归属于母公司所有者的净利润	163,356,824.85	153,324,778.39	135,858,700.06	105,404,093.41

注：上述2011-2013年财务数据已经审计，2014年1-11月财务数据未经审计。

恒信玺利2012年和2013年主营业务收入分别较上年同期增长18.25%和11.77%。2012年和2013年净利润分别较上年同期增长28.89%和12.86%，同比变动均未超过30%。

（三）拟购买资产预估值

拟购买资产预评估的结果如下：

单位：万元

拟购买资产	净资产账面值	净资产预估值	预估增值率
恒信玺利100%股权	102,939.18	331,000	221.55%

注：净资产账面值为 2014年11月30日未经审计的财务数据。

截至本预案签署日，拟购买资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，预估值与最终的评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。

三、拟出售资产的基本情况

（一）拟出售资产基本情况

宝光股份拥有的全部资产、负债及业务。

（二）宝光股份最近三年主营业务发展情况

宝光股份目前的主营业务为真空灭弧室、固封产品的生产和销售，其中真空灭弧室的销售收入占公司2013年度营业收入总额的80%以上。公司在真空灭弧室行业的国内市场占有率多年来位居行业第一。但真空灭弧室行业属于技术成熟的产业，随着市场竞争加剧，真空灭弧室价格不断下降。而公司产品类别单一，公司的市场风险防范能力受到一定挑战，导致公司近几年盈利能力较弱。

（三）宝光股份最近三年主要财务数据

单位：万元

项目	2014/9/30或2014年1-9月	2013/12/31 或2013年	2012/12/31或2012年	2011/12/31或2011年
资产合计	62,620.92	61,942.10	63,045.83	57,181.61
负债合计	22,665.57	23,628.32	26,465.20	22,176.58
归属于母公司所有者的权益	39,955.35	38,313.78	36,580.63	35,005.03
营业总收入	43,216.97	56,965.34	64,042.87	65,694.03
营业利润	2,361.69	1,892.28	931.59	-351.14
利润总额	2,558.47	2,275.00	1,627.50	123.9
净利润	2,361.54	2,039.77	1,575.59	143.13
归属于母公司所有者的净利润	2,361.54	2,039.77	1,575.59	143.13

注：以上2014年9月30日、2014年1-9月财务数据未经审计。

（四）拟出售资产预估值

拟出售资产预评估的结果如下：

单位：万元

拟出售资产	净资产账面值	净资产预估值	预估增值率
宝光股份全部资产及负债	39,955.35	41,000	2.61%

注：净资产账面值为 2014年9月30日未经审计的财务数据。

截至本预案签署日，拟出售资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，预估值与最终的评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。

四、发行股份购买资产简要方案

根据《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》，宝光股份拟向李厚霖、恒信正隆、天津红杉、北京东方诚睿、上海中路5名交易对方发行股份购买其合计持有的恒信玺利100%的股权；并向李厚霖、恒信正隆、北京东方诚睿、上海中路、北京融昌航非公开发行股票募集配套资金。

（一）定价基准日

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的第五届董事会第三十次会议决议公告日。

（二）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为李厚霖、恒信正隆、天津红杉、北京东方诚睿、上海中路。

（三）发行价格

1、发行股份购买资产的发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

基于宝光股份近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，宝光股份通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用第五届董事会第三十次会议公告日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，即7.77元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。

在本次发行定价基准日至发行期间，宝光股份如有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

（四）发行数量

1、发行股份购买资产的发行股份数量

宝光股份本次发行股份购买资产合计向发行对象非公开发行A股股票数量=拟购买资产的交易价格÷发行股份购买资产的发行价格。

按照本次拟购买资产预估值约为331,000万元计算，宝光股份本次发行股份购买资产向发行对象非公开发行合计约42,600万股。

（五）锁定期安排

1、发行股份购买资产部分的股份锁定

恒信正隆、李厚霖承诺：

（1）本公司/本人通过本次交易获得的宝光股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及本公司/本人业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/本人持有的宝光股份股份；

（2）本次交易完成后6个月内如宝光股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则本公司/本人持有宝光股份的股份锁定期自动延长6个月（若上述期间宝光股份发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；

（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人不转让所持宝光股份的股份；

（4）在股份锁定期内，由于宝光股份送红股、转增股本等原因增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。

天津红杉、北京东方诚睿、上海中路承诺：

（1）本合伙企业/本公司本次因参与宝光股份发行股份购买资产所获得的宝光股份新增股份，自该等股份上市之日起12个月届满之日前将不以任何形式转让；自新增股份上市之日起满12个月后，新增股份总数的35%可解除锁定；自新增股份上市之日起满24个月后，新增股份总数的35%可解除锁定；自新增股份上市之日起满36个月且本合伙企业/本公司在《业绩补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕的，新增股份尚未解锁的剩余股份可解除锁定。

（2）本次交易完成后6个月内如宝光股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则本合伙企业/本公司持有宝光股份的股份锁定期自动延长6个月（若上述期间宝光股份发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；

（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本合伙企业/本公司不转让所持宝光股份的股份；

（4）在股份锁定期内，由于宝光股份送红股、转增股本等原因增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。

（六）期间损益的分配

拟购买资产在过渡期内产生的收益均由宝光股份享有，产生的亏损由发行对象按其于评估基准日所持拟购买资产所涉公司的股权比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对宝光股份予以补偿。

五、募集配套资金简要介绍

（一）募集配套资金总额及用途

为满足本次交易完成后上市公司业务拓展的资金需求，宝光股份拟向恒信正隆、北京东方诚睿、上海中路、李厚霖、北京融昌航非公开发行股票募集配套资金。本次计划募集配套资金为40,000万元，按照本次交易拟购买资产预估值331,000万元计算，本次计划募集配套资金未超过本次交易总额的25%。

本次募集配套资金用途如下表所示：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额
1	“I Do”品牌营销网络建设项目	27,083.52
2	“恒信”品牌营销网络建设项目	3,284.50
3	“I Do艺术家店”营销网络建设项目	6,116.25
4	业务支持体系建设项目	4,085.10
合 计		40,569.37

（二）募集配套资金的股份发行情况

本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

本次募集配套资金的发行对象共计5名，分别为李厚霖、恒信正隆、北京东方诚睿、上海中路和北京融昌航。

根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为审议本次交易事项的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%即8.29元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，宝光股份如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整。

鉴于参与认购的战略投资者包括恒信玺利原股东及上市公司现任第一大股东，愿意长期投资本次交易完成后的上市公司，本次募集配套资金拟采用锁价发行的方式，对应股份的锁定期为36个月。

本次交易拟募集配套资金40,000万元，按照发行价格8.29元/股计算，上市公司募集资金发行股份的数量约4,825万股。预计向各认购方的具体发行数量如下：

配套募集资金认购方	认购金额（万元）	通过认购配套募集资金所持股份数额（股）
李厚霖	5,084	6,132,689
恒信正隆	11,906	14,361,881
北京东方诚睿	2,600	3,136,308
上海中路	410	494,571
北京融昌航	20,000	24,125,452
合计	40,000	48,250,901

六、本次交易的交易对方情况

（一）发行股份购买资产之交易对方

本次发行股份购买资产的发行对象共计5名，分别为李厚霖、恒信正隆、天津红杉、北京东方诚睿和上海中路。

1、李厚霖

姓名	李厚霖
曾用名	李韦林
性别	男
国籍	中国
身份证号	12022519730109001X
住所及通讯地址	北京市朝阳区慧忠北里412号楼2门502号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2、恒信正隆

公司名称	北京恒信正隆经贸有限责任公司
注册号	110117005602432
组织机构代码	74883406-4
注册地址	北京市平谷区林荫北街13号信息大厦805
法定代表人	李厚霖
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	3,000万元
成立日期	2003年4月1日
营业期限	自2003年4月1日至2023年3月31日
经营范围	许可经营项目：销售文具、体育用品；投资管理；经济贸易咨询。

3、天津红杉

公司名称	天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）
注册号	120192000024720
组织机构代码	67597090-2
公司住所	天津空港物流加工区西三道166号A2-316
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	红杉资本股权投资管理（天津）有限公司（委派代表：周逵）
成立日期	2008年6月30日
合伙期限	自2008年6月30日至2015年6月29日
经营范围	从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、北京东方诚睿

公司名称	北京东方诚睿投资顾问有限公司
注册号	110117006991657
组织机构代码	76353125-6
注册地址	北京市朝阳区安慧北里逸园2号楼109室
公司类型	有限责任公司
法定代表人	李朝辉
注册资本	100万元
成立日期	2004年5月25日
营业期限	自2004年5月25日至2024年5月24日
经营范围	投资顾问、商务咨询

5、上海中路

公司名称	上海中路实业有限公司
注册号	310225000085979
组织机构代码	60778479-6
注册地址	浦东新区沪南路2502号409室
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人	张彦
注册资本	12,580万元
成立日期	1995年4月27日
营业期限	自1995年4月27日至2045年4月26日
经营范围	保龄球设备及其相关产品的研制生产销售；保龄球场馆的建设与经营；全自动麻将桌；聚氨脂塑胶（PU）场地跑道；健身器材。经营本企业自产保龄成套设备及零配件、保龄球道、保龄球、保龄瓶、保龄球鞋及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、灯具、床系列、零配件及相关技术的进出口业务；承办本企业进料加工及“三来一补”业务；乳胶寝具的销售；附设分支。

（二）重大资产出售之交易对方

本次交易重大资产出售的交易对方为宝光集团。

公司名称	陕西宝光集团有限公司
注册号	610000100164749
组织机构代码	22052411-3
注册地址	陕西省宝鸡市宝光路53号
法定代表人	李军望
公司类型	有限责任公司（法人投资或控股）
注册资本	11,000万元
成立日期	1985年4月20日
营业期限	长期
经营范围	电真空器件高、中、低压设备与电子陶瓷、电子玻璃、石墨制品的制造、销售、研制、开发；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及及时的进口业务（国家限制和禁止的商品及技术除外）；开展本企业进料加工和“三来一补”业务；物业管理、建筑工程设计、施工监理。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营，未经许可不得经营）

（三）募集配套资金之交易对方

本次募集配套资金的发行对象共计5名，分别为李厚霖、恒信正隆、北京东方诚睿、上海中路和北京融昌航。

其中，李厚霖、恒信正隆、北京东方诚睿、上海中路基本情况详见本预案本节之“六、本次交易的交易对方情况”。

北京融昌航基本情况

公司名称	北京融昌航投资咨询有限公司
注册号	110108013878206
组织机构代码	57520412-7
注册地址	北京市海淀区复兴路23号院70号楼百乐宾馆101室
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人	杨天夫
注册资本	200万元
成立日期	2011年5月17日
营业期限	2011年5月17日至2031年5月16日
经营范围	经济贸易咨询、资信服务；技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；投资咨询、投资顾问；企业管理咨询；会议服务；组织文化交流活动（不含演出）；承办展览展示活动。（未取得行政许可的项目除外）

七、本次交易对上市公司影响的简要介绍

上市公司目前的主营业务为真空灭弧室、固封产品的生产和销售。本次交易完成后，上市公司原有的资产全部出售，恒信玺利100%股权注入上市公司，公司的主营业将变更为钻石珠宝首饰产品的研发设计、组织外包生产及销售。

宝光股份2012年度、2013年度及2014年1-9月实现归属于母公司所有者的净利润分别为1,543.81万元、1,902,78万元和2,239.35万元。截至2014年9月30日，宝光股份的总资产和净资产分别为64,469.33万元和40,957.12万元。

本次交易拟购买资产为恒信玺利100%股权，恒信玺利2012年度、2013年度及2014年1-11月实现归属母公司所有者的净利润分别为13,585.87万元、15,332.48万元和16,335.68万元。截至2014年11月30日，恒信玺利的总资产和净资产分别为190,673.08万元和102,939.18万元。

本次交易完成后，恒信玺利将成为上市公司全资子公司并纳入合并报表范围。上市公司的资产、业务规模均将大幅提高，盈利能力大幅增强。

上市公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

八、本次交易构成重大资产重组

截至2013年12月31日，恒信玺利与宝光股份的主要财务数据比较如下：

单位：万元

财务数据	2013/12/31或2013年度
	恒信玺利	宝光股份	占比
总资产	135,126.17	64,457.21	209.64%
净资产	86,603.49	39,236.08	220.72%
营业收入	97,970.73	59,018.92	166.00%

拟购买资产截至2013年底的资产总额、资产净额，及2013年营业收入均超过宝光股份2013年底的资产总额、资产净额，及2013年营业收入的50%。根据《重组管理办法》本次交易构成重大资产重组。

九、本次交易将导致上市公司实际控制权的变更

本次交易将导致公司控制权变化，北京融昌航不再为宝光股份的控股股东，恒信正隆将成为宝光股份的控股股东，李厚霖将成为宝光股份的实际控制人。

本次交易完成后，李厚霖将直接、间接合计持有宝光股份43.68%的股份，北京融昌航合计持有宝光股份10.04%的股份。

十、本次交易构成借壳上市

本次交易拟购买资产截至2013年12月31日的资产总额为13.51亿元，占宝光股份2013年末资产总额6.45亿元的209.46%；拟购买资产的预估值为33.1亿元，占宝光股份2013年末资产总额6.45亿元的513.18%。且本次交易完成后，宝光股份实际控制人将变更成为李厚霖，按照《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易构成借壳上市。

十一、本次交易构成关联交易

截至本预案公告日，恒信正隆、李厚霖与本公司无关联关系。但根据交易相关方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《股份认购协议》，在协议生效后，恒信正隆将成为本公司的控股股东，李厚霖将成为本公司的实际控制人。因此，根据上交所《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6条的有关规定，本次交易构成关联交易。

十二、本次交易已履行的法律程序及尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的法律程序

1、上市公司已履行的法律程序：

宝光股份第五届董事会第三十次会议通过了本次交易方案。

2、交易对方已履行的法律程序：

恒信正隆股东会审议通过了本次交易的相关议案；

李厚霖做出关于参与本次交易的决定；

天津红杉执行合伙人作出决议同意本次交易的相关议案；

北京东方诚睿股东会审议通过了本次交易的相关议案；

上海中路的股东作出股东决定同意本次交易的相关议案；

（6）北京融昌航股东作出股东决定同意本次交易的相关议案；

（7）中国西电集团党政联席会议决议原则同意宝光集团收购宝光股份的资产、业务。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚需获得以下批准或核准：

1、本次交易所涉及的标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后宝光股份召开董事会议审议通过本次交易的相关议案；

2、本次重大资产出售获得中国西电集团的批准；

3、宝光股份股东大会审议通过本次交易相关议案，并同意恒信正隆、李厚霖免于以要约收购方式增持宝光股份股份的义务；

4、中国证监会核准本次交易。

十三、上市公司股票停复牌安排

宝光股份股票从2014年6月12日起开始停牌。截至本预案签署日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，宝光股份股票将自本预案公告之日起复牌。

十四、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺方	出具承诺的名称	承诺内容
宝光集团、恒信正隆、北京东方诚睿、天津红杉、上海中路、李厚霖、北京融昌航	关于提供资料真实、准确、完整的承诺函	二、在参与本次重组期间，本公司/本人/本合伙企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人/本合伙企业将依法承担赔偿责任。 三、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人/本合伙企业将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。”
恒信正隆、李厚霖	关于股份锁定期的承诺函	本公司/本人通过本次募集配套资金所获得的宝光股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的宝光股份股份。 在股份锁定期内，由于宝光股份送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。”
北京东方诚睿、天津红杉、上海中路	关于股份锁定期的承诺函	1、本公司通过本次募集配套资金所获得的宝光股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的宝光股份股份。 2、在股份锁定期内，由于宝光股份送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。”
北京融昌航	关于股份锁定期的承诺函	“对于本公司本次认购的宝光股份新增股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 在股份锁定期内，由于宝光股份送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。”

恒信正隆、李厚霖	关于保证上市公司独立性的承诺函	3、保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。 4、保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
恒信正隆、李厚霖	关于避免同业竞争的承诺函	4.本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失； 5.上述承诺在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。”
恒信正隆、李厚霖、北京东方诚睿、天津红杉	关于规范关联交易的承诺函	2.在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为； 3.本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
北京融昌航	关于规范关联交易的承诺函	2.在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为； 3.本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
恒信正隆、北京东方诚睿、李厚霖、上海中路、北京融昌航	关于认购资金来源的承诺函	“1、本公司/本人拥有认购上市公司本次非公开发行股份的资金实力，本公司/本人用于认购股份的资金来源合法； 2、本公司/本人用于认购的资金来源为本公司自有资金（或借贷资金），不存在向第三方募集的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。”

相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重组报告书》（草案）中予以披露。投资者请到指定网站（www.sse.com.cn)浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价上市公司本次交易方案时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易可能取消的风险

上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消。尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。此外，本次交易所涉及的标的资产的审计、评估、盈利预测工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或本次拟购买的标的资产业绩出现大幅下滑，则本次交易可能将无法如期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则需面临本次交易所涉及的标的资产重新定价的风险，提请投资者注意投资风险。

二、本次交易的审批风险

本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于本预案“重大事项提示”之“十二、本次交易已履行的法律程序及尚需履行的审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的审批程序”中列示的各项批准和核准程序。本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

三、财务数据使用及资产估值的风险

本次交易涉及拟购买资产及拟出售资产的交易基准日为2014年12月31日，其最终作价根据具备证券从业业务资格的资产评估机构对拟购买资产/拟出售资产截至交易基准日进行评估而出具的评估结论确定。

截至本预案签署日，拟购买资产及拟出售资产以2014年12月31日为基准日的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及拟购买资产及拟出售资产的预估值仅供投资者参考之用。上述预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易实施完成后上市公司的风险因素

（一）行业竞争风险

我国珠宝首饰行业正处于快速发展阶段，随着国内市场不断扩大，外资、港资品牌不断引入，竞争日益激烈。卡地亚(Cartier)、宝格丽(Bvlgari)、蒂梵尼(Tiffany)等世界顶级品牌占据了国内最高端的消费市场；香港的周大福、谢瑞麟、周生生、六福及国内的潮宏基、老凤祥、明牌珠宝、东方金钰等品牌在国内珠宝首饰的主流消费市场占有重要地位。

恒信玺利专注于钻石珠宝首饰领域，较早在行业内采取细分品牌战略，建立了定位于不同消费群体的鲜明品牌形象，形成了独特的产品设计风格。若恒信玺利不能保持细分市场鲜明的品牌形象、不能在产品设计及品质上持续创新，则难以保持销售渠道和市场份额的持续提升，将受到其他珠宝企业的挑战，面临激烈的行业竞争风险。

（二）经营风险

1、经济环境低迷及不明朗的风险

恒信玺利为经营钻石珠宝首饰的零售商，宏观经济状况及消费者信心的转变对恒信玺利营业额的影响比较敏感。影响消费信心的因素包括整体的商业环境、股市及楼市的状况、当前及未来全球或国内宏观经济状况（如GDP增长率、就业率、通胀率等）。如果全球经济状况持续疲软或中国未来经济状况转为低迷，消费需求出现下降，将会对恒信玺利的业务、经营业绩及财务状况构成不利影响。

2、业务规模扩张带来的连锁经营管理风险

恒信玺利目前主要采用“自营+加盟”销售模式，截至2014 年11月30日，恒信玺利共拥有400多店面。随着经营规模的扩张，恒信玺利资产规模、营业收入、员工及门店数量有较快的增长。募集配套资金投资新增营销网络，对上市公司的连锁管理、协同运作、标准化管控、人力资源管理等方面提出更高的要求。若恒信玺利现有的连锁经营标准化管理体系无法适应经营规模的扩张，则可能出现对部分店面管理不善，影响上市公司整体连锁经营体系，对品牌形象和经营业绩造成不利影响。

3、品牌管理风险

恒信玺利作为定位清晰的细分市场知名企业，专注于钻石珠宝首饰领域，拥有较强的品牌建设能力。恒信玺利在珠宝首饰领域成熟的品牌运作经验及管理体系是整体业务持续发展的重要基础。未来面临国内外激烈的市场竞争和人才竞争，恒信玺利经营内外部环境将不可避免地面临新的挑战，新品研发、服务质量、管控水平等都可能对恒信玺利的品牌管理带来影响，从而对恒信玺利的品牌管理带来风险。

4、产品设计创新风险

设计能够赋予产品文化和情感内涵，为产品创造更多无形价值，是珠宝首饰体现差异化的重要手段。随着我国消费者对钻石认知的加深，消费者个性化、差异化消费需求逐渐显现，对珠宝首饰设计的要求也越来越高，产品设计创新成为各企业竞争的重点。

但随着业务规模不断拓展，若恒信玺利不能持续对产品设计进行投入，现有产品设计研发创新体系不能有效适应市场的发展，将面临不能推出畅销的经典产品，竞争力下降的挑战，对上市公司的盈利能力造成影响。

5、销售渠道变化风险

恒信玺利的直营店主要采用租赁商业地产形式，联营店主要采用与知名百货渠道合作的形式。恒信玺利在与出租方订立租赁协议时，综合考虑了出租方所处地段、当地市场状况、所有权合法性等因素，并由此确定租赁期限。但若出现租赁到期或出租方中途不能将房产租赁给恒信玺利，而恒信玺利又未能及时重新选择经营场所的情形，将对上市公司销售产生不利影响。此外，恒信玺利与百货渠道的联营合作其实是一个双向选择的过程，百货渠道自身的经营情况如有变化，或者其定位发生调整，造成与恒信玺利品牌要求产生差异，或品牌未达到渠道相关要求，可能存在百货渠道在合同到期后不续签合同的风险。

6、内部控制及商品管理风险

钻石珠宝首饰连锁企业需要配备较多的产品库存，且单位价值较高，对产品生产、配货过程中的内部控制要求很高。恒信玺利建立了较为完善的内控体系，应对高价值商品带来的管理风险。但内控及商品的风险管理是一个持续优化、改进的过程，若恒信玺利不能持续有效的识别新的业务风险点，并有针对性的制定风险控制措施，不能有效执行各项内部控制制度，上市公司可能面临经营效率下降的风险。

7、主要原材料价格波动的风险

恒信玺利产品主要原材料为钻石，近几年钻石价格保持了一个平稳上升的趋势，恒信玺利采用成本加成的定价方式应对钻石市场价格变动的风险，同时恒信玺利的品牌及整体经营管理优势也能够化解一部分原材料上涨压力，但是如果钻石价格持续上涨，产品价格也将相应调整，则有可能超出消费者承受能力，从而影响上市公司的销售业绩。此外，若上述原材料价格大幅下跌，则可能出现存货价值下降，需要计提大额存货跌价准备的风险。

8、存货余额较大的风险

2012年末、2013年末、2014年11月末恒信玺利的存货净额分别为66,474.42万元、75,991.17万元和101,633.99万元，占流动资产的比例分别为61.04%、58.43%和54.90%。

恒信玺利存货余额较大是由珠宝首饰销售行业特点和自身经营特点决定的。

首先，珠宝首饰行业产品款式众多、店面铺货需要大量存货，使得同业公司平均的存货余额均比较高；其次，恒信玺利主要以销售钻石首饰为主，钻石首饰在珠宝首饰中是属于单位价值较高的产品；再次，恒信玺利的“恒信”品牌定位高端，店面销售货品的单品价值较大；此外，恒信玺利的“I Do”品牌的核心产品是戒指，因为顾客手指粗细不同，要求每款戒指要配备多件不同手寸号产品才能满足正常销售需要，相应需要维持较大的库存商品量及库存商品金额。

另一方面报告期内恒信玺利自营店数量大幅增加也使得店面铺货金额大幅增加。目前恒信玺利的存货是正常生产经营形成的，符合其生产经营的实际情况。但若在以后的经营年度中因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货跌价或产品销售困难，将对上市公司经营业绩造成不利影响。同花顺数据显示，2011年至2013年珠宝首饰行业存货占流动资产比例如下：

证券代码	证券名称	2011年末	2012年末	2013年末
000587.SZ	金叶珠宝	55.63%	62.51%	48.76%
002345.SZ	潮宏基	84.50%	81.95%	63.58%
600612.SH	老凤祥	72.45%	68.39%	61.31%
002731.SZ	萃华珠宝	63.48%	51.24%	72.43%
002574.SZ	明牌珠宝	68.58%	54.45%	45.70%
600086.SH	东方金钰	88.30%	93.46%	89.87%

数据对比显示，恒信玺利存货占流动资产比例略低于行业平均水平。

本预案根据项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险做出以上说明，关于本次交易其他可能存在的风险，将在《重组报告书》（草案）中进行特别说明和披露，提醒投资者注意阅读本次交易后续披露的《重组报告书》（草案）中的有关章节，并注意投资风险。

陕西宝光真空电器股份有限公司

董事会

2014年12月25日