证券代码：000523 证券简称：广州浪奇 公告编号：2014－067

广州市浪奇实业股份有限公司

第八届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州市浪奇实业股份有限公司董事会于2014年12月16日发出召开第八届董事会第七次会议的通知，并于2014年12月26日在公司会议室召开了会议。应到董事7人，实到董事7人，占应到董事人数的100%，没有董事委托他人出席会议。本次会议由傅勇国董事长主持，全体监事列席了会议。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定, 投票表决的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。经会议讨论形成如下决议：

一、 审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经逐项核对后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、 逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

公司本次非公开发行股票的股份认购涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事陈建斌对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行了逐项表决。

本次非公开发行股票方案内容如下：

1、 股票种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票。

2、 发行方式和发行时间

本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内，选择适当时机向特定对象非公开发行股票。

同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票。

3、 发行对象

本次非公开发行对象为广州国资发展控股有限公司（以下简称“广州国发”）、广州证券股份有限公司作为管理人的广州证券鲲鹏浪奇1号定向资产管理计划。

同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票。

4、 认购方式

所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。

同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票。

5、 发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第七次会议决议公告日，即2014年12月29日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经董事会讨论决定，本次股票发行价格为8.49元/股。

此外，若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司本次非公开发行A 股的发行价格将根据《深圳证券交易所股票交易规则》的相关规定调整。

同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票。

6、 发行数量

本次非公开发行A股股票数量为7,655.5946万股，认购人各自认购的股数如下：

序号	名称	认购股数（万股）
1	广州国发	7,420.4946
2	广州证券鲲鹏浪奇1号定向资产管理计划	235.1
合计		7,655.5946

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。

同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票。

7、 限售期安排

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票。

8、 募集资金数量及用途

本次非公开发行股票的募集资金总额为649,959,981.54元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。

同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票。

9、 滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。

同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票。

10、本次发行决议有效期

自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月内有效。

同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票。

11、上市地点

本次非公开发行A股股票限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。

公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票。

本议案尚需经国有资产管理部门批准、提交公司股东大会审议、并报中国证监会核准本次发行后方可实施。

三、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会编制了《广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

关联董事陈建斌对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。

同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票；

本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议并通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金的使用可行性分析报告的议案》

公司本次非公开发行股票的募集资金拟用于补充流动资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等有关法律、法规、规范性文件的规定，董事会编制了《广州市浪奇实业股份有限公司本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议并通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议书的议案》

就本次非公开发行股票，公司与广州国发、广州证券股份有限公司达成一致，广州国发以人民币629,999,991.54元认购公司本次非公开发行的7,420.4946万股股份；广州证券股份有限公司作为管理人的广州证券鲲鹏浪奇1号定向资产管理计划以人民币19,959,990.00元认购公司本次非公开发行的235.1万股股份。 2014年12月26日，公司分别与以上各方签署附条件生效的《广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》，对认购对象参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量与认购方式、认购价格、支付方式、限售期、协议的生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。

关联董事陈建斌对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。

同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票；

本项议案需提交公司股东大会审议。

六、审议并通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

关联董事陈建斌对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。

同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

七、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；

2、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授权董事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的协议；

4、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

5、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

6、授权董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

7、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8、授权董事会决定聘用本次非公开发行股票的中介机构，办理本次非公开发行股票有关申报事宜；

9、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；

10、上述第6至7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

八、审议并通过《关于前次募集资金使用情况的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等有关法律、法规、规范性文件的规定，董事会编制了《前次募集资金使用情况报告》。

同意该项议案的票数为7票；反对票0票；弃权票0票；

本项议案需提交公司股东大会审议。

九、审议并通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》

为了进一步规范公司利润分配行为，保护投资者的合法权益，公司根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上市公司章程指引（2014年第二次修订）》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，修改了《公司章程》第九十七条、第九十八条、第一百零四条、第二百四十二条。

（一）修订第九十七条

原条款：

“股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”

现修订如下：

“股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”

（二）修订第九十八条

原条款：

“董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权，所征集到的投票权不受最低比例持股限制。投票权征集应采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露信息。”

现修订如下：

“公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

（三） 修订第一百零四条

原条款：

“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”

现修订如下：

“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”

（四） 修订第二百四十二条

原条款：

“公司的利润分配政策和决策程序：

一、公司的利润分配政策为：

公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

（一）利润分配原则：公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份数额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配不得超过累计可分配的利润范围，公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；

（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。具备现金分红条件的，相对于股票股利，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。

（三）利润分配间隔：在满足下述相关现金分红的条件时，公司原则上每年进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。

（四）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

1、公司当年度实现盈利；

2、当年每股累计可供分配利润不低于0.01元；

3、公司当年度现金流充裕，且实施现金分红不会影响公司后续正常生产经营对资金的需求；

4、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

5、公司该年度经审计合并报表资产负债率不超过70%；

6、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。

7、法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。