证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2014-157

　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　第三届董事会第六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2014年12月23日，公司以电子邮件、短信的方式向全体董事发出了《关于召开公司第三届董事会第六次会议的通知》及相关议案。

　2014年12月26日，公司第三届董事会第六次会议以通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，会议由董事长朱吉满先生主持，会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议了下列议案并形成如下决议：

　一、审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

　具体修订情况如下：

　■

　本项议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议、批准。

　表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　二、审议并通过了《关于为控股子公司上海华拓医药科技发展有限公司贷款提供担保的议案》。

　同意公司为控股子公司上海华拓医药科技发展有限公司向宁波银行上海长宁支行做一年期银行贷款提供最高限额2亿元的连带责任保证担保，担保期为一年。

　具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的2014-158号公告《关于为控股子公司上海华拓医药科技发展有限公司贷款提供担保的公告》。

　表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　三、审议并通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

　详见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的2014-159号公告《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

　表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　董事会

　二〇一四年十二月二十七日

　证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2014-158

　哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于为控股子公司上海华拓医药科技发展有限公司贷款

　提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　2014年12月26日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议审议通过了《关于为控股子公司上海华拓医药科技发展有限公司贷款提供担保的议案》。同意公司为控股子公司上海华拓医药科技发展有限公司（以下简称“上海华拓”）向宁波银行上海长宁支行做一年期银行贷款提供最高限额2亿元的连带责任保证担保，担保期为一年。

　本次担保事项在公司董事会决策范围内，无需提交股东大会审议批准。

　担保协议将在公司董事会审议通过本次担保事项后签订。

　二 、被担保人基本情况

　1、被担保人名称：上海华拓医药科技发展有限公司

　2、成立时间：2000年6月26日

　3、住所： 上海市杨浦区黄兴路2005弄2号411-5室

　4、法定代表人：国磊峰

　5、注册资本： 17,100万元

　6、企业类型：有限责任公司

　7、经营范围： 医药、生物制品、医疗器械、医用敷料、环保产品专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗设备及医用材料（专项审批除外）、医疗器械（一类）、包装材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、日用品的销售，医疗器械经营（II、III类）；

　8、与公司关系：上海华拓为公司的控股子公司，公司持股比例为98.86%。

　9、被担保人财务情况

　截至2013年12月31日，上海华拓资产总额38,970.38万元，负债总额7,118.34万元（其中银行贷款0万元，流动负债6,774.62万元），净资产31,852.04万元，营业收入38,222.44万元，利润总额9,985.27万元，净利润8,451.56万元。无担保、抵押、诉讼与仲裁事项。

　截至2014年9月30日，上海华拓资产总额56,397.75万元，负债总额8,232.53万元（其中银行贷款0万元，流动负债7,160.88万元），净资产47,711.37万元，营业收入34,864.40万元，利润总额12,944.00万元，净利润11,255.10万元。无担保、抵押、诉讼与仲裁事项。

　注：2013年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，编号：信会师报字[2014]第150081号。2014年9月份数据未经审计。

　三、担保协议主要内容

　本次担保是公司为控股子公司上海华拓向宁波银行上海长宁支行做一年期银行贷款提供最高限额贰亿元的连带责任保证担保。

　四、董事会意见

　上海华拓系首次向宁波银行上海长宁支行申请银行贷款，宁波银行上海长宁支行在评估其经营及资信状况后，要求公司提供连带责任保证。董事会认为：

　1、被担保人是公司的控股子公司，公司持有其98.86%的股份，公司对上海华拓的经营及财务状况具备较强的监控和管理能力，全额提供本次担保的风险可控。

　2、上海华拓的资产质量较高，主要产品磷酸肌酸钠市场前景良好并呈快速增长态势，偿债能力较强且信誉良好，没有明显迹象表明公司可能因上海华拓债务违约而承担担保责任。

　3、上海华拓拟开展的贷款充实了公司的流动资金，满足了经营工作的需要，且贷款综合成本较低，利于融资成本的控制。

　4、本次担保行为不会对公司及上海华拓的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　因此，同意公司为上海华拓的贷款提供最高限额贰亿元的连带责任保证担保，担保期限为一年。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至本公告披露日，公司未发生过担保类业务及逾期担保事项。本次担保完成后，公司累计对外担保总额为2亿元，占2014年6月30日经审计归属于上市公司股东净资产256,578.54万元的7.79%。

　六、备查文件

　1、第三届董事会第六次会议决议。

　特此公告。

　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　董事会

　二〇一四年十二月二十七日

　证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2014-159

　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2014年12月26日，公司以通讯方式召开了第三届董事会第六次会议。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。现就相关事宜公告如下：

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会会议届次：2015年第一次临时股东大会；

　2、会议召集人：公司董事会；

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，符合公司法、《公司章程》等相关规定。

　4、召开时间：

　（1）现场会议时间：2015年1月12日（星期一）14点；

　（2）网络投票时间：2015年1月11日至2015年1月12日。

　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年1月12日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　②通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2015年1月11日下午15:00至2015年1月12日下午15:00间的任意时间。

　5、现场会议地点：北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园33号楼一层会议室；

　6、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　7、股权登记日：2015年1月5日（星期一）；

　8、会议登记日：2015年1月6日（星期二）；

　9、参会人员：

　（1）2015年1月5日15:00点结束交易时在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会；

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师。

　二、会议审议事项

　1、审议《关于修订<公司章程>的议案》。

　根据《公司章程》规定，该议案为特别决议案，须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方为有效。

　议案具体内容详同日披露于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的2014-157号公告《第三届董事会第六次会议决议公告》。

　三、出席会议登记办法

　1、登记手续：

　（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；股东大会授权委托书详见附件。

　（3）异地股东可以在登记截止日前用信函、传真或邮件方式登记。

　2、 登记时间： 2015年1月6日（星期二）上午9:00-12:00，下午13:00-17:00。

　3、登记地点：北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号楼。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，投票程序如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362437。

　2、投票简称：誉衡投票。

　3、投票时间：2015年1月12日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　4、在投票当日，“誉衡投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）买卖方向应选择“买入”；

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号，1.00元代表议案一。

　本次股东大会需要表决的议案序号及对应的委托价格如下表：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，如下：

　■

　（4）议案投票举例：

　股权登记日持有誉衡药业A股股票的投资者对议案一投同意票的，其申报如下：

　■

　（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（二）采用互联网投票的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年1月11日15:00，结束时间为2015年1月12日15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　五、其他事项

　会务常设联系人：刘月寅、王孟云

　联系地址：北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号楼

　电话号码：010-80479607

　传真号码：010-68002438-607

　电子邮箱：irm@gloria.cc

　会议费用：本次股东大会与会股东及股东代表食宿及交通费用自理。

　六、备查文件

　1、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》。

　特此公告。

　哈尔滨誉衡药业股份有限公司

　二〇一四年十二月二十七日

　附件：《哈尔滨誉衡药业股份有限公司股东大会授权委托书》。

　附件：

　哈尔滨誉衡药业股份有限公司股东大会授权委托书

　兹委托___________先生/女士代表本人/公司出席哈尔滨誉衡药业股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权。

　如委托人对议案有明确同意、反对或弃权授权，请注明。

　如委托人未对本次议案作出具体表决指示，被委托人可否可按个人意愿表决：

　□可以 □不可以

　■

　委托人姓名（或名称）：_________________________________

　委托人身份证（或营业执照号码）：_______________________

　委托人证券帐户号：____________________________________

　委托人持有股数：______________________________________

　受托人签名：__________________________________________

　受托人身份证号码：____________________________________

　委托人签名（或盖章）：_________________________________

　委托日期：二〇一 年 月 日______________________

　备注：1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票；

　2、请在“同意”、“反对”、“弃权”中填“√”，投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，选择一项以上或未选择的，视为弃权。