本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、会议召开情况

　泰亚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第一次临时股东大会（以下简称“股东大会”）于2014年12月11日发出通知，采取现场投票及网络投票相结合的方式，现场会议于2014年12月26日下午14：00在福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路36号公司三楼会议室召开，网络投票时间为2014年12月25日至2014年12月26日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月26日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年12月25日15：00至2014年12月26日15：00期间的任意时间。

　本次会议由公司董事会召集，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和同公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程及其他相关法律、法规的规定。

　二、会议的出席情况

　参加本次股东大会的股东及股东代理人共计5人，代表有表决权的股份总数88,000,500股，占公司股本总额的49.7703%。其中，现场出席股东大会的股东及股东代理人为4人，代表有表决权的股份数88,000,000股，占公司股本总额的49.77%；通过网络投票的股东1人，代表有表决权的股份数500股，占公司股本总额的0.0003%。

　本次会议由董事长林祥加先生主持，公司董事、监事、高级管理人员列席了会议。北京市中银（深圳）律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　三、提案审议和表决情况

　本次股东大会无新提案提交表决，也无提案被修改或否决情况。大会采用记名方式通过现场和网络投票进行表决，逐项审议并通过如下议案：

　1、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>》的议案；

　表决情况：同意88,000,500股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0% 。

　2、审议通过了《关于修订<公司章程>》的议案；

　表决情况：同意88,000,500股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0% ，符合公司章程中对此事项需要特别决议审议通过的要求。

　其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东及股东代理人表决结果：同意500股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　3、审议通过了《关于制定<独立董事现场工作制度>》的议案；

　表决情况：同意88,000,500股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0% ，符合公司章程中对此事项需要特别决议审议通过的要求。

　4、审议通过了《关于制定<监事会现场工作制度>》的议案；

　表决情况：同意88,000,500股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0% ，符合公司章程中对此事项需要特别决议审议通过的要求。

　5、审议通过了《关于选举汤金木先生为公司第二届董事会独立董事》的议案；

　表决情况：同意88,000,500股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0% ，符合公司章程中对此事项需要特别决议审议通过的要求。

　其中，单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东及股东代理人表决结果：同意500股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　公司董事会于2014年11月24日收到公司独立董事黄杰先生递交的辞职报告，黄杰先生因福建省委组织部通知的要求，申请辞去公司独立董事职务。

　同意黄杰先生即日起不再担任公司第二届董事会独立董事职务及审计委会员主任委员、薪酬与考核委员会委员职务。

　股东大会同意聘任汤金木先生为公司第二届董事会独立董事，任期自即日起至本届董事会任期届满。同意委任汤金木先生为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员的职务。

　董事会中兼任公司高管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　四、律师出具的法律意见

　北京市中银（深圳）律师事务所委派律师对本次会议进行见证，发表如下意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、会议召集人的资格合法有效，表决方式、表决程序合法，通过的决议合法有效。

　五、备查文件

　1、 泰亚鞋业股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议。

　2、 北京市中银（深圳）律师事务所出具的关于本次会议的法律意见书。

　特此公告。

　泰亚鞋业股份有限公司董事会

　2014年12月27日