证券代码：600726 900937 证券简称：华电能源 华电B股 公告编号：临2014-054

华电能源股份有限公司

股改及非公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次有限售条件的流通股上市数量为814,094,618股，其中股改限售股上市流通数量为216,485,057股，非公开发行限售股上市流通数量为597,609,561股

●上述限售股上市流通日为2015年1月6日

●本次上市后股改限售流通股剩余数量为0股

一、股权分置改革方案及非公开发行限售股的相关情况

(一)股改情况

公司股权分置改革于2006年8月21日经相关股东会议通过，以2006年9月25日作为股权登记日实施，于2006年9月27日实施后首次复牌。公司股权分置改革方案无追加对价安排。

（二）非公开发行限售股情况

2009 年11月20日，中国证券监督管理委员会印发了《关于核准华电能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1203号），公司向控股股东中国华电集团公司（以下简称“中国华电”）非公开发行A股股票的申请获得中国证监会核准。2009年12月14日，本次非公开发行新增股份597,609,561股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。非公开发行发行完成后，中国华电承诺所持有全部股份自非公开发行结束之日起36个月不得转让，此外无其他上市流通特别承诺。

二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况

（一）原非流通股股东的承诺事项

根据相关法律、法规和规章的规定，非流通股股东在公司股改中除已做出法定承诺外，中国华电还做出如下特别承诺：“① 将华电能源定位为中国华电在东北地区的电力发展主体和资本运作平台。② 在公司股权分置改革完成后，以适当方式将中国华电拥有的辽宁铁岭发电有限责任公司51%的股权注入华电能源。”

（二）特别承诺的履约情况

1、“将华电能源定位为中国华电在东北地区的电力发展主体和资本运作平台”的履行情况

自股权分置改革以来，中国华电通过在齐齐哈尔热电有限责任公司、哈尔滨热电有限责任公司增资扩股过程中转让增资权的方式，将其在东北地区的存量电力资产注入公司；中国华电通过将获得国家发改委核准的佳木斯热电厂2台30万千瓦机组扩建项目及辽宁彰武发电公司新建2×60万千瓦机组项目交由公司投资建设的方式，将其在东北地区的增量电力资产注入公司；2009年中国华电又以15亿元现金认购公司非公开发行597,609,561股股份，资金用于佳木斯热电厂两台30万千瓦供热机组的工程建设项目，而且亦提高了对公司的持股比例；2010年公司收购了中国华电拥有的富拉尔基发电公司100%股权和哈尔滨热电有限责任公司、齐齐哈尔热电有限责任公司剩余部分股权；2012年公司收购了中国华电拥有的哈尔滨发电有限责任公司56.63%股权；2013年公司收购了中国华电持有的黑龙江省龙源电力燃料有限公司100%股权。

公司通过实施上述计划逐步成为一个区域性的电力上市公司，进一步实现了“将华电能源定位为中国华电在东北地区的电力发展主体和资本运作平台”的股改承诺。

2、“在公司股权分置改革完成后，以适当方式将中国华电拥有的辽宁铁岭发电有限责任公司51%的股权注入华电能源”的履行情况

自2006年9月公司完成股权分置改革支付对价工作后至2014年9月，中国华电没有履行将辽宁铁岭发电有限责任公司51%的股权注入公司的承诺。公司曾就控股股东股改承诺履行情况于2008年12月30日做了专项公告，当时铁岭公司经营一直处于亏损状态，与当初股改承诺时相比相差较大，在这种情况下，中国华电从实际情况出发，出于对公司经营能力与收益水平的保护，暂时没有履行上述承诺。

近年来，铁岭公司经营情况大为好转，中国华电在2014年7月启动了将铁岭公司注入华电能源的工作。2014年10月23日，公司召开八届三次董事会审议通过了《关于公司收购辽宁华电铁岭发电有限公司51%股权的议案》。2014年11月25日，公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。截止2014年12月8日，已经完成辽宁华电铁岭发电有限公司51%股权的过户登记工作，该项股改承诺履行完毕。

三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况

(一)股改实施后至今，公司股本数量变化情况

1、股改实施后至2007年5月28日（可转债赎回登记日），公司已赎回全部未转股的华电转债后，可转债转股导致的股本结构变化情况如下：

股份类型	股改实施后的股本结构		股份变动 增加	2007年5月28日（可转债赎回登记日）
	数量	比例(%)	可转债转股	数量	比例(%)
一、有限售条件股份
1、国有法人持股	283,516,904	21.15	0	283,516,904	20.71
2、境内其他法人持股	85,628,960	6.39	0	85,628,960	6.25
有限售条件股份合计	369,145,864	27.54	0	369,145,864	26.96
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股	539,491,273	40.24	28,428,453	567,919,726	41.48
2、境内上市的外资股	432,000,002	32.22	0	432,000,002	31.56
无限售条件流通股份合计	971,491,275	72.46	28,428,453	999,919,728	73.04
三、股份总数	1,340,637,139	100	28,428,453	1,369,065,592	100.00

2、2007年5月28日（可转债赎回登记日）至2007年9月27日首次有限售条件流通股上市，因解除限售引起的股本结构变化情况如下：

股份类型	2007年5月28日（可转债赎回登记日）		股份变动	2007年9月27日首次有限售条件流通股上市《核查意见》出具日股本结构
	数量	比例(%)	限售股解禁	数量	比例(%)
一、有限售条件股份
1、国有法人持股	283,516,904	20.71	-67,031,847	216,485,057	15.81
2、境内其他法人持股	85,628,960	6.25	-85,628,960	0	0.00
有限售条件股份合计	369,145,864	26.96	-152,660,807	216,485,057	15.81
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股	567,919,726	41.48	152,660,807	720,580,533	52.63
2、境内上市的外资股	432,000,002	31.56	0	432,000,002	31.56
无限售条件流通股份合计	999,919,728	73.04	152,660,807	1,152,580,535	84.19
三、股份总数	1,369,065,592	100.00	0	1,369,065,592	100.00

3、2007年9月27日第一次解除限售股份日至2009年12月14日公司完成非公开发行新增股份登记托管手续日，由此公司股本结构变化情况如下：

股份类型		2007年9月27日（第一次解除限售股份日）				股份变动		2009年12月14日公司完成非公开发行新增股份登记托管手续日
		数量		比例(%)		发行股份		数量		比例(%)
一、有限售条件股份
国有法人持股	216,485,057		15.81		597,609,561		814,094,618		41.39
有限售条件股份合计	216,485,057		15.81		597,609,561		814,094,618		41.39
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股	720,580,533		52.63		0		720,580,533		36.64
2、境内上市的外资股	432,000,002		31.56		0		432,000,002		21.97
无限售条件流通股份合计	1,152,580,535		84.19		0		1,152,580,535		58.61
三、股份总数	1,369,065,592		100.00		597,609,561		1,966,675,153		100.00

4、2009年12月14日公司完成非公开发行新增股份登记托管手续日至本公告日，公司股本结构没有发生变化。

(二)股改实施后至今，各股东持有限售条件流通股的变化情况

根据公司股改方案，2007年9月27日公司原非流通股股东解除限售152,660,807股，其他原非流通股股东持有的限售流通股数量未发生变动。

序号	股东名称	条件的流通股 股份数量	2007年9月上市数量	条件的流通股 股份数量
1	中国华电集团公司	283,516,904	67,031,847	216,485,057
2	黑龙江省电力开发公司	34,006,134	34,006,134	0
3	黑龙江电力实业集团有限公司	17,548,150	17,548,150	0
4	黑龙江省华富电力投资有限公司	14,318,912	14,318,912	0
5	中国电力投资有限公司	5,316,427	5,316,427	0
6	中国电力财务有限公司	5,029,340	5,029,340	0
7	哈尔滨瑞亨有限责任公司	5,029,340	5,029,340	0
8	华能综合产业公司	3,771,828	3,771,828	0
9	哈尔滨华强电力自动化工程有限公司	608,829	608,829	0
合计		369,145,864	152,660,807	216,485,057

2009年公司向中国华电非公开发行597,609,561股股份，中国华电持有公司股份由283,516,904增至881,126,465股，持股比例为44.80%。其中有限售条件流通股由216,485,057增至814,094,618股，持股比例为41.39%。本次限售流通股上市数量以股改实施时的股本扣除发行新股、回购股份前的股本总额为基数计算。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金。

五、保荐机构核查意见

公司股改保荐机构为中国银河证券股份有限公司，保荐机构认为：公司相关股东履行了股权分置改革中做出的承诺，公司董事会提出的本次有限售条件流通股上市申请符合相关规定。

公司非公开发行保荐机构为中信证券股份有限公司，保荐机构认为：公司相关股东履行了非公开发行中做出的承诺，公司董事会提出的本次有限售条件流通股上市申请符合相关规定。

六、本次限售流通股上市情况

(一) 本次有限售条件的流通股上市数量为814,094,618股，其中股改限售股上市流通数量为216,485,057股，非公开发行限售股上市流通数量为597,609,561股。

(二)本次限售流通股上市流通日为2015年1月6日。

(三)本次限售流通股上市明细清单

序号	股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例	本次上市数量 （单位：股）	剩余有限售条件的流通股股份数量
1	中国华电	814,094,618	41.39	814,094,618	0
合计		814,094,618	41.39	814,094,618	0

(四)本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

本次股改限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

(五)此前限售流通股上市情况

详见前述。

七、本次股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	国有法人持有股份	814,094,618	-814,094,618	0
	有限售流通股合计	814,094,618	-814,094,618	0
无限售条件的流通股份	A股	720,580,533	814,094,618	1,534,675,151
	B股	432,000,002	0	432,000,002
	无限售流通股合计	1,152,580,535	814,094,618	1,966,675,153
股份总额		1,966,675,153	0	1,966,675,153

　 八、上网公告附件

保荐机构核查意见书

特此公告。

华电能源股份有限公司董事会

2014年12月27日

证券代码：600726 900937 证券简称：华电能源 华电B股 编号：临2014-055

华电能源股份有限公司

2014年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有否决提案的情况

●本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间和地点

1、现场会议时间：2014年12月26日上午9：00

2、网络投票时间：2014年12月26日上午9：30-11：30，下午1：00-3：00

3、现场会议召开地点

黑龙江省哈尔滨市南岗区大成街209号公司8楼会议室

（二）出席会议的股东和代理人情况

出席会议的股东和代理人人数（包括现场出席和网络投票出席）	81
其中：A股股东人数	31
B股股东人数	50
所持有表决权的股份总数（万股）	93,701.33
其中：A股股东持有股份总数	91,256.94
B股股东持有股份总数	2,444.39
占公司股份总数的比例（%）	47.64
其中：A股股东持股占股份总数的比例	46.40
B股股东持股占股份总数的比例	1.24
通过网络投票出席会议的股东人数	30
其中：A股股东人数	27
B股股东人数	3
所持有表决权的股份数（万股）	113.76
其中：A股股东持有股份数	104.49
B股股东持有股份数	9.27
占公司股份总数的比例（%）	0.06
其中：A股股东持股占股份总数的比例	0.05
B股股东持股占股份总数的比例	0.01

（三）会议召开情况

会议由公司董事会召集，会议的召开和表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议有效。会议由公司董事、总经理霍利主持。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

公司在任董事13人，出席5人，任书辉、陶云鹏、张旭东、褚玉、杜和平、刘传柱、张静波、孙永奎因公出差未出席会议：公司在任监事3人，出席2人，曹晓峰因公出差未出席会议；董事会秘书梅君超出席会议，部分高管列席。

二、 提案审议情况

（一）关于公司以辽宁华电铁岭发电有限公司51%的股权认购沈阳金山能源股份有限公司非公开发行股份的议案

详见2014年12月10日本公司公告。此议案涉及公司与控股股东——中国华电集团公司的关联交易，中国华电集团公司持有公司股份88,112.65万股，已回避表决。公司除控股股东外均为中小投资者，表决情况如下：

单位:万股

股份类别	有表决权股份总数	同 意		反 对		弃 权
		股份	比例	股份	比例	股份	比例
无限售条件流通股	5,588.68	5,561.24	99.51%	17.62	0.32%	9.82	0.17%
其中:B股	2,444.39	2,444.03	99.99%	0.36	0.01%	0	0
合计	5,588.68	5,561.24	99.51%	17.62	0.32%	9.82	0.17%

（二）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次认购金山股份非公开发行股份相关事宜的议案

单位:万股

股份类别	有表决权股份总数	同 意		反 对		弃 权
		股份	比例	股份	比例	股份	比例
有限售条件流通股	81,409.46	81,409.46	100%	0	0	0	0
无限售条件流通股	12,291.87	12,264.43	99.78%	2.50	0.02%	24.94	0.20%
其中:B股	2,444.39	2,444.03	99.99%	0.36	0.01%	0	0
合计	93,701.33	93,673.89	99.97%	2.50	0.00%	24.94	0.03%

（三）关于收购北京优邦投资有限公司80%股权的议案

详见2014年12月10日本公司公告。

单位:万股

股份类别	有表决权股份总数	同 意		反 对		弃 权
		股份	比例	股份	比例	股份	比例
有限售条件流通股	81,409.46	81,409.46	100%	0	0	0	0
无限售条件流通股	12,291.87	12,264.43	99.78%	2.50	0.02%	24.94	0.20%
其中:B股	2,444.39	2,444.03	99.99%	0.36	0.01%	0	0
其中：中小股东	5,588.68	5,561.24	99.51%	2.50	0.04%	24.94	0.45%
合计	93,701.33	93,673.89	99.97%	2.50	0.00%	24.94	0.03%

三、律师见证情况

本次会议由北京市浩天信和律师事务所张玉凯律师和于海杰律师共同见证。经审查，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；现场出席会议人员资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会的现场表决程序及表决结果合法、有效。

四、上网公告附件

公司2014年第二次临时股东大会的律师见证法律意见书。

特此公告。

华电能源股份有限公司

2014年12月27日