本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●本次会议不存在否决或修改提案的情况

●本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况

●本次会议采取中小投资者单独计票

●本次重大资产重组事宜尚需中国证监会核准后方可实施

一、会议召开和出席情况

（一）沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第二次临时股东大会召开的时间和地点

1、现场会议召开日期和时间：2014年12月26日 14:00～16:00。

2、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票日期和时间：2014年12月26日 9:30～11:30、13:00～15:00。

3、现场会议召开地点：沈阳市和平区南五马路183号泰宸商务大厦B座公司会议室

（二）出席会议的股东和代理人人数（包括现场投票与网络投票），所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例

出席会议的股东和代理人人数	97
其中：出席现场会议的股东和代理人人数	6
通过网络投票出席会议的股东人数	91
所持有表决权的股份总数（股）	456,897,714
其中：出席现场会议的股东和代理人所持有表决权的股份总数	404,690,186
通过网络投票出席会议的股东所持有表决权的股份总数	52,207,528
占公司有表决权股份总数的比例（%）	52.60
其中：出席现场会议的股东和代理人所持有表决权的股份总数占公司有表决权股份总数的比例（%）	46.59
通过网络投票出席会议的股东所持有表决权的股份总数占公司有表决权股份总数的比例（%）	6.01
出席会议中小股东（单独或者合计持有公司股份低于5%的股东）情况
参加投票的中小股东及代理人人数	92
所持有表决权的股份总数（股）	40,607,528
占公司有表决权股份总数的比例（%）	4.67

（三）本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议采取记名投票表决方式。会议由公司董事长彭兴宇先生因公出差，委托董事金玉军先生主持，会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事7人，出席3人；公司在任监事3人，出席2人；公司董事会秘书出席了会议；公司部分高级管理人员列席了本次会议。

二、提案审议情况

（一）会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式对议案进行了表决，表决情况如下：

	议案内容	同意股数	同意比例	反对 股数	反对 比例	弃权 股数	弃权 比例	是否 通过
1	《关于公司符合上市公司发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》	196,031,498	98.98	1,971,568	1.00	38,600	0.02	是
2	《本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》	196,029,998	98.98	1,987,468	1.00	24,200	0.02	是
3	《关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》	196,029,998	98.98	1,971,568	1.00	40,100	0.02	是
4	《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
4.01	发行股票的种类和面值	196,029,998	98.98	1,981,568	1.00	30,100	0.02	是
4.02	发行方式及发行对象	196,029,998	98.98	1,981,568	1.00	30,100	0.02	是
4.03	发行价格及定价依据	195,829,998	98.88	2,187,568	1.10	24,100	0.02	是
4.04	标的资产	196,029,998	98.98	1,987,568	1.00	24,100	0.02	是
4.05	交易价格	196,029,998	98.98	1,987,568	1.00	24,100	0.02	是
4.06	发行股份的数量	196,029,998	98.98	1,981,568	1.00	30,100	0.02	是
4.07	发行股份的限售期	196,029,998	98.98	1,981,568	1.00	30,100	0.02	是
4.08	上市地点	196,029,998	98.98	1,981,568	1.00	30,100	0.02	是
4.09	期间损益	195,829,998	98.88	1,981,568	1.00	230,100	0.12	是
4.10	关于本次发行前滚存利润的安排	196,029,998	98.98	1,981,568	1.00	30,100	0.02	是
4.11	决议有效期	196,029,998	98.98	1,981,568	1.00	30,100	0.02	是
5	《关于<沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>全文及摘要的议案》	196,029,998	98.98	1,971,568	1.00	40,100	0.02	是
6	《关于与华电能源股份有限公司、辽宁能源投资（集团）有限责任公司签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》	196,029,998	98.98	1,971,568	1.00	40,100	0.02	是
7	《关于提请股东大会批准中国华电集团公司免于以要约方式增持股份的议案》	196,029,998	98.98	1,972,068	1.00	39,600	0.02	是
8	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案》	196,029,998	98.98	1,971,568	1.00	40,100	0.02	是

9	《关于热电分公司脱硫改造项目关联交易的议案》	196,029,998	98.98	1,971,568	1.00	40,100	0.02	是
10	《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》	454,886,046	99.56	1,971,568	0.43	40,100	0.01	是
11	《关于修改<公司章程>的议案1》	454,886,046	99.56	1,971,568	0.43	40,100	0.01	是
12	《关于修改<公司章程>的议案2》	454,886,046	99.56	1,971,568	0.43	40,100	0.01	是

1、以上议案1- 9项涉及关联交易，关联股东丹东东方新能源有限公司和丹东东辰经贸有限公司为公司控股股东，持有的股份258,856,048股回避表决。

2、以上议案除了第9项、第10项均为特别决议事项，且议案4为逐项表决事项，议案1- 8由非关联股东进行了表决并获得出席现场会议股东和代理人及通过网络投票出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过；第11项、第12项议案获得出席现场会议股东和代理人及通过网络投票出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。议案第9项、第10项为普通决议事项，获得出席现场会议股东和代理人及通过网络投票出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。

（二）参加本次会议中小股东（持股5%以下）表决情况如下：

	议案内容		同意股数		占中小股东有效表决股数比例（%）		反对 股数		占中小股东有效表决股数比例（%）		弃权 股数		占中小股东有效表决股数比例（%）
1		《关于公司符合上市公司发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》		38,597,360		95.05		1,971,568		4.86		38,600		0.09
2		《本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》		38,595,860		95.05		1,987,468		4.89		24,200		0.06
3		《关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》		38,595,860		95.05		1,971,568		4.86		40,100		0.09
4		关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案
4.01		发行股票的种类和面值		38,595,860		95.05		1,981,568		4.88		30,100		0.07
4.02		发行方式及发行对象		38,595,860		95.05		1,981,568		4.88		30,100		0.07
4.03		发行价格及定价依据		38,395,860		94.55		2,187,568		5.39		24,100		0.06
4.04		标的资产		38,595,860		95.05		1,987,568		4.89		24,100		0.06
4.05		交易价格		38,595,860		95.05		1,987,568		4.89		24,100		0.06
4.06		发行股份的数量		38,595,860		95.05		1,987,568		4.88		30,100		0.07
4.07		发行股份的限售期		38,595,860		95.05		1,981,568		4.88		30,100		0.07
4.08		上市地点		38,595,860		95.05		1,981,568		4.88		30,100		0.07
4.09		期间损益		38,395,860		94.55		1,981,568		4.88		230,100		0.57
4.10		关于本次发行前滚存利润的安排		38,595,860		95.05		1,981,568		4.88		30,100		0.07
4.11		决议有效期		38,595,860		95.05		1,981,568		4.88		30,100		0.07
5		《关于<沈阳金山能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>全文及摘要的议案》		38,595,860		95.05		1,971,568		4.86		40,100		0.09
6		《关于与华电能源股份有限公司、辽宁能源投资（集团）有限责任公司签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》		38,595,860		95.05		1,971,568		4.86		40,100		0.09
7		《关于提请股东大会批准中国华电集团公司免于以要约方式增持股份的议案》		38,595,860		95.05		1,972,068		4.86		39,600		0.09
8		《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案》		38,595,860		95.05		1,971,568		4.86		40,100		0.09
9		《关于热电分公司脱硫改造项目关联交易的议案》		38,595,860		95.05		1,971,568		4.86		40,100		0.09
10		《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》		38,595,860		95.05		1,971,568		4.86		40,100		0.09
11		《关于修改<公司章程>的议案1》		38,595,860		95.05		1,971,568		4.86		40,100		0.09
12		《关于修改<公司章程>的议案2》		38,595,860		95.05		1,971,568		4.86		40,100		0.09

三、律师见证情况

本次临时股东大会经北京金诚同达律师事务所沈阳分所朱娜律师和赵曦律师见证并出具了《沈阳金山能源股份有限公司2014年第二次临时股东大会法律意见书》。律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律和规范性文件、《公司章程》的相关规定，出席会议人员、召集人的资格和股东大会表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

四、上网公告附件

北京金诚同达律师事务所关于沈阳金山能源股份有限公司2014年第二次临时股东大会的见证法律意见书。

特此公告。

沈阳金山能源股份有限公司

董 事 会

二O一四年十二月二十七日