中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国神华能源股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第四次会议于2014年12月19日以书面方式发出通知和会议材料，于2014年12月26日在北京市昌平区北七家镇神华管理学院以现场会议方式召开。会议应到董事8人，亲自出席的董事8人，全体监事会成员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和《中国神华能源股份有限公司章程》的规定。

　会议由董事长张玉卓主持，与会董事经充分审议，审议通过如下议案：

　一、《关于中国神华2015年度生产计划的议案》

　议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票

　二、《关于中国神华2015年度投资方案的议案》

　议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票

　三、《关于中国神华2015年度经营计划的议案》

　议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票

　四、《关于中国神华2015年度资金预算与债务融资方案的议案》

　议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票

　五、《关于中国神华经营层2015年度经营业绩考评指标建议值的议案》

　议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票

　六、《关于合资设立神华国华清远发电有限责任公司的议案》

　董事会审议并批准：

　1、本公司与清远市燕湖投资有限公司、中国能源建设集团有限公司和英德市浈阳电力投资有限责任公司共同出资设立神华国华清远发电有限责任公司（暂定名，以工商登记为准），其中本公司货币出资人民币15300万元，取得51%的股权。

　2、本公司与各合作方签署合资协议。

　3、授权张玉卓董事、凌文董事和韩建国董事组成的董事小组就注册设立公司有关事宜签署相关文件（包括但不限于合资协议、公司章程），并对相关文件进行合适而必要的修改。

　议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票

　七、《关于修订中国神华内部管理授权手册的议案》

　议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票

　八、《关于中国神华发行境外美元债券的议案》

　根据2014年6月27日中国神华2013年度股东周年大会就《关于授权董事会决定发行债务融资工具的议案》的相关决议，股东大会授权公司董事会决定发行包括境外债券在内的债务融资工具。

　董事会审议并批准：

　1、本公司向神华国际（香港）有限公司（中国神华的全资子公司）、主体公司（神华国际（香港）有限公司的全资子公司）提供签署维好协议方式的增信支持，并通过主体公司在境外发行美元债券，金额不超过15亿美元，期限为3年至10年，募集资金用于归还境外子公司贷款、经批准的境外项目及其他符合规定的用途。

　2、授权凌文副董事长、张克慧财务总监从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行境外债券的全部事项，包括但不限于：

　（1）确定本次发行的具体条款、条件、交易文件和其它事宜（包括但不限于具体发行债券种类、币种、规模、发行结构、债券更新事项、发行市场、期限、发行价格、利率或其确定方式、是否分期发行及发行期数、签署维好和流动性支持及股权购买协议事项、在批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排，债券上市等与本次发行有关的一切事宜）；

　（2）与本次发行相关的其他事项，包括但不限于聘请承销商、中介机构，办理向审批机构申请本次发行的事项，办理本次发行的评级事项，办理发行及交易流通，办理债券上市申请等有关事项，审阅、修改、发布债券发行通函及路演材料，签署所有必要的法律文件（可由凌文副董事长、张克慧财务总监中任意一人签署），债券上市申请文件及其它与债券发行及上市相关的附属文件，包括但不限于通知、公告、信函、证书、声明、聘用函等，并根据情况对上述文件进行修改、补充及根据适用的监管规则进行相关的信息披露；

　（3）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　（4）办理与本次发行境外债券有关的其他事项。

　以上授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日或董事会决议有效期届满之日（以时间在前的为准）止。

　3、本次发行的决议有效期为自董事会审议通过之日起至2016年9月13日止。

　议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票

　九、《关于设立融资租赁公司的议案》

　董事会审议并批准：

　1、本公司与神华国际（香港）有限公司合资设立融资租赁公司，注册资本人民币10亿元，本公司出资51000万元。

　2、本公司与神华国际（香港）有限公司签署合资协议。

　3、授权张玉卓董事、凌文董事和韩建国董事组成的董事小组就注册设立公司有关事宜签署相关文件（包括但不限于合资协议、公司章程），并对相关文件进行合适而必要的修改。

　议案表决情况：有权表决票数8票，同意8票，反对0票，弃权0票

　特此公告

　承中国神华能源股份有限公司董事会命

　董事会秘书

　黄清

　2014年12月26日