股票代码：002143 股票简称：高金食品 编号：2014—112

　四川高金食品股份有限公司

　2014年第七次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　2、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　3、本次会议没有涉及变更前次股东大会决议的情形。

　4、本次股东大会召开期间无新议案提交表决的情况。

　一、会议召开情况

　1、召集人：四川高金食品股份有限公司董事会；

　2、表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式；

　3、会议召开时间：

　（1）现场会议时间：2014年12月26日（星期五）下午14:00-下午15:00

　（2）网络投票时间：2014年12月25日至2014年12月26日

　通过深圳证券交易系统网络投票时间：2014年12月26日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票时间：2014年12月25日下午15:00至2014年12月26日下午15:00的任意时间。

　4、会议召开地点：北京市朝阳区朝外大街26号A座25层；

　5、会议主持人：肖文革先生

　6、会议的通知：公司于2014年12月11日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2014年第七次临时股东大会的通知》；

　7、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。

　二、会议出席情况

　出席本次股东大会的股东及股东代表共计9人，代表有表决权股份897,650,365股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数85.15%。其中：

　1、现场出席会议情况

　出席本次现场会议的股东及股东代表3人，代表有表决权股份数897,496,365股，占公司股份总额的81.14%。

　2、网络投票情况

　通过网络和交易系统投票的股东6人，代表有表决权股份数154,000股，占公司股份总额的0.0139%。

　会议由公司董事长肖文革先生主持，公司部分董事、监事和其他高级管理人员出席会议。北京天达共和律师事务所律师出席本次股东大会，对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。

　三、议案的审议及表决情况

　本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式，对所审议的议案全部进行了表决。具体表决结果为：

　审议并通过《关于控股孙公司浙江天弘光耀传媒有限公司为全资子公司印纪影视娱乐传媒有限公司向渤海国际信托有限公司申请的18,000万元资金融资提供担保的议案》

　同意897,650,365股，占出席会议股东代表所持表决权股份总数的100%；反对0股，占0.00%；弃权0股，占0.00%。

　四、律师出具的法律意见

　北京天达共和律师事务所刘玉梅、张梅英律师担任了本次股东大会的见证律师并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、股东大会召集人资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。

　五、备查文件

　1、股东大会决议

　2、北京天达共和律师事务所法律意见书。

　特此公告。

　四川高金食品股份有限公司

　二〇一四年十二月二十七日

　股票代码：002143 股票简称：高金食品 编号：2014-113

　四川高金食品股份有限公司

　关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易涉及资产过户及股份转让进展

　情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、置入资产过户情况

　2014年10月31日，高金食品与印纪影视娱乐传媒有限公司（以下简称“印纪传媒”）的原全体股东签署了《关于印纪影视娱乐传媒有限公司100%股权交割事宜的协议书》，以2014年9月30日作为置入资产的交割基准日，对于置入资产的交割安排、过渡期损益等事项进行了约定。

　2014年10月31日，高金食品与印纪传媒原全体股东签署《注入资产交割确认书》，确认置入资产交割日为2014年10月31日，与置入资产相关的权利义务发生转移。

　2014 年11 月4日，印纪传媒100%股权登记至高金食品名下，完成了工商登记变更手续。

　2014年11月5日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告，经其审验认为，“截至2014年11月4日止，贵公司已收到肖文革、张彬、北京印纪华城投资中心（有限合伙）置入的股权出资，出资额为5,367,028,270.58元，减除发行费用29,059,747.70元后，贵公司实际收到的出资净额为5,337,968,522.88元，计入实收资本人民币捌亿玖仟柒佰肆拾玖万陆仟叁佰陆拾伍元整（￥897,496,365），计入资本公积（股本溢价）4,440,472,157.88元。”

　二、置出资产过户情况

　2014年10月31日，高金食品与印纪传媒的原全体股东、遂宁市高金食品有限公司（以下简称“遂宁高金”）、四川高金投资管理有限公司（以下简称“高金投资”）签署了《置出资产交割确认书》，约定以2014年10月31日作为置出资产的交割日。依照《重组协议》和《置出资产交割确认书》的约定，自资产交割日起，高金食品即被视为已经履行完毕其在《重组协议》项下的置出资产交付义务，置出资产的全部权利、义务、责任和风险均由高金投资享有和承担。

　根据交易各方签署的《置出资产交割确认书》，为便于置出资产交割，高金食品设立全资子公司遂宁高金作为置出资产的内部整合主体，通过出资或转让的方式将置出资产中除长期股权投资、部分流动资产（即货币资金共计100,598,059.59元）、金融机构债务等之外的全部资产和负债注入遂宁高金。

　（一）流动资产转移情况

　截至本公告发布之日，除经审计的100,598,059.59元货币资金因属于银行保证金需与相关债务一同转移外，上市公司已将本次置出资产涉及的流动资产交付遂宁高金或高金投资。

　该部分流动资产的后续移交的办理不存在实质性障碍，对上市公司经营不存在风险。

　（二）长期股权投资转移情况

　本次交易前，上市公司持有的长期股权投资包括：

　■

　截至本公告发布之日，高金食品原有的上述长期股权投资中，除遂宁市丰发现代农业融资担保有限公司、四川科领生猪产业技术研究院股权或出资过户至高金投资名下相关事宜尚在办理之中外，其余长期股权投资已过户至高金投资名下。

　根据厦大评估出具的《四川高金食品股份有限公司因重大资产重组涉及的公司全部资产与负债资产评估报告书》（大学评估 [2014]SC0002号）评估报告，高金食品对遂宁市丰发现代农业融资担保有限公司、四川科领生猪产业技术研究院的投资采用成本法进行后续计量，截至评估基准日，其长期股权投资账面价值分别为950万元和25万元，评估值分别为1,489.13万元和24.87万元，评估值合计为1,514.01万元，占本次交易置出资产评估值64,494.96万元的2.35%，占比较小。

　本次交易前期已取得遂宁市丰发现代农业融资担保有限公司、四川科领生猪产业技术研究院其他股东同意本公司转让所持股权并放弃优先购买权的声明书。就四川科领生猪产业技术研究院举办人变更事宜，四川省科学技术厅、四川省民政厅已分别于2014年8月8日、2014年8月11日出具说明，将按法定程序予以批复同意变更。高金食品长期股权投资中遂宁市丰发现代农业融资担保有限公司、四川科领生猪产业技术研究院股权或出资过户至高金投资名下相关事宜的实施过程不存在实质性障碍。

　根据《重组协议》及《资产交割确认书》的约定，自《资产交割确认书》签署之日起，高金食品即被视为已经履行完毕其在《重组协议》项下的置出资产交付义务，置出资产的全部权利、义务、责任和风险均由高金投资享有和承担。长期股权投资相关的收益与风险于资产交割日转移，遂宁市丰发现代农业融资担保有限公司、四川科领生猪产业技术研究院的经营风险对上市公司无影响。

　(三)其他非流动资产转移情况

　除成都花样年-福年广场办公楼和福年广场停车位产权变更手续上在办理中外，涉及的其他土地使用权、房屋所有权变更手续已办理完毕，对于其他需要办理变更登记和过户手续的资产（包括商标、专利），高金食品正在开展相关变更登记事宜。

　上述部分尚未办理完毕变更登记、过户等相关事宜的部分置出资产，其后续移交、变更登记及过户手续的办理不存在实质性障碍。

　（四）负债转移情况

　截至本公告发布之日，高金食品原有的负债中，除582,582,948元的银行负债转移到高金投资名下相关事宜尚在办理之中外，其余负债均已经转移到高金投资名下。本次重组已取得上市公司所有银行债务的债权人同意将上市公司所有银行债务及对外担保责任转移给高金投资的同意函，上市公司正在办理银行债务转移手续。正在办理转移的银行债务具体情况如下：

　■

　根据《重组协议》及《置出资产交割确认书》，各方确认，资产交割日后，如任何未向高金食品出具债务转移同意函的债权人或任何或有负债债权人向高金食品主张权利的，则在高金食品向金翔宇与高达明及/或遂宁高金及/或高金投资及时发出书面通知后，金翔宇与高达明及/或遂宁高金及/或高金投资应立即予以核实，并在核实后及时采取偿付、履行等方式解决。金翔宇与高达明、遂宁高金及高金投资将连带承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向高金食品追索的权利。若高金食品因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，金翔宇与高达明、遂宁高金及高金投资将在接到高金食品书面通知及相关承责凭证之后十日内，向高金食品作出全额补偿。

　（五）相关人员转移情况

　本次重组各方同意根据“人随资产走”的原则办理上市公司原有职工的劳动关系转移工作。据此，上市公司截至资产交割日全部职工随置出资产最终进入高金投资，由高金投资及/或遂宁高金或其子公司负责进行安置。截至本公告发布之日，上市公司已按照《劳动合同法》、《重组协议》等相关规定办理完毕置出资产相关人员的转移安置手续。

　三、股份发行及上市情况

　2014年11月7日，高金食品就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。高金食品向印纪传媒原全体股东发行股份认购资产总计发行的897,496,365股人民币普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

　2014年11月18日，经深交所批准，本次新增发行897,496,365股上市。

　关于本次股份发行上市及相关限售期安排的详细情况，请参阅2014年11月14日公告的《四川高金食品股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》。

　四、股份转让情况

　高达明、金翔宇同意将共计4,480万股高金食品股份转让给交易对方，作为高金投资从交易对方受让置出资产的对价。为简化交割程序，置出资产将直接由高金食品转移至高金投资名下。

　本次重大资产重组完成后，肖文革持有高金食品720,856,720股，占高金食品股本总额的65.17%；张彬持有高金食品80,095,191股，占高金食品股本总额的7.24%；印纪华城持有高金食品141,344,454股，占高金食品股本总额的12.78%。

　截至本公告发布之日，高达明、金翔宇已办理完成向交易对方转让29,030,997股高金食品股份的手续，剩余15,769,003股高金食品股份转让事宜将由高达明、金翔宇与交易对方另行约定。

　五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

　上市公司已依据法定程序由上市公司董事会向公司股东大会提请选举相关董事，且按照法定程序选举监事并聘请公司相应高级管理人员。

　2014年12月5日，上市公司2014年第六次临时股东大会采取累积投票选举方式选举肖文革、吴冰、付艳、李荣强、吴凡、濮家富、范红、辛茂荀、王宝英为公司第五届董事会董事，其中范红、辛茂荀、王宝英为公司独立董事。

　2014年12月5日，上市公司2014年第六次临时股东大会采取累积投票选举方式选举张彬、魏玮为公司第五届监事会监事。公司职工大会会议选举王洁为公司第五届监事会职工监事。王洁与公司2014年第六次临时股东大会选举产生的两名监事共同组成公司第五届监事会，任期三年。

　2014年12月5日，上市公司召开第五届董事会第一次会议。会议选举肖文革为公司第五届董事会董事长，选举吴冰为公司第五届董事会副董事长。

　经第五届董事会第一次会议审议，会议同意聘任吴冰为总经理，聘任肖文革为副总经理，付艳为财务总监，李荣强为董事会秘书。

　上市公司将加强对相关管理人员的各项法律法规、规章制度的培训，以保证公司的稳定运营，并确保公司在完成本次资产重组后实现平稳过渡和可持续发展。

　高金食品尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。根据《重组协议》及《资产交割确认书》的约定，自《资产交割确认书》签署之日起，高金食品即被视为已经履行完毕其在《重组协议》项下的置出资产交付义务，置出资产的全部权利、义务、责任和风险均由高金投资享有和承担。同时，交易对方亦视为履行了受让金翔宇及高达明支付4,480万股高金食品股票所对应的置出资产交付义务。高达明、金翔宇已办理完成向交易对方转让29,030,997股高金食品股份的手续，剩余15,769,003股高金食品股份转让事宜将由高达明、金翔宇与交易对方另行约定。上述股份转让事宜由高达明、金翔宇与交易对方另行协商，不影响置出资产交割，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险，置出资产交割已实质完成。

　鉴于本次交易置入资产交割相关手续已办理完毕，本次交易非公开发行新股已上市，置出资产交割已实质完成，截至本公告发布之日，肖文革先生及其一致行动人合计持有高金食品76.52%股份，肖文革先生成为高金食品实际控制人，印纪传媒反向收购高金食品实质上已完成。根据反向收购定义，发行权益性证券一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制，发行权益性证券的一方虽为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方。考虑本次交易已构成反向收购，故高金食品2014年度合并财务报表应按照反向收购进行处理。后续股权转让只是股东间的交易，该事项虽未完成，但不影响上市公司合并财务报表的处理。

　根据高金食品与交易对方签订的《利润补偿协议》，如本次重大资产重组于2014年内实施完毕，则保证期间为2014年至2016年。《利润补偿协议》中本次重大资产重组实施完毕是指置入资产印纪传媒100%股权过户至高金食品名下的相关工商变更登记手续办理完毕。鉴于2014 年11 月4日，印纪传媒100%股权已登记至高金食品名下，并完成了工商变更登记手续，《利润补偿协议》约定的本次重大资产重组已于2014年度实施完毕；肖文革先生及其一致行动人合计持有高金食品 76.52%股份，肖文革先生成为高金食品实际控制人，印纪传媒反向收购高金食品交易实质上已完成，上市公司2014年度合并财务报表也将按照反向收购进行处理。因此，高金食品与交易对方约定的利润保证期间/补偿期间为2014年至2016年。

　六、中介机构核查后的相关结论意见

　（一）独立财务顾问的结论意见

　经核查，宏源证券股份有限公司与中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）认为：

　（1）交易对方与高金食品已经完成置入资产的交付与过户，印纪传媒已经完成相应的工商变更，高金食品已经完成验资，印纪传媒成为高金食品全资子公司，本次交易涉及的置入资产交割相关手续已办理完毕。

　（2）高金食品本次非公开发行股份购买资产新增的897,496,365股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效，本次交易涉及的非公开股份发行相关手续已办理完毕。

　（3）根据《重组协议》及《资产交割确认书》的约定，自《资产交割确认书》签署之日起，高金食品即被视为已经履行完毕其在《重组协议》项下的置出资产交付义务，置出资产的全部权利、义务、责任和风险均由高金投资享有和承担。同时，交易对方亦视为履行了受让金翔宇及高达明支付4,480万股高金食品股票所对应的置出资产交付义务。

　截至本核查意见出具之日，置出资产中的流动资产除经审计的100,598,059.59元货币资金因属于银行保证金需与相关债务一同转移外，上市公司已将本次置出资产涉及的流动资产交付遂宁高金或高金投资，上述货币资金后续移交的办理不存在实质性障碍，对上市公司经营亦不存在风险。置出资产中长期股权投资除遂宁市丰发现代农业融资担保有限公司、四川科领生猪产业技术研究院股权外，其余长期股权投资均已过户至高金投资名下。根据厦大评估出具的《四川高金食品股份有限公司因重大资产重组涉及的公司全部资产与负债资产评估报告书》（大学评估 [2014]SC0002号）评估报告，高金食品对遂宁市丰发现代农业融资担保有限公司、四川科领生猪产业技术研究院的投资采用成本法进行后续计量，截至评估基准日，其长期股权投资账面价值分别为950万元和25万元，评估值分别为1,489.13万元和24.87万元，评估值合计为1,514.01万元，占本次交易置出资产评估值64,494.96万元的2.35%，占比较小，后续移交的办理不存在实质性障碍，对上市公司经营亦不存在风险。置出资产中其他非流动资产除成都花样年-福年广场办公楼和福年广场停车位产权变更手续上在办理中外，涉及的其他土地使用权、房屋所有权变更手续已办理完毕，对于其他需要办理变更登记和过户手续的资产（包括商标、专利），高金食品正在开展相关变更登记事宜，其后续移交、变更登记及过户手续的办理不存在实质性障碍。

　高达明、金翔宇已办理完成向交易对方转让29,030,997股高金食品股份的手续，剩余15,769,003股高金食品股份转让事宜将由高达明、金翔宇与交易对方另行约定。高金食品尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。上述股份转让事宜由高达明、金翔宇与交易对方另行协商，不影响置出资产交割，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险，置出资产交割已实质完成。

　（4）鉴于本次交易置入资产交割相关手续已办理完毕，本次交易非公开发行新股已上市，置出资产交割已实质完成，截至本核查意见出具之日，肖文革先生及其一致行动人合计持有高金食品76.52%股份，肖文革先生成为高金食品实际控制人，印纪传媒反向收购高金食品实质上已完成。根据反向收购定义，发行权益性证券一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制，发行权益性证券的一方虽为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方。考虑本次交易已构成反向收购，故高金食品2014年度合并财务报表应按照反向收购进行处理。后续股权转让只是股东间的交易，该事项虽未完成，但不影响上市公司合并财务报表的处理。

　（5）根据高金食品与交易对方签订的《利润补偿协议》，“1.5 保证期间/补偿期限：如本次重大资产重组于2014年内实施完毕，则保证期间为2014年至2016年；如本次重大资产重组在2015年1月1日至2015年12月31日之间实施完毕，则保证期间/补偿期限相应顺延为2015年至2017年。本协议中本次重大资产重组的实施完毕是指印纪传媒100%股权过户至甲方名下相关的工商变更登记手续办理完毕。”鉴于2014 年11 月4日，印纪传媒100%股权已登记至高金食品名下，并完成了工商变更登记手续，《利润补偿协议》约定的本次重大资产重组已于2014年度实施完毕；肖文革先生及其一致行动人合计持有高金食品76.52%股份，肖文革先生成为高金食品实际控制人，印纪传媒反向收购高金食品交易实质上已完成，上市公司2014年度合并财务报表也将按照反向收购进行处理，上市公司2014年合并财务报表为置入资产经营业绩的真实反映，改变了上市公司主营业务盈利能力持续下滑的局面，从根本上改善了上市公司的经营状况，增强了上市公司持续经营能力，从而有效的保护了全体股东特别是中小股东的利益。因此，高金食品与交易对方约定的利润保证期间/补偿期间为2014年至2016年。

　（二）法律顾问的结论意见

　北京市金杜律师事务所经核查后认为：

　1、本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；

　2、本次交易项下的置出资产交付义务已履行完毕，相关资产移交、变更登记、过户及债务转移的具体实施不存在实质性法律障碍；本次交易项下置入资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续；

　3、本次交易项下高金食品向交易对方非公开发行的A股股份已在中登深圳分公司完成新增股份登记手续，新增股份已正式列入上市公司股东名册；

　4、本次交易项下存量股份转让中29,030,997股高金食品股份已在中登深圳分公司办理完毕股份过户相关手续，剩余15,769,003股高金食品股份的过户登记事宜已明确由金翔宇与肖文革另行协商办理，肖文革已同意金翔宇延期履行股份转让义务，股份转让后续事项不影响置出资产交割、不存在实质性法律障碍；

　5、鉴于本次交易项下置入资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，《利润补偿协议》项下的本次重大资产重组已于2014年度实施完毕，利润保证期间/补偿期间为2014年至2016年；

　6、本次交易涉及的主要协议和承诺已得到履行，未出现违反协议实质性约定或违反承诺内容的情形；

　7、高金食品已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求；

　8、本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对高金食品不构成重大法律风险；

　9、高金食品本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规，合法有效。

　（三）审计机构的结论意见

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）经核查后认为，虽然4,480万元股权登记尚未完成，但本期交易中置入、置出资产交割均已完成，肖文革先生成为高金食品实际控制人，印纪传媒反向收购高金食品实质上已完成。

　根据反向收购定义，发行权益性证券一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制，发行权益性证券的一方虽为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方。考虑本次交易已构成反向收购，故高金食品2014年度合并财务报表应按照反向收购进行处理。后续股权转让只是股东间的交易，该事项虽未完成，但不影响上市公司合并财务报表的处理。

　特此公告。

　四川高金食品股份有限公司

　2014年12月27日