证券代码：002502 证券简称：骅威股份 编号：2014-097

　骅威科技股份有限公司

　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项

　获得中国证券监督管理委员会正式批复的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　骅威科技股份有限公司（以下简称“公司”）接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）证监许可〔2014〕1404号《关于核准骅威科技股份有限公司向付强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件，现将批复主要内容公告如下：

　一、核准公司向付强发行23,076,707股股份、向黄巍发行12,588,211股股份、向张威发行4,194,390股股份、向张宇驰发行2,099,715股股份、向新余高新区蔷薇投资管理中心(有限合伙)发行3,933,658股股份购买相关资产。

　二、核准公司非公开发行不超过21,294,308股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　该批复自下发之日起 12 个月内有效。 公司将按照上述核准文件要求及公司股东大会的授权，实施本次重大资产重组事项，并及时履行相关信息披露义务。

　公司于2014年7月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，经中国证监会审核后的《骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 》参见 2014 年12月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） ，相关更新内容部分参见《骅威科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订说明公告》（公告编号：2014-098）。同时公告独立财务顾问广发证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告、法律顾问国浩律师（广州）事务所出具的补充法律意见书。

　公司董事会将按照相关法律法规和核准文件的要求及公司股东大会的授权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事宜，并及时披露相关信息。

　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问 （主承销商）为广发证券股份有限公司，财务顾问主办人为吕绍昱、周瑾瑜、吴曦。

　有关本次发行的联系人及联系方式如下：

　一、发行人：骅威科技股份有限公司

　联系人：刘先知、谢巧纯

　电 话：0754-83689555

　传 真：0754-83689556

　二、独立财务顾问（主承销商） ：广发证券股份有限公司

　联系人：吕绍昱、周瑾瑜

　电 话：020-87555888

　特此公告。

　骅威科技股份有限公司董事会

　二○一四年十二月二十七日

　证券代码：002502 证券简称：骅威股份 编号：2014-098

　骅威科技股份有限公司

　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订说明公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　骅威科技股份有限公司（以下简称“公司””）于2014年7月26日公告了《骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。现根据中国证券监督管理委员会审核的要求，对报告书进行了相应补充和更新，主要内容如下：

　1、补充披露相关发行费用的具体项目及金额，具体详见本报告书“第五章 发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途及必要性”之“（一）募集配套资金的用途”。

　2、补充披露募集配套资金的必要性及配套资金额是否与之相匹配，具体详见本报告书“第五章 发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途及必要性”之“（二）募集配套资金的必要性”。

　3、补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，具体详见本报告书“第五节 发行股份情况”之“四、募集配套资金管理和使用的内部控制制度”。

　4、补充披露募集配套资金失败具体补救措施，具体详见本报告书“第五章 发行股份情况”之“五、募集配套资金失败的补救措施”。

　5、补充披露付强将其持有第一波10%股权以100万元的价格转让予张威相关会计处理及报告期财务报告及盈利预测报告的影响，具体详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、第一波的基本情况”之“（二）历史沿革”之“2、第一次股权变动”中已补充、完善有关付强和张威的股权转让行为的内容。

　6、补充披露上市公司的战略规划，并结合战略规划补充披露本次交易的原因及必要性，具体详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“七、上市公司投资布局与战略规划”。

　7、补充披露重组后上市公司的主营业务构成，并披露上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向，具体详见本报告书“第九节 本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易完成后对公司盈利能力的影响”和“五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响”

　8、补充披露本次重组的整合计划，包括但不限于结合业务差异、上市公司及标的资产管理层构成等补充披露交易完成后的人员整合及对标的资产的管控能力；结合标的资产对其管理层、核心技术人员的依赖程度补充披露本次重组后防范标的资产管理层、核心技术人员流失的相关安排，具体详见本报告书“第九节 本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合”。

　9、补充披露截止目前游戏市场上采用“网络文学+游戏”经营模式的游戏公司；目前已经与标的资产合作、标的资产已储备及有合作意向的网络知名作家IP资源；该模式的主要风险（如无法持续获得优质IP授权的可能性）及风险应对措施。具体详见本报告书“第九章 本次交易对上市公司的影响”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）标的资产在行业中的竞争情况”之“1、标的资产的竞争对手”、“第四章 交易标的基本情况”之“二、第一波的业务与技术”已补充披露“（五）第一波已上线作品涉及的网络知名作家IP资源”和（六）第一波已储备及有合作意向的网络知名作家IP资源”、“第十三章 风险因素”之“二、标的资产的经营风险”。

　10、补充披露：1）结合标的资产游戏研发和运营技术及人才储备情况，补充披露标的资产游戏研发和运营能力，具体请详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、第一波的业务与技术”之“（八）第一波的研发情况”。2）请你公司补充披露报告期内与第三方研发的合作模式、研发游戏归属、分成比例、相关成本收入的确认原则和确认时点、结算时点、结算方法及其回款的及时性，具体请详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、第一波的业务与技术”之“（四）第一波的主营业务及主要产品情况”。3）请你公司补充披露独特合研与自研相结合研发模式是否相同以及对标的资产评估值的影响，具体请详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“四、第一波的估值”之“（五）本次评估其他相关相关事项的说明”。

　11、补充披露：1.上述两种联合运营模式的分成比例、结算时点、结算方式及回款的及时性，具体请详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、第一波的业务与技术”之“（二）第一波的运营模式及盈利模式”、2.上述两种联合运营模式预测期合作分成比例变化的可能性及对评估的影响，具体请详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、第一波的业务与技术”之“（四）第一波的估之（五）本次评估其他相关事项的说明”。

　12、补充披露深圳市南山区文化体育局对第一波罚款15,000元否构成重大违法行为，是否对本次重组构成障碍，上市公司未来防范出现日常运营中出现违法违规行为的措施和制度。具体详见本报告书“第十四章 其他重要事项”之“八、行政处罚情况说明”。

　13、结合上述公司的主营业务、业务定位，补充披露设立（收购）风云互动、木屋网络、广州金将、欢乐手游目的，具体详见本报告书“第四章 本次交易标的的基本情况”之“一、第一波的基本情况”之“（五）子公司及分支机构情况”。

　14、补充披露《唐门世界》和《绝世天府》存在异常IMEI号和IP号所对应注册帐号的情况、资金流向、地区分布、使用和交易情况、相关收入确认以及对标的资产净利润的影响。具体详见本报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“二、第一波的业务与技术”之“（七）第一波游戏玩家情况分析”。

　15、补充披露报告期内标的资产营业收入确认时点、方法、依据以及与同行业确认原则是否一致，具体详见本报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“三、第一波最近两年一期主要财务数据”。

　16、补充披露第一波与酷牛互动之间的交易金额与凯撒股份重组报告书中的披露不一致原因。具体详见本报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“二、第一波的业务与技术”之“（四）第一波的主营业务及主要产品情况”。

　17、公司已在重组报告书“第八章 本次交易的定价依据及公平合理性分析””之“一、本次交易定价的公允性分析”之“（一）从相对估值角度分析本次交易定价的合理性”中对可比案例的市盈率进行了调整。

　18、补充披露截至目前标的的资产盈利预测完成情况及2014年盈利预测的可实现性。具体详见本报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“四、第一波的估值”之“（六）盈利预测完成情况及2014年业绩的可实现性”

　19、补充披露2015年及以后年度游戏业务营业收入的测算依据及过程。具体详见报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“四、第一波的估值”之“（二）收益法评估情况”。

　20、补充披露核心技术人员对标的资产未来经营及评估值的影响。具体内容详见“第四章交易标的的基本情况”之“四、第一波的估值”之“（七）核心技术人员对标的资产未来经营及评估值的影响”。

　21、补充披露业绩奖励的原则以及相关的会计处理，并补充披露上述安排对上市公司或标的资产经营可能造成的风险，具体内容详见“第六章 本次交易合同的主要内容”之“九、奖励对价”。

　22、补充披露标的资产报告期内及预测期非经常性损益的具体情况，包括但不限于：事项、金额、预测期是否预测非经常性损益及可持续，具体内容详见“第四章 交易标的基本情况”之“四、第一波的估值”之“（五）本次评估其他相关事项的说明”。

　23、补充披露标的资产截至2013年12月31日存在应收股东的款项形成的原因及相应金额，防止资金占用制度的建立及执行情况，具体内容详见“第四章 交易标的的基本情况”之“三、第一波最近两年一期主要财务数据”。

　24、补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排。具体内容详见“第十四节 其他重要事项”之“八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排”。

　25、补充披露采用确定价格向上市公司控股股东募集配套资金的原因及必要性，以及补充披露配套募集资金的必要性。详见报告书“第五章 发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途及必要性”。

　26、补充披露标的资产2014年业绩完成可能性，详见重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“四、第一波的估值”之“（六）盈利预测完成情况及2014年业绩的可实现性”。

　27、结合《冰火魔厨》游戏类型、运营模式、发行渠道、参考游戏相关情况及可比性，补充披露游戏《冰火魔厨》的测算依据，详见重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“四、第一波的估值”之“（二）收益法评估情况”。

　28、结合上市公司和标的资产业绩奖励期间的盈利及现金流情况，补充披露业绩奖励安排对上市公司或标的资产经营可能造成风险及应对措施，详见重组报告书“第六章 本次交易合同的主要内容”之“九、奖励对价”。

　特此公告。

　骅威科技股份有限公司董事会

　二○一四年十二月二十七日