证券代码：002624 证券简称：金磊股份 公告编号：2014-076

　浙江金磊高温材料股份有限公司

　第二届董事会第十九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会召开情况

　浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2014年12月25日在公司六楼会议室以现场方式召开。会议通知于2014年12月19日以电子邮件、传真等方式通知各董事。会议由董事长陈根财主持，本次会议应出席董事7名，实际出席7名。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　经过审议，全体董事以记名投票方式通过了如下决议：

　（一）审议通过《关于修改公司章程的议案》

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　鉴于公司已实施重大资产重组，根据重大资产重组实施情况及公司实际运营需要，同意修订《公司章程》，具体修订如下：

　■

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（二）审议通过《关于变更公司2014年度审计机构的议案》

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　鉴于公司已实施重大资产重组，为便于审计工作开展，同意将公司2014年度审计机构变更为立信会计师事务所(特殊普通合伙)。

　详细内容请参见2014年12月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于变更公司2014年度审计机构的公告》（公告编号：2014-078）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（三）审议通过《关于子公司向银行申请综合授信的议案》

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　为补充公司全资子公司北京完美影视传媒有限责任公司（以下简称“完美影视”）流动资金的需要，同意完美影视向杭州银行北京中关村支行申请综合授信人民币1亿元整，综合授信期限一年，自该笔授信相关协议签订之日起生效，综合授信额度下的贷款用于电影电视剧的拍摄、制作、发行等。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（四）审议通过《关于关联方为子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　同意关联自然人池宇峰先生为公司全资子公司北京完美影视传媒有限责任公司(以下简称“完美影视”)向杭州银行北京中关村支行申请人民币1亿元综合授信提供连带责任保证担保。

　池宇峰先生持股90%的石河子快乐永久股权投资有限公司持有本公司109,213,576股股份，占本公司总股本的22.39%。同时，池宇峰先生为公司全资子公司完美影视的董事长，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.5之规定，属于本公司关联自然人。池宇峰先生本次为公司全资子公司完美影视向银行申请授信额度提供担保的事项构成关联交易。

　本次关联担保是关联自然人为公司全资子公司完美影视向银行申请综合授信提供连带责任保证担保，本次关联交易的交易金额为0元，关联方为完美影视提供财务支持，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　公司全体独立董事就《关于关联方为子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》进行了事前认可并发表了独立意见（《独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》请见巨潮资讯网）。

　（五）审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　公司董事会决定于2015年1月12日召开2015年第一次临时股东大会。

　具体内容详见2014年12月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《浙江金磊高温材料股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

　三、备查文件

　1．公司第二届董事会第十九次会议决议

　2．公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

　特此公告。

　浙江金磊高温材料股份有限公司

　董 事 会

　2014年12月27日

　证券代码：002624 证券简称：金磊股份 公告编号：2014-077

　浙江金磊高温材料股份有限公司

　关于第二届监事会第十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会召开情况

　浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议通知于2014年12月19日以电子邮件、传真等方式发出。本次会议于2014年12月25日在公司六楼会议室以现场方式召开，会议由监事会主席金锋主持。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和公司章程的有关规定。

　二、监事会审议情况

　经过审议，全体监事以记名投票方式通过了如下决议：

　审议通过《关于变更公司2014年度审计机构的议案》

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　鉴于公司已实施重大资产重组，为便于审计工作开展，同意将公司2014年度审计机构变更为立信会计师事务所(特殊普通合伙)。

　立信会计师事务所(特殊普通合伙)已经取得了会计师事务所证券、期货相关业务许可证，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、备查文件

　第二届监事会第十五次会议决议

　特此公告。

　浙江金磊高温材料股份有限公司

　2015年12月27日

　证券代码：002624 证券简称：金磊股份 公告编号：2014-078

　浙江金磊高温材料股份有限公司

　关于变更公司2014年度审计机构的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2014年3月25日，浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度股东大会会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司2014年度审计机构。

　为更好的适应公司未来业务发展需要，公司董事会及管理层经过审慎研究拟变更2014年度审计机构，现将有关事项说明如下：

　一、关于变更审计机构的情况说明

　2014年12月，公司重大资产重组已实施完毕，公司主营业务发生了重大变化，为保持公司主营业务审计事项的连续性和稳定性，经公司董事会审计委员会审议提议，公司拟将2013年度股东大会审议通过的续聘天健会计师事务所更换为立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”），即聘立信会计师事务所为公司2014年度财务报表审计机构。

　公司已就变更审计机构事宜通知了原审计机构天健会计师事务所并就相关事宜进行了沟通。鉴于天健会计师事务所一直为公司的审计机构，且该事务所在公司年度财务报告审计工作中表现出了较好的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，公司董事会对天健会计师事务所长期以来为公司辛勤工作表示衷心感谢。

　二、拟新聘审计机构的情况

　立信会计师事务所于1927年在上海创建，2010年12月改制成为国内第一家特殊普通合伙会计师事务所；在中国注册会计师协会2014年公布的全国百家会计师事务所综合评价中排名第四位。

　立信会计师事务所具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供相应的服务。

　三、聘任方案

　1．审计业务合同范围：出具公司2014年度审计报告、募集资金年度存放与使用情况的专项报告、内部控制自我评价报告、控股股东及其他关联方资金占用情况专项报告、股东对置入资产2014年度业绩承诺实现情况的说明、置入资产2014年9-11月的期间损益的专项报告等。

　2．聘用期限：自《审计业务约定书》签订之日起生效，在双方履行完毕约定的所有义务后终止。

　3．审计费用：人民币100万元，其他审计业务双方协商确定。

　四、审计委员会及董事会审议情况

　1．公司董事会审计委员会根据公司重组后经营情况，同意公司改聘立信会计师事务所为公司2014年度财务报表审计机构。

　2．公司于2014年12月25日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了审计委员会提交的《关于变更公司2014年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司2015年第一次临时股东大会审议，该议案自公司股东大会审议通过之日起生效。

　五、独立董事意见

　公司独立董事对《关于变更公司2014年度审计机构的议案》进行了事前认可并发表了独立意见：

　（1）为提高审计工作质量，公司董事会同意将公司聘请的2014 年度审计服务机构变更为立信会计师事务所（特殊普通合伙），负责公司2014年度财务报告审计和内部控制审计等工作。公司改聘审计机构具有合理理由，符合现行法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　（2）经审核，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，能够为公司提供相应的服务。

　（3）本次变更会计师事务所符合《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》（证监会字[1996]1号）、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令[2007]第40号）等规则的有关规定。

　（4）本次变更会计师事务所不存在损害公司和中小股东权益的情形。

　六、备查文件

　1．公司第二届董事会第十九次会议决议

　2．公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

　特此公告。

　浙江金磊高温材料股份有限公司

　2014年12月27日

　证券代码：002624 证券简称：金磊股份 公告编号：2014-079

　浙江金磊高温材料股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1．《关于修改公司章程的议案》属于特别表决事项,需由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

　2．《关于修改公司章程的议案》和《关于变更公司2014年度审计机构的议案》属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股 5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。

　浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十九次会议决定于2015年1月12日召开2015年第一次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《浙江金磊高温材料股份有限公司章程》等有关规定。现将本次会议的有关事项通知如下：

　一、 召开会议的基本情况

　（一）会议召集人：公司董事会

　（二）会议时间：

　1．现场会议时间:2015年1月12日下午14：00，会期半天；

　2．网络投票时间：2015年1月11日至2015年1月12日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年1月12日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2015年1月11日下午15：00至2015年1月12日下午15：00。

　（三）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　（四）股权登记日：2015年1月7日

　（五）会议召开地点：浙江省湖州市德清县钟管镇龙山路117号浙江金磊高温材料股份有限公司5楼会议室

　(六) 本次会议的出席对象：

　1. 截止2015年1月7日下午交易结束后在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次会议并行使表决权，股东本人不能亲自出席本次会议的可以书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是本公司股东；

　2. 公司董事、监事和高级管理人员；

　3. 公司聘请见证的律师等；

　4. 其他相关人员。

　二、 会议审议事项

　1、《关于修改公司章程的议案》；

　2、《关于变更公司2014年度审计机构的议案》；

　3、《关于子公司向银行申请综合授信的议案》

　上述议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，各议案内容请详见2014年12月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。

　上述议案中《关于修改公司章程的议案》属于特别表决事项,需由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

　上述议案中《关于修改公司章程的议案》和《关于变更公司2014年度审计机构的议案》属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股 5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。

　三、 本次股东大会现场会议的登记方式

　（一）会议登记方式：

　1. 法人股东凭营业执照（加盖公章）复印件、股东账户卡、法人代表证明书及身份证办理登记手续；

　委托代理人凭代理人本人身份证、营业执照（加盖公章）复印件、授权委托书（见附件1）、委托人股东账户卡办理登记手续；

　2. 自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

　委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡办理登记手续；

　3. 异地股东可凭以上有关证件和《参加会议回执》（附件2）采取信函或传真方式确认登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记。

　（二）会议登记时间：2015年1月8日和9日，上午9：00--11：00，下午13：00--16：30；

　（三）会议登记地点：浙江省湖州市德清县钟管镇龙山路117号浙江金磊高温材料股份有限公司董事会秘书办公室；

　（四）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体网络投票程序如下：

　（一）采用深交所交易系统投票的程序

　1. 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年1月12日上午9:30—11:30，下午 13:00—15:00；

　2. 投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

　■

　3. 股东投票的具体程序为：

　（1）买卖方向为买入投票；

　（2）在“委托价格”项下填本次年度股东大会审议的议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。每一表决项相应的申报价格，具体如下表：

　■

　（3）在“委托股数”项下填报表决意见； 股东按下表申报股数：

　■

　（4）确认投票完成

　4. 计票规则

　（1）在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

　（2）股东对总议案的表决包括对议案的全部表决。如股东先对总议案进行表决，后又对议案分项表决，以对总议案表决为准；如股东先对议案分项进行表决，后又对总议案进行表决，则以对议案分项表决为准。

　5. 注意事项

　（1）网络投票不能撤单；

　（2）对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；

　（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准；

　（4）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

　（5）如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　6. 投票举例

　（1）股权登记日持有金磊股份股票的投资者，对公司所有议案投同意票, 其申报如下：

　■

　（2）如某股东对议案 2 投反对票,对其他议案投赞成票,申报顺序如下:

　■

　（二）采用互联网投票投票操作流程

　1. 股东获取身份认证的具体流程:股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照深圳证券交易所的有关规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置 6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服

　务密码。

　■

　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　■

　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。

　2. 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江金磊高温材料股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　3. 投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年1月11日下午15:00至2015年1月12日15:00的任意时间。

　五、其他事项

　(一)本次会议会期为半天，与会股东食宿及交通费用自理

　(二)联系人：魏松、褚敏豪

　(三)联系电话：0572-8409712 传真：0572-8409677

　(四)联系地址：浙江省湖州市德清县钟管镇龙山路117号

　(五)联系部门：浙江金磊高温材料股份有限公司董事会秘书办公室

　(六)邮政编码：313220

　(七)网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　特此公告。

　浙江金磊高温材料股份有限公司

　2015年12月27日

　附件1：

　授权委托书

　兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席2015年1月12日召开的浙江金磊高温材料股份有限公司2015年第一次临时股东大会,并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

　■

　注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

　本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

　委托人姓名（签字或盖章）：

　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　委托人持有股数：

　委托人股东账号：

　受托人签名：

　受托人身份证号码：

　委托日期：

　注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

　附件2

　浙江金磊高温材料股份有限公司

　2015年第一次临时股东大会参加会议回执

　截止2015年1月7日，本人/本单位持有浙江金磊高温材料股份有限公司股票，拟参加公司2015年第一次临时股东大会。

　■

　时间：