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2014年12月27日 星期六 上一期  下一期
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天地科技股份有限公司

根据天地科技2013年和2014年1-6月财务报告以及德勤会计师事务所出具的德师报（审）字（14）第S0171号合并备考审计报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目2014年6月30日2013年12月31日
交易前备考数变化

（%）

交易前备考数变化

（%）

总资产1,905,226.762,654,533.0039.331,892,738.432,592,869.7436.99
总负债882,130.211,256,732.7942.47904,046.781,307,331.5044.61
所有者权益总额1,023,096.551,397,800.2136.62988,691.641,285,538.2430.02
归属于上市公司股东的所有者权益608,460.14977,363.3360.63585,466.78876,229.5749.66
每股净资产（元）5.015.152.844.824.62-4.18
项目2014年1-6月2013年度
交易前备考数变化

（%）

交易前备考数变化

（%）

营业总收入498,774.87712,880.4042.931,267,414.961,804,678.6342.39
营业利润53,617.2387,026.7562.31115,577.74194,664.8168.43
利润总额61,368.93100,495.5363.76131,554.39227,995.4273.31
净利润48,754.6381,533.1667.23112,979.85193,660.0171.41
归属于上市公司股东的净利润35,203.9367,575.8191.9685,269.37165,226.1993.77
基本每股收益（元）0.290.3624.140.700.8723.93

三、本次交易前后上市公司股权结构

本次交易前，中国煤炭科工持有751,366,271股天地科技A 股股票，占天地科技总股本的61.90%。在不考虑配套融资情况下，本次重组天地科技向中国煤炭科工发行682,126,411股，发行完成后，中国煤炭科工合计持有1,433,492,682股天地科技A股股票。

在不考虑配套融资情况下，本次交易前后上市公司股权结构如下：

单位：股

股东姓名或名称本次发行前本次发行后
持股数量持股比例（%）持股数量持股比例（%）
中国煤炭科工751,366,27161.901,433,492,68275.60
其它股东462,553,72938.10462,553,72924.40
合 计1,213,920,000100.001,896,046,411100.00

第七节 财务会计信息

一、标的公司财务信息

（一）重庆研究院财务报表

根据财政部发布的《企业会计准则解释第1号》和《企业会计准则解释第2号》的有关规定，重庆研究院在编制财务报表时，对于改制的重庆研究院及原全民所有制子公司财务报表，已根据评估结果在净资产原账面价值的基础上进行了调整，并以此为基础确定相关期间的成本费用，且将进行上述调整以后的净资产作为持续核算的结果并入重庆研究院相应期间的合并财务报表。

德勤对重庆研究院2012年、2013年及2014年1-6月的财务报告进行了审计，并出具了德师报（审）字（14）第S0155号标准无保留意见的审计报告，其最近两年及一期的财务报表如下：

1、重庆研究院合并资产负债表

单位：元

项目2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日
流动资产：   
货币资金246,424,220.33143,200,913.80175,925,135.19
应收票据174,056,446.12225,133,910.14242,053,892.42
应收账款1,089,298,817.71931,961,062.95756,947,167.23
预付款项36,500,327.1447,308,897.4636,024,000.90
其他应收款42,826,146.0119,877,634.1414,384,528.28
存货741,599,641.31727,813,588.41747,776,420.06
流动资产合计2,330,705,598.622,095,296,006.901,973,111,144.08
非流动资产：   
可供出售金融资产7,217,015.908,291,477.466,964,582.16
长期股权投资47,022,320.6434,585,462.3917,469,608.12
固定资产370,274,068.99367,655,826.16332,011,160.86
在建工程109,107,656.4479,114,980.2235,770,228.98
无形资产301,692,838.58304,824,042.3699,733,450.39
长期待摊费用33,395.2441,101.88-
递延所得税资产60,976,941.0456,226,797.3661,064,942.34
非流动资产合计896,324,236.83850,739,687.83553,013,972.85
资产总计3,227,029,835.452,946,035,694.732,526,125,116.93

重庆研究院合并资产负债表（续）

单位：元

项目2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日
流动负债：   
短期借款220,000,000.00180,000,000.00220,000,000.00
应付票据--53,734,935.72
应付账款442,533,936.91354,582,218.92378,300,560.25
预收款项89,299,623.8199,284,791.10136,439,778.13
应付职工薪酬84,078,421.3168,991,662.1961,893,804.84
应交税费49,192,536.7555,132,149.8744,084,787.17
其他应付款61,469,312.0370,191,208.02102,653,984.35
应付股利63,940,000.00342,280,919.40-
一年内到期的非流动负债16,060,000.0015,970,000.0015,040,000.00
其他流动负债417,700.00419,500.00532,900.00
流动负债合计1,026,991,530.811,186,852,449.501,012,680,750.46
非流动负债：   
长期应付款325,000,000.00308,590,000.00341,130,000.00
其他非流动负债162,956,672.29127,027,755.97105,855,976.53
非流动负债合计487,956,672.29435,617,755.97446,985,976.53
负债合计1,514,948,203.101,622,470,205.471,459,666,726.99
所有者权益：   
实收资本300,000,000.00300,000,000.00110,000,000.00
资本公积1,115,214,244.32787,219,920.6364,042,209.29
盈余公积10,750,628.7710,750,628.7755,000,000.00
专项储备2,016,031.21--
未分配利润226,096,045.50164,756,778.24770,202,154.80
归属于母公司所有者权益合计1,654,076,949.801,262,727,327.64999,244,364.09
少数股东权益58,004,682.5560,838,161.6267,214,025.85
股东权益合计1,712,081,632.351,323,565,489.261,066,458,389.94
负债和所有者权益总计3,227,029,835.452,946,035,694.732,526,125,116.93

2、重庆研究院合并利润表

单位：元

项目2014年1月1日至6月30日2013年度2012年度
一、营业总收入902,284,650.202,211,414,191.312,077,926,177.88
其中：主营业务收入900,173,961.822,208,320,685.512,072,005,069.61
二、 营业成本461,764,039.961,061,125,767.91993,061,539.09
营业税金及附加9,816,964.0221,170,131.1827,649,569.66
销售费用73,532,945.06279,177,521.23281,360,457.73
管理费用202,255,137.44512,073,661.89456,675,094.91
财务费用13,394,787.7824,630,546.8525,015,087.58
资产减值损失15,995,173.178,230,945.0411,480,508.64
加：投资收益2,312,161.634,256,892.113,520,384.78
其中：对联营企业和合营企业的投资收益2,312,161.634,192,165.513,455,658.18
三、营业利润127,837,764.40309,262,509.32286,204,305.05
加：营业外收入23,958,932.72105,867,579.41106,521,273.40
减：营业外支出43,779.02129,618.67633,728.93
其中：非流动资产处置损失-69,424.06451,876.95 
四、利润总额151,752,918.10415,000,470.06392,091,849.52
减：所得税费用22,407,129.9154,185,620.6056,950,016.14
五、净利润129,345,788.19360,814,849.46335,141,833.38
归属于母公司所有者的净利润125,279,267.26353,581,553.69328,347,401.87
少数股东损益4,066,520.937,233,295.776,794,431.51
六、其他综合收益(14,286,595.71)28,794,883.9928,640,969.41
七、综合收益总额115,059,192.48389,609,733.45363,782,802.79
归属于母公司所有者的综合收益总额110,992,671.55382,376,437.68356,988,371.28
归属于少数股东的综合收益总额4,066,520.937,233,295.776,794,431.51

3、重庆研究院合并现金流量表

单位：元

项目2014年1月1日至6月30日2013年度2012年度
一、经营活动产生的现金流量   
销售商品、提供劳务收到的现金923,432,409.532,699,703,238.052,256,758,259.10
收到的税费返还2,035,157.4629,714,937.6330,271,032.17
收到其他与经营活动有关的现金59,739,657.6125,856,730.0819,573,537.33
经营活动现金流入小计985,207,224.602,755,274,905.762,306,602,828.60
购买商品、接受劳务支付的现金391,392,600.071,612,178,519.581,267,210,034.23
支付给职工以及为职工支付的现金159,703,031.38349,558,750.45333,507,111.38
支付的各项税费122,115,423.08235,191,320.30232,424,547.72
支付其他与经营活动有关的现金177,280,478.95400,538,614.21435,638,226.46
经营活动现金流出小计850,491,533.482,597,467,204.542,268,779,919.79
经营活动产生的现金流量净额134,715,691.12157,807,701.2237,822,908.81
二、投资活动产生的现金流量   
取得投资收益收到的现金-2,733,726.60424,726.60
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额163,276.75569,157.58231,802.46
投资活动现金流入小计163,276.753,302,884.18656,529.06
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金46,852,219.9158,624,155.5025,895,120.91
投资所支付的现金10,000,000.009,900,000.00-
投资活动现金流出小计56,852,219.9168,524,155.5025,895,120.91
投资活动产生的现金流量净额(56,688,943.16)(65,221,271.32)(25,238,591.85)
三、筹资活动产生的现金流量   
吸收投资所收到的现金-1,960,000.00-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金-1,960,000.00-
取得借款收到的现金150,000,000.00180,000,000.00260,000,000.00
筹资活动现金流入小计150,000,000.00181,960,000.00260,000,000.00
偿还债务支付的现金110,000,000.00229,800,000.00190,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金14,982,531.8970,312,313.5030,445,888.68
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润6,900,000.0015,569,160.00-
筹资活动现金流出小计124,982,531.89300,112,313.50220,445,888.68
筹资活动产生的现金流量净额25,017,468.11(118,152,313.50)39,554,111.32
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---
五、现金及现金等价物净增加(减少)额103,044,216.07(25,565,883.60)52,138,428.28
加：年初现金及现金等价物余额140,059,251.59165,625,135.19113,486,706.91
六、年末现金及现金等价物余额243,103,467.66140,059,251.59165,625,135.19

（二）西安研究院财务报表

根据财政部发布的《企业会计准则解释第1号》和《企业会计准则解释第2号》的有关规定，西安研究院在编制财务报表时，对于改制的西安研究院财务报表，已根据评估结果在净资产原账面价值的基础上进行了调整，并以此为基础确定相关期间的成本费用，且将进行上述调整以后的净资产作为持续核算的结果并入西安研究院相应期间的合并财务报表。

德勤对西安研究院2012年、2013年及2014年1-6月的财务报告进行了审计，并出具了德师报（审）字（14）第S0156号标准无保留意见的审计报告，其最近两年及一期的财务报表如下：

1、西安研究院合并资产负债表

单位：元

项目2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日
流动资产：   
货币资金398,292,354.41344,191,858.46305,918,578.83
应收票据141,190,650.77323,686,070.63361,783,035.64
应收账款799,036,496.27606,649,026.63331,402,289.23
预付款项59,893,763.0355,647,760.0054,905,740.20
其他应收款57,699,599.6260,674,904.3478,968,558.92
存货139,237,537.24119,520,334.57100,348,469.63
其他流动资产271,917.321,477,323.351,813,348.91
流动资产合计1,595,622,318.661,511,847,277.981,235,140,021.36
非流动资产：   
长期股权投资442,902.00442,902.00442,902.00
投资性房地产4,952,582.885,097,457.88998,286.22
固定资产404,629,834.91424,588,706.66311,444,953.01
在建工程1,285,474.261,255,474.2629,280,736.11
无形资产146,025,376.05147,615,585.0311,384,396.25
递延所得税资产41,964,230.8534,904,280.6533,483,786.90
非流动资产合计599,300,400.95613,904,406.48387,035,060.49
资产总计2,194,922,719.612,125,751,684.461,622,175,081.85

西安研究院合并资产负债表（续）

单位：元

项目2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日
流动负债：   
短期借款40,000,000.0040,000,000.0039,000,000.00
应付账款192,780,774.29232,275,190.80200,032,877.84
预收款项64,917,169.76103,609,058.09143,703,370.93
应付职工薪酬8,384,968.3743,935,396.6442,911,925.08
应交税费43,384,983.7823,975,720.9531,483,690.57
应付股利58,970,000.00292,149,012.45-
其他应付款31,147,472.0529,261,899.9516,962,330.12
一年内到期的非流动负债8,100,000.009,210,000.008,500,000.00
流动负债合计447,685,368.25774,416,278.88482,594,194.54
非流动负债：   
长期应付款199,290,000.00176,140,000.00183,300,000.00
其他非流动负债4,892,268.415,308,519.216,141,020.81
非流动负债合计204,182,268.41181,448,519.21189,441,020.81
负债合计651,867,636.66955,864,798.09672,035,215.35
股东权益：   
股本160,000,000.00160,000,000.00160,000,000.00
资本公积1,180,727,711.30900,750,698.85(18,569,535.56)
专项储备10,713,528.1412,127,688.474,681,997.99
盈余公积9,737,379.249,737,379.24105,744,528.24
未分配利润181,876,464.2787,271,119.81698,282,875.83
归属于母公司股东权益合计1,543,055,082.951,169,886,886.37950,139,866.50
少数股东权益---
股东权益合计1,543,055,082.951,169,886,886.37950,139,866.50
负债和股东权益总计2,194,922,719.612,125,751,684.461,622,175,081.85

2、西安研究院合并利润表

单位：元

项目2014年1月1日至6月30日2013年度2012年度
一、营业总收入634,534,393.641,615,899,158.551,574,250,432.40
其中：主营业务收入626,061,806.241,601,332,843.871,560,564,928.83
二、营业成本361,854,497.94983,921,516.81960,709,989.63
营业税金及附加9,368,718.1236,549,562.4238,981,422.82
销售费用17,338,921.2146,691,190.9656,097,205.89
管理费用69,846,397.07204,683,183.93241,343,427.88
财务费用3,947,684.846,174,976.756,028,611.78
资产减值损失24,900,050.8621,478,689.887,715,792.77
加：投资收益(损失)--73,133.95
三、营业利润147,278,123.60316,400,037.80263,447,115.58
加：营业外收入31,397,452.2363,929,666.0568,747,386.59
减：营业外支出82,967.83552,394.58865,285.60
其中：非流动资产处置损失66,809.00-728,788.34
四、利润总额178,592,608.00379,777,309.27331,329,216.57
减：所得税费用25,017,263.5457,052,838.2246,004,237.74
五、净利润153,575,344.46322,724,471.05285,324,978.83
六、其他综合收益(12,172,000.00)10,599,500.00(9,809,000.00)
七、综合收益总额141,403,344.46333,323,971.05275,515,978.83
归属于母公司股东的综合收益总额141,403,344.46333,323,971.05275,515,978.83
归属于少数股东的综合收益总额---

3、西安研究院合并现金流量表

单位：元

项目2014年1月1日至6月30日2013年度2012年度
一、经营活动产生的现金流量   
销售商品、提供劳务收到的现金453,146,422.131,425,935,562.021,490,196,410.73
收到其他与经营活动有关的现金28,663,414.4265,687,768.9272,408,566.17
经营活动现金流入小计481,809,836.551,491,623,330.941,562,604,976.90
购买商品、接受劳务支付的现金162,209,955.89854,027,319.32777,784,981.53
支付给职工以及为职工支付的现金147,623,587.38278,307,485.77272,232,400.76
支付的各项税费74,356,867.64160,239,392.42168,242,958.23
支付其他与经营活动有关的现金40,766,769.4976,076,259.37171,334,535.74
经营活动现金流出小计424,957,180.401,368,650,456.881,389,594,876.26
经营活动产生的现金流量净额56,852,656.15122,972,874.06173,010,100.64
二、投资活动产生的现金流量   
收回投资收到的现金--124,919.95
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额918,785.64843,352.38-
投资活动现金流入小计918,785.64843,352.38124,919.95
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2,857,372.9681,010,314.3569,552,903.93
投资活动现金流出小计2,857,372.9681,010,314.3569,552,903.93
投资活动产生的现金流量净额(1,938,587.32)(80,166,961.97)(69,427,983.98)
三、筹资活动产生的现金流量   
取得借款收到的现金-40,000,000.0048,500,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金-17,605,400.00-
筹资活动现金流入小计-57,605,400.0048,500,000.00
偿还债务支付的现金-39,000,000.0039,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金1,213,333.3223,080,159.7419,104,264.30
筹资活动现金流出小计1,213,333.3262,080,159.7458,104,264.30
筹资活动产生的现金流量净额(1,213,333.32)(4,474,759.74)(9,604,264.30)
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响   
五、现金及现金等价物净增加（减少）额53,700,735.5138,331,152.3593,977,852.36
加：期/年初现金及现金等价物余额343,942,231.18305,611,078.83211,633,226.47
六、期/年末现金及现金等价物余额397,642,966.69343,942,231.18305,611,078.83

（三）北京华宇财务报表

根据财政部发布的《企业会计准则解释第1号》和《企业会计准则解释第2号》的有关规定，北京华宇在编制财务报表时，对于改制的原全民所有制子公司的财务报表，已根据评估结果在净资产原账面价值的基础上进行了调整，并以此为基础确定相关期间的成本费用，且将进行上述调整以后的净资产作为持续核算的结果并入北京华宇相应期间的合并财务报表。

德勤对北京华宇2012年、2013年及2014年1-6月的财务报告进行了审计，并出具了德师报（审）字（14）第S0154号标准无保留意见的审计报告，其最近两年及一期的财务报表如下：

1、北京华宇合并资产负债表

单位：元

项目2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日
流动资产：   
货币资金160,655,090.61223,688,009.50257,980,518.65
应收票据100,922,896.00122,605,804.56148,441,682.13
应收账款935,282,776.39783,744,150.95606,736,884.76
预付款项132,400,627.71103,487,268.98219,328,523.53
应收股利429,823.352,379,823.35429,823.35
其他应收款63,875,154.0062,416,777.6772,396,609.03
存货559,295,083.81501,427,343.05300,776,453.96
其他流动资产   
流动资产合计1,952,861,451.871,799,749,178.061,606,090,495.41
非流动资产：   
可供出售金融资产4,373,130.325,693,729.089,244,191.32
长期股权投资2,728,341.512,771,615.48766,276.48
固定资产86,501,484.5591,899,372.2786,936,131.05
无形资产27,027,016.8427,944,448.396,244,767.21
长期待摊费用1,021,412.871,548,360.012,483,483.90
递延所得税资产35,146,273.2426,976,786.5019,460,259.26
非流动资产合计156,797,659.33156,834,311.73125,135,109.22
资产总计2,109,659,111.201,956,583,489.791,731,225,604.63

北京华宇合并资产负债表（续）

单位：元

项目2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日
流动负债：   
应付票据43,428,390.4034,045,669.7052,650,254.23
应付账款699,452,289.14735,286,417.98711,493,261.55
预收款项417,538,915.00296,495,917.30220,459,611.20
应付职工薪酬18,784,184.647,665,213.435,785,083.19
应交税费47,454,677.1554,578,273.0830,157,612.01
应付股利20,390,000.00--
其他应付款32,375,177.4622,274,521.1431,227,501.01
一年内到期的非流动负债21,180,000.0021,270,000.006,930,000.00
流动负债合计1,300,603,633.791,171,616,012.631,058,703,323.19
非流动负债：   
其他非流动负债711,019.87268,519.87319,305.13
长期应付款315,551,311.79308,461,913.59122,020,000.00
递延所得税负债893,282.571,223,432.262,111,047.82
非流动负债合计317,155,614.23309,953,865.72124,450,352.95
负债合计1,617,759,248.021,481,569,878.351,183,153,676.14
股东权益：   
股本100,000,000.00100,000,000.00100,000,000.00
资本公积(265,375,759.67)(257,787,810.60)(14,228,939.25)
盈余公积58,087,930.0758,087,930.0758,087,930.07
未分配利润599,187,692.78574,713,491.97404,212,937.67
归属于母公司股东权益合计491,899,863.18475,013,611.44548,071,928.49
少数股东权益---
股东权益合计491,899,863.18475,013,611.44548,071,928.49
负债和股东权益总计2,109,659,111.201,956,583,489.791,731,225,604.63

2、北京华宇合并利润表

单位：元

项目2014年1月1日至6月30日2013年度2012年度
一、营业总收入611,571,301.621,585,852,441.251,883,072,154.23
减：营业成本453,459,671.371,189,876,451.271,487,960,385.31
营业税金及附加2,715,526.7213,711,501.2830,329,480.12
销售费用18,491,589.0343,220,295.8249,431,691.23
管理费用52,627,491.70145,760,151.77155,380,065.29
财务费用6,375,271.153,239,528.47(2,809,005.35)
资产减值损失18,899,143.5924,841,693.4028,162,167.78
加：投资收益(损失)(23,273.97)5,339.00221,869.41
其中：对联营企业和合营企业的投资收益(23,273.97)5,339.005,377.81
二、营业利润58,979,334.09165,208,158.24134,839,239.26
加：营业外收入2,251,315.346,278,912.056,042,087.99
减：营业外支出310,117.401,854,578.01528,289.98
其中：非流动资产处置损失54,778.68147,789.8750,868.78
三、利润总额60,920,532.03169,632,492.28140,353,037.27
减：所得税费用16,056,331.2246,370,234.5135,239,028.51
四、净利润44,864,200.81123,262,257.77105,114,008.76
五、其他综合收益(7,587,949.07)(1,977,846.68)(69,218,042.30)
六、综合收益总额37,276,251.74121,284,411.0935,895,966.46
归属于母公司股东的综合收益总额37,276,251.74121,284,411.0935,895,966.46
归属于少数股东的综合收益总额---

3、北京华宇合并现金流量表单位：元

项目2014年1月1日至6月30日2013年度2012年度
一、经营活动产生的现金流量   
销售商品、提供劳务收到的现金641,211,905.201,509,057,023.621,440,989,740.20
收到其他与经营活动有关的现金19,314,948.8651,952,592.831,801,402.11
经营活动现金流入小计660,526,854.061,561,009,616.451,442,791,142.31
购买商品、接受劳务支付的现金450,464,814.161,114,913,106.381,016,596,489.15
支付给职工以及为职工支付的现金154,579,487.98289,370,424.36267,839,355.66
支付的各项税费48,283,090.3967,203,809.8661,644,666.07
支付其他与经营活动有关的现金65,748,509.79109,326,336.81214,047,874.33
经营活动现金流出小计719,075,902.321,580,813,677.411,560,128,385.21
经营活动产生的现金流量净额(58,549,048.26)(19,804,060.96)(117,337,242.90)
二、投资活动产生的现金流量   
取得投资收益所收到的现金20,000.00-168,610.00
处置固定资产、无形资产和

其他长期资产收回的现金净额

2,554,220.58-2,709,465.76
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--492,193.43
投资活动现金流入小计2,574,220.58-3,370,269.19
购建固定资产、无形资产和

其他长期资产支付的现金

961,373.7111,171,870.7613,348,915.95
投资活动现金流出小计961,373.7111,171,870.7613,348,915.95
投资活动产生的现金流量净额1,612,846.87(11,171,870.76)(9,978,646.76)
三、筹资活动产生的现金流量   
吸收投资收到的现金--20,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金-8,877,941.99-
筹资活动现金流入小计-8,877,941.9920,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金-7,040,000.0022,080,000.00
筹资活动现金流出小计-7,040,000.0022,080,000.00
筹资活动产生的现金流量净额-1,837,941.99(2,080,000.00)
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---
五、现金及现金等价物净增加(减少)额(56,936,201.39)(29,137,989.73)(129,395,889.66)
加：年初现金及现金等价物余额183,136,607.14212,274,596.87341,670,486.53
六、年末现金及现金等价物余额126,200,405.75183,136,607.14212,274,596.87

二、上市公司备考财务报表

德勤对公司2013年度以及2014年1-6月份的备考财务报告进行了审计，并出具了德师报（审）字（14）第S0171号标准无保留意见的审计报告。

（一）备考财务报表的编制基础

上市公司备考财务报表系为天地科技向中国煤炭科工发行股份购买资产并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金之目的而编制，仅供天地科技向中国证券监督管理委员会报送非公开发行股份购买资产并募集配套资金申报文件之用。

为给使用者提供更相关的信息，上市公司备考财务报表之编制系假定报表附注中所述本次交易于备考财务报表列报之最早期初已完成，天地科技于该日已持有拟购买资产，所形成的会计主体于备考财务报表之最早期初已经形成，所形成的业务架构于该日已经存在，且在2013年1月1日至2014年6月30日止期间无重大改变。天地科技遂将本公司、本公司之子公司以及包括在天地科技拟购买资产内的子公司纳入上市公司备考财务报表的范围，并根据附注所述之编制基础编制本备考财务报表。

上市公司备考财务报表并未考虑天地科技需以向中国煤炭科工非公开发行一定数量的股份方式支付拟购买资产的购买对价，以及相关交易及其税务的影响。

上市公司备考财务报表为备考合并及公司财务报表。其中，由于财务报表是为天地科技股份有限公司向投资者非公开发行股份购买资产并向投资者非公开发行股份募集配套资金之目的而编制，因此，备考财务报表未列示备考公司财务报表附注。管理层认为相关期间的备考合并及母公司现金流量表，备考合并及母公司所有者权益变动表对作为特定用途的备考财务报表的使用者无实质意义，因此，备考财务报表并未编制备考合并及母公司现金流量表和备考合并及母公司所有者权益变动表。

备考合并财务报表系以天地科技相关期间业经审计的合并财务报表和中国煤炭科工拟被购买资产相关期间业经审计的合并财务报表为基础，按照附注所述的合并财务报表编制方法编制而成。天地科技与中国煤炭科工拟被购买资产于相关备考期间及资产负债表日的重大交易及往来余额已予以抵消。

拟被购买资产相关期间业经审计的财务报表的具体编制方法分别详见拟被天地科技发行股份购买之资产的2014年1月1日至6月30日止期间、2013年度及2012年度财务报表的编制基础。

因于本次交易前后，天地科技及拟购买资产均受中国煤炭科工最终控制，本次交易构成同一控制下企业合并，故在编制备考公司资产负债表时，对于拟购买资产中的对子公司股权投资，系按同一控制下企业合并的相关规定，以公司享有相关子公司于2013年1月1日所有者权益的账面金额作为相关长期股权投资的投资成本纳入备考公司资产负债表。

上市公司备考财务报表采用的各项会计政策系按照财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则制定。各项会计政策在附注所述的主要会计政策和会计估计中披露。根据财政部发布的《企业会计准则解释第1号》和《企业会计准则解释第2号》的有关规定，对于标的公司或其子公司由全民所有制企业改制为有限责任公司，在编制上市公司备考合并财务报表时，在纳入公司范围内净资产原账面价值的基础上按照附注所述评估结果对净资产的影响调整了公司之子公司西安研究院、重庆研究院设立日的公司及合并财务报表以及平顶山选煤院的个别财务报表，并以此为基础确定相关期间的固定资产折旧、无形资产摊销等相关成本费用，且将经上述调整以后的净资产作为持续核算的结果纳入本公司的合并财务报表；对于本公司所属企业中之前已经改制为有限责任公司的，且改制时已经按照有关规定按照当时资产评估的结果调整了账务处理的子公司，本次不再按照评估结果调整其个别财务报表，以该等子公司原账面价值作为计量基础反映在本集团的合并财务报表中。

（二）最近一年一期备考财务报表

1、备考合并资产负债表

单位：元

项目2014年6月30日2013年12月31日项目2014年6月30日2013年12月31日
流动资产：  流动负债：  
货币资金2,755,698,325.592,890,841,178.05短期借款1,162,030,000.001,042,029,360.98
应收票据1,779,027,106.623,326,528,584.12应付票据528,583,739.12538,446,568.32
应收账款8,875,057,605.447,060,478,580.43应付账款5,368,292,704.335,158,132,916.60
预付款项730,323,645.75622,106,125.44预收款项1,321,040,692.581,323,325,456.01
应收利息2,330,859.312,165,545.55应付职工薪酬655,887,947.56903,455,885.49
应收股利429,823.352,379,823.35应交税费335,801,864.23449,169,138.94
其他应收款361,547,596.22310,669,716.02应付利息170,502.67378,710.97
存货4,665,907,049.214,463,959,691.73应付股利275,815,191.57770,620,291.21
一年内到期的非流动资产14,606,833.897,018,103.72其他应付款502,722,900.25479,409,405.73

其他流动资产38,631,300.0038,631,300.00一年内到期的非流动负债219,587,430.54204,027,838.54
流动资产合计19,223,560,145.3818,724,778,648.41其他流动负债84,379,994.6693,840,901.97
   流动负债合计10,454,312,967.5110,962,836,474.76
非流动资产：  非流动负债：  
可供出售金融资产11,590,146.2213,985,206.54长期借款167,412,272.76186,977,272.76
长期应收款51,260,069.77-长期应付款1,398,473,626.941,419,635,457.86
长期股权投资206,570,110.21193,625,856.17专项应付款5,800,000.005,800,000.00
投资性房地产101,473,632.1921,677,582.93预计负债41,731,450.6136,099,076.38
固定资产3,738,409,643.433,686,114,442.30递延所得税负债1,869,785.162,361,104.09
在建工程522,397,430.03599,101,452.52其他非流动负债497,727,775.39459,605,625.34
工程物资135,881.31134,778.76非流动负债合计2,113,014,910.862,110,478,536.43
生产性生物资产2,555,915.513,007,381.67负债合计12,567,327,878.3713,073,315,011.19
无形资产2,197,430,204.632,224,073,782.10股东权益：  
商誉19,551,897.4319,551,897.43股本1,213,920,000.001,213,920,000.00
长期待摊费用109,094,624.66107,681,443.19资本公积2,683,363,608.302,095,755,701.04
递延所得税资产349,355,001.52331,086,340.15专项储备60,344,168.5347,680,543.26
其他非流动资产11,945,282.903,878,626.80盈余公积260,567,514.16260,567,514.16
非流动资产合计7,321,769,839.817,203,918,790.56未分配利润5,555,438,032.175,144,371,895.83
   归属于母公司所有者权益合计9,773,633,323.168,762,295,654.29
   少数股东权益4,204,368,783.664,093,086,773.49
   股东权益合计13,978,002,106.8212,855,382,427.78
资产总计26,545,329,985.1925,928,697,438.97负债和股东权益总计26,545,329,985.1925,928,697,438.97

2、备考合并利润表

单位：元

项目2014年1月1日至6月30日止期间2013年度
一、营业收入7,128,804,031.0618,046,786,342.93
减：营业成本4,752,750,450.2912,490,028,330.07
营业税金及附加70,605,781.12181,116,901.24
销售费用324,262,009.39915,663,751.52
管理费用860,951,519.252,236,505,362.45
财务费用66,664,941.1794,638,439.42
资产减值损失186,481,617.05188,900,746.62
加：公允价值变动损益(损失以“－”号填列)--
投资收益(损失以“－”号填列)3,179,771.466,715,293.25
其中：对联营企业和合营企业的投资收益3,179,771.466,494,310.45
二、营业利润(亏损以“－”号填列)870,267,484.251,946,648,104.86
加：营业外收入140,016,288.45361,785,891.69
减：营业外支出5,328,440.0428,479,823.95
其中：非流动资产处置损失1,550,357.3714,021,743.83
三、利润总额(亏损总额以“－”号填列)1,004,955,332.662,279,954,172.60
减：所得税费用189,623,719.78343,354,074.57
四、净利润(亏损总额以“－”号填列)815,331,612.881,936,600,098.03
归属于母公司所有者的净利润675,758,136.341,652,261,943.19
少数股东损益139,573,476.54284,338,154.84
五、其他综合收益-34,046,544.7837,416,537.31
六、综合收益总额781,285,068.101,974,016,635.34
归属于母公司所有者的综合收益总额641,711,591.561,689,678,480.50
归属于少数股东的综合收益总额139,573,476.54284,338,154.84

三、标的公司盈利预测

德勤针对西安研究院出具了德师报（核）字（14）第E0113号合并盈利预测审核报告，对北京华宇出具了德师报（核）字（14）第E0114号合并盈利预测审核报告，对重庆研究院出具了德师报（核）字（14）第E0115号合并盈利预测审核报告。

（一）标的资产盈利预测的编制基础

根据德勤出具的德师报（核）字（14）第E0113号、E0114号、E0115号合并盈利预测审核报告，标的资产各自合并盈利预测表中的2014年1月1日至6月30日止期间及2013年度实际数业经德勤会计师事务所审计，相关编制基础列示于德勤为本次交易针对标的资产各自2014年1月1日至6月30日止期间、2013年度及2012年度财务报表中。标的资产合并盈利预测表中的2014年1月1日至6月30日止期间的实际数、2014年7月1日至12月31日止期间及2015年度的预测数系根据本编制基础编制。主要包括以下方面：

1、重庆研究院、西安研究院和北京华宇，根据业经审计的2014年1月1日至6月30日止期间及2013年度的合并利润表，并依据相关的生产经营计划、营销计划、投资计划等资料，在充分考虑各自的经营条件、经营环境、未来发展计划以及合并盈利预测报告中的基本假设所述的各项假设的前提下，以预测期间公司盈利预测报告和如合并盈利预测表说明所述纳入合并范围的子公司预测期间的盈利预测报告为依据，按照如合并盈利预测表说明所述合并财务报表的编制方法编制了2014年7月1日至12月31日止期间及2015年度的合并盈利预测报告。

2、标的公司合并盈利预测报告系按照财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则并参照天地科技现行会计政策及会计估计制定，各项会计政策在合并盈利预测表说明所述的重要会计政策及会计估计中披露。编制标的公司合并盈利预测报告所采用的会计政策在重大方面与编制合并财务报表时所采用的主要会计政策无重大差异。

3、北京华宇之全资子公司中煤国际工程集团梅苑物产管理有限公司经营范围与北京华宇及中国煤炭科工其他子公司并非同一行业，不纳入此次盈利预测范围。

（二）标的资产盈利预测的基本假设

根据德勤出具的德师报（核）字（14）第E0113号、E0114号、E0115号合并盈利预测审核报告，标的资产盈利预测的基本假设包括以下方面：

1、国家政治、经济、法律、文化等环境因素及国家宏观调控政策无重大变化；

2、经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

3、对标的公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

4、国内生产总值增长、货币供应、煤炭资源价格、能源市场价格、人均可支配收入等影响煤炭市场需求的因素无重大变动；

5、央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动；

6、国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差别；

7、生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；

8、标的公司高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响；

9、经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；

10、主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

11、于预测期间内，标的公司架构不发生重大变化；

12、企业经营发展计划如期实现，无重大变化；

13、标的公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；

14、于预测期间内，不会发生其他重大资产交易；

15、无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。

（三）标的资产盈利预测

1、重庆研究院合并盈利预测表

单位：万元

项目2013年度2014年度2015年度
1月1日至6月30日止期间7月1日至12月31日止期间合计
经审计

实际数

经审计

实际数

预测数预测数预测数
一、营业总收入221,14190,228142,065232,293239,674
营业成本106,11346,17666,310112,486115,661
营业税金及附加2,1179821,8192,8013,041
销售费用27,9187,35321,36928,72229,561
管理费用51,20720,22627,11547,34148,498
财务费用2,4631,3391,3902,7292,179
资产减值损失8231,6002141,814890
加：投资收益426231-231-
二、营业利润30,92612,78323,84836,63139,844
加：营业外收入10,5872,3963,8516,2474,723
减：营业外支出134-4-
三、利润总额41,50015,17527,69942,87444,567
减：所得税费用5,4192,2413,5905,8316,410
四、净利润36,08112,93424,10937,04338,157
归属于母公司所有者的净利润35,35812,52723,70236,22937,343
少数股东损益723407407814814

2、西安研究院合并盈利预测表

单位：万元

项目2013年度2014年度2015年度
1月1日至

6月30日止期间

7月1日至12月31日止期间合计
经审计

实际数

经审计

实际数

预测数预测数预测数
一、营业总收入161,59063,453103,442166,895172,363
营业成本98,39236,18565,115101,300104,468
营业税金及附加3,6559372,0462,9832,996
销售费用4,6691,7343,2054,9395,586
管理费用20,4686,98512,63419,61919,910
财务费用618395370765740
资产减值损失2,1482,4902112,701950
加：公允价值变动收益-----
投资收益-----
二、营业利润31,64014,72719,86134,58837,713
加：营业外收入6,3933,1409564,0961,912
减：营业外支出558-8-
三、利润总额37,97817,85920,81738,67639,625
减：所得税费用5,7052,5023,0395,5415,840
四、净利润32,27315,35717,77833,13533,785
归属于母公司所有者的净利润32,27315,35717,77833,13533,785
归属于少数股东的净利润-----

3、北京华宇合并盈利预测表

单位：万元

项目2013年度2014年度2015年度
1月1日至

6月30日止期间

7月1日至12月31日止期间合计
经审计

实际数

经审计

实际数

预测数预测数预测数
一、营业总收入158,58561,157110,510171,667174,994
减：营业成本118,98845,34685,434130,780134,019
营业税金及附加1,3712728611,1331,369
销售费用4,3221,8492,8894,7384,839
管理费用14,5765,26310,35915,62216,303
财务费用3246385001,138785
资产减值损失2,4841,8901081,998932
加：公允价值变动收益-----
投资收益-(2)-(2)-
二、营业利润16,5205,89810,36016,25816,747
加：营业外收入628225-225-
减：营业外支出18531-31-
三、利润总额16,9636,09210,36016,45216,747
减：所得税费用4,6371,6062,4404,0464,188
四、净利润12,3264,4867,92012,40612,559

四、备考合并盈利预测

德勤针对天地科技编制的2014年7月1日至12月31日止期间及2015年度备考合并盈利预测出具了德师报（核）字（14）第E0120号备考合并盈利预测审核报告。

（一）备考盈利预测的编制基础

根据德勤出具的德师报（核）字（14）第E0120号备考合并盈利预测审核报告，备考合并盈利预测的编制基础如下：

备考合并盈利预测报告系为天地科技向中国煤炭科工发行股份购买资产并向投资者非公开发行股份募集配套资金之目的而编制，仅供天地科技向中国证券监督管理委员会报送非公开发行股份购买资产并募集配套资金申报文件之用。

重组完成前及重组完成后，天地科技及拟购买资产的最终控制人均为中国煤炭科工，且该控制并非暂时性的，为给使用者提供更相关的信息，备考合并盈利预测报告之编制系假定本次交易于备考合并盈利预测报告之最早期初已完成，天地科技于该日已持有拟购买资产，所形成的会计主体于备考合并盈利预测报告之最早期初已经形成，所形成的业务架构于该日已经存在，且预计在2013年1月1日至2015年12月31日止期间无重大改变。天地科技遂将天地科技以及拟购买资产纳入备考合并盈利预测报告的范围，并根据附注所述之编制基础编制备考合并盈利预测报告。

备考合并盈利预测表中的2014年1月1日至6月30日止期间及2013年度实际数业经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，相关编制基础列示于公司的2014年1月1日至6月30日止期间及2013年度备考财务报表中。备考合并盈利预测表中的2014年7月1日至12月31日止期间及2015年度的预测数系根据编制基础编制。

公司根据业经审计的2014年1月1日至6月30日止期间及2013年度的备考合并利润表，并依据相关的生产经营计划、营销计划、投资计划等资料，在充分考虑公司及标的资产的经营条件、经营环境、未来发展计划以及备考合并盈利预测报告中的各项假设的前提下，以预测期间公司盈利预测报告和如备考合并盈利预测表说明所述纳入合并范围的子公司预测期间的盈利预测报告为基础，依据如备考合并盈利预测表说明中所述重要会计政策和会计估计，按照重要性原则编制了2014年7月1日至12月31日止期间及2015年度的合并盈利预测报告。

北京华宇之全资子公司中煤国际工程集团梅苑物产管理有限公司经营范围与公司及集团内其他子公司并非同一行业，不纳入此次盈利预测范围。

备考合并盈利预测报告系按照财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则并参照天地科技现行会计政策及会计估计制定，各项会计政策在备考合并盈利预测表说明中所述的重要会计政策及会计估计中披露。编制备考合并盈利预测报告所采用的会计政策在重大方面与编制备考财务报表时所采用的主要会计政策无重大差异。

（二）备考盈利预测的基本假设

根据德勤出具的德师报（核）字（14）第E0120号备考合并盈利预测审核报告，备考合并盈利预测的基本假设包括以下方面：

1、国家政治、经济、法律、文化等环境因素及国家宏观调控政策无重大变化；

2、经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

3、对公司及标的公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

4、国内生产总值增长、货币供应、煤炭资源价格、人均可支配收入等影响市场需求的；因素无重大变动；

5、央行的存贷款基准利率和外汇汇率在预测期间内在正常范围内变动；

6、国家统计局发布的居民消费价格指数和工业品出厂价格指数与历史期间相比没有重大差别；

7、生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；

8、公司及标的公司高层管理人员无舞弊和违法行为而造成的重大不利影响；

9、经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；

10、主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

11、于预测期间内，本公司架构不发生重大变化；

12、企业经营发展计划如期实现，无重大变化；

13、公司及标的公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；

14、于预测期间内，不会发生其他重大资产交易；

15、无其他不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。

（三）天地科技备考合并盈利预测表

单位：万元

项目2013年已审数（备考）2014年度预测数2015年度预测数
1-6月已审实际数7-12月预测数合计
一、营业收入1,804,679712,880987,0721,699,9521,764,613
减：营业成本1,249,003475,275660,9001,136,1751,193,387
营业税金及附加18,1127,06110,35517,41618,518
销售费用91,56632,42658,38890,81491,146
管理费用223,65186,095113,008199,103199,797
财务费用9,4646,6666,40913,07512,608
资产减值损失18,89018,6481,13619,78416,525
加:公允价值变动收益-----
投资收益672318402720706
二、营业利润194,66587,027137,278224,305233,338
加：营业外收入36,17914,00211,63725,63919,923
减：营业外支出2,8485333,4864,0191,292
三、利润总额227,996100,496145,429245,925251,969
减：所得税费用34,33518,96221,65340,61543,116
四、净利润193,66181,534123,776205,310208,853
归属于母公司所有者的净利润165,22767,57798,420165,997168,888
少数股东损益28,43413,95725,35639,31339,965

五、标的资产盈利预测完成情况

（一）重庆研究院

1、重庆研究院竞争优势突出

（1）竞争优势

重庆研究院作为国内最重要的煤矿安全产业基地之一，承担着行业安全共性和关键技术开发、引领煤矿安全技术进步的重要使命。作为一家具备自主创新能力、高成长的高新技术企业，重庆研究院拥有近五十年的煤炭安全行业研究经验，在煤矿瓦斯治理、粉尘防治等专业领域内有着其他企业难以复制的技术领先优势。重庆研究院在、技术人才成长机制、技术带产品营销模式、技术与装备和服务一体化工程总承包项目服务以及公司品牌等方面均具有显著优势。

（2）行业地位

重庆研究院是我国煤矿安全装备领域居于领先地位的科技型企业，也是国家、行业安全生产管理的重要技术支撑单位。重庆研究院是国内为数不多的在煤矿五大灾害（水、火、瓦斯、粉尘、顶板）防治领域专业设置齐全的单位，集产品研发设计、生产销售为一体，拥有煤矿五大灾害防治领域种类齐全的配套技术装备，相关技术和装备已被运用到全国95%以上的国有煤矿企业和部分地方煤矿，能为客户提供融合安全技术服务和安全装备制造在内的整体解决方案，行业地位突出。

2、盈利预测完成情况

重庆研究院2014年1月-10月的盈利预测完成情况如下：

单位：万元

项目2014年

业绩承诺

2014年

1-10月

实际数

(未经审计)

2014年1-10月

完成率

2014年业绩承诺

比例

ABCD=C/BE=C/A
营业收入232,293193,578179,89892.93%77.44%
净利润35,66529,72130,342102.09%85.08%

注1：口径系重庆研究院合并净利润，并非归属于母公司净利润。

注2：根据2014年业绩承诺平均计算至10个月。

重庆研究院2014年1月至10月累计实现营业收入179,898万元，占全年预测数的77.44%；累计实现净利润30,342万元，占全年预测数的85.08%。

截至2014年10月31日，重庆院已经签署尚未完工的项目金额合计353,084万元（不含税）；尚在办理合同签署、洽谈或跟踪业务的金额合计117,315万元（不含税）。

3、盈利预测的可实现性

结合历史合同执行情况，重庆研究院现已签署合同将在2014年11月至12月实现收入45,236万元。同时，考虑到重庆院尚在办理合同签署、洽谈的项目情况以及2014 年后续阶段业务开展尚能贡献收入情况，预计实现的收入可能将进一步增加。

2014年1月至10月重庆研究院的经营情况与盈利预测基本一致，在经营环境未发生重大变化的情况下，预计重庆研究院2014年11月至12月将平稳经营，结合已签署正在履行的合同，重庆院的盈利预测具有可实现性。

（二）西安研究院

1、西安研究院竞争优势显著

（1）竞争优势

西安研究院作为煤炭领域专业从事煤炭地质与勘探科学研究和科技产业经营的科技型企业，是在煤矿安全高效开采地质保障技术、装备与工程领域具有突出优势的国家高新技术企业。西安研究院整体优势明显，拥有涵盖煤矿安全技术保障领域的全方位业务及产品，能够承担综合一揽子项目。西安研究院以煤炭安全高效开发地质保障技术为核心，在国家煤炭安全生产地质保障科技领域拥有独特的作用和优势的专业地位，具有行业科技创新引领能力和成果产业化能力，市场运作体系完善，为持续规模扩张和技术进步提供了较高的基础平台。

（2）行业地位

西安研究院在水文地质勘探、水害治理、煤田地质勘探、钻探机具产品、地球物理勘探等领域的研发、生产和销售能力均居全国榜首。我国第一台煤矿全液压坑道钻机诞生于西安研究院，目前，西安研究院已发展成为全国规模最大的全液压坑道钻机研发、生产基地，承担了全国80%以上煤矿水害防治工作。

2、盈利预测完成情况

西安研究院2014年1月-10月的盈利预测完成情况如下：

单位：万元

项目2014年

业绩承诺

2014年

1-10月

10月实际数

(未经审计)

2014年1-10月

完成率

2014年业绩承诺

比例

ABCD=C/BE=C/A
营业收入166,895139,079112,24480.71%67.25%
净利润31,28526,07128,170108.05%90.04%

注：根据2014年业绩承诺平均计算至10个月。

西安研究院2014年1月至10月累计实现营业收入人民币112,244万元，占全年预测数的67.25%；累计实现净利润人民币28,170万元，占全年预测数的90.04%。

截至2014年10月31日，西安研究院已经签署但尚未完工的项目收入金额合计为211,357万元（不含税），尚在办理合同签署、洽谈或跟踪业务的合同收入金额为41,871万元（不含税）。

3、盈利预测的可实现性

由于受到行业需求变动因素的影响，西安研究院2014年7月至10月实现的营业收入结构较预测数有所变动，其中，收入总额较预测有所下降，毛利率较预测有所上升，2014年1月至10月综合毛利率为45%，较2014年1月至6月的39%上升6个百分点。毛利率上升一方面系高毛利的技术服务及产品销售占比提高，另一方面系收入总额的下降带动营业税金、销售费用等费用的减少。

结合历史合同执行情况，西安研究院现已签署的合同将在2014年11月至12月实现销售收入44,000万元，其中技术服务及产品销售收入占据主要地位，并将延续本年度的高毛利状况。例如：西安研究院与招标方国家安全生产应急救援指挥中心签订的《国家安全生产区域矿山应急救援队建设项目救援装备采购合同》，由于西安研究院是国内唯一一家拥有该项救援装备生产技术能力的供应商，因此产品售价和毛利均处于较高水平，产品单价为1,800万元/台，毛利大于60%，预计2014年11月至12月将该品种剩余3台订单全部生产交付完毕，这将在2014年11月至12月期间贡献超过3,300万元的毛利。

2014年1月至10月西安研究院实现的净利润已占全年预测值的90.04%，经营情况与盈利预测基本一致。结合历史业绩完成情况以及已经签署尚未完工的订单、尚在办理合同签署、洽谈或跟踪的业务，西安研究院的盈利预测具有可实现性。

（三）北京华宇

1、北京华宇的竞争优势明显

（1）竞争优势

北京华宇专注于煤炭安全绿色开采、煤炭清洁高效利用领域，拥有工程咨询、勘察、设计、监理、工程造价咨询、建设项目环境影响评价及水土保持方案编制等18项甲级资质，设有采矿（井工矿、露天矿）、选煤及煤炭加工利用、储配煤、电力、水煤浆及长距离管道运输、环境、岩土、机械、机电、建筑、市政、交通、铁路、水暖、通信、计算机等多个专业，形成了 “勘察设计咨询、工程总承包、生产运营、技术研发与设备集成”四大产品，可为中国和世界能源事业的发展提供全方位、高品质的服务。

（2）行业地位

北京华宇肩负“引领煤炭工程技术，促进行业科学发展”的使命，主编、参编了40余部国家和行业规范、标准，编制晋东、晋中、黄陇、陕北、宁东、新疆等6部国家大型煤炭基地规划及160余部矿区总体规划，在行业内处于领先地位。北京华宇业务覆盖范围广，遍及全国近30个省、市、自治区，并承担30 多个国家和地区的海外工程项目。北京华宇凭借现代企业制度的管理方式及先进的工程勘察设计全方位服务理念，连续多年位列全国勘察设计企业综合实力百强排行榜，具有行业领先地位。

2、盈利预测完成情况

北京华宇2014年1月-10月的盈利预测完成情况如下：

单位：万元

项目2014年

业绩承诺

2014年

1-10月

2014年1-10月

实际数(未经审计)

2014年1-10月

完成率

实际数占

2014年业绩承诺比例

ABCD=C/BE=C/A
营业收入171,667143,056126,50888.43%73.69%
净利润12,26110,2179,43392.33%76.93%

注：根据2014年业绩承诺平均计算至10个月。

北京华宇2014年1月至10月累计实现营业收入126,508万元，占全年预测数的73.69%；累计实现净利润人民币9,433万元，占全年预测数的76.93%。

截至2014年10月31日，北京华宇已经签署尚未完工的项目金额合计为人民币270,443万元（不含税）；尚在办理合同签署、洽谈或跟踪业务的合同金额合计为69,990万元（不含税）。

3、盈利预测的可实现性

结合历史合同执行情况，北京华宇现已签署的合同将在2014年11月至12月实现销售收入4.6亿元，主要包括工程总包收入3亿元、勘察设计收入1亿元以及设备集成销售收入6,000万元。其中，勘察设计毛利率较高，从历史数据来看，其毛利率通常大于50%。根据行业惯例和合同约定，矿山开采工程勘察设计的收入一般集中于年末实现较多交付，其高毛利将对最后两个月的净利润产生积极影响。

北京华宇2014年1月至10月的经营情况与盈利预测基本一致，结合历史业绩完成情况以及已经签署尚未完工的订单、尚在办理合同签署、洽谈的业务，北京华宇的盈利预测具有可实现性。

独立财务顾问、会计师和评估师认为：截至目前标的公司经营情况与盈利预测基本一致，标的公司与主要客户建立了战略合作伙伴关系、业务开展顺利，盈利预测具有可实现性。

六、标的资产盈利能力稳定性分析

重庆研究院和西安研究院专注于安全技术与装备领域，主要为国有大型煤矿和地方型煤矿企业提供煤炭安全技术服务和配套装备；北京华宇专注于煤炭清洁高效利用和煤炭安全绿色开采领域，主要为国有大型煤矿和地方型煤矿企业提供勘察设计咨询、工程总承包、生产运营、技术研发与设备集成。重庆研究院、西安研究院和北京华宇的下游均集中于煤炭行业，煤炭行业的景气程度直接影响标的资产的业绩水平和盈利能力。

（一）下游行业发展现状

1、煤炭是我国最重要的能源资源且将长期占据主导地位

我国能源禀赋特点是“富煤、贫油、少气”，煤炭作为我国的基础能源，关系国家安全发展战略，是国民经济发展和人民生活的重要保障。国民经济的稳定发展带动了持续的能源需求，2012年我国一次能源消费已占全球能源消费总量的21%以上，远高于其他国家，根据英国石油公司（BP）《2013年BP世界能源统计年鉴》披露，2012年我国煤炭能源消费占我国一次能源消费比重为68.49%，消费结构呈现煤炭独大的局面，煤炭的主体能源地位非常明显。

煤炭作为最具经济效益的能源和由我国经济禀赋决定的战略性能源，在我国一次性能源生产和消费中的主导地位在未来较长时期内将不会改变。

2、我国已成为全球最大的煤炭生产国和消费国

根据《BP世界能源统计评论》（2013年），2012年底中国拥有已探明煤炭储备达到1,145亿吨，占世界比重为13.3%，位列世界第三。2013年，我国煤炭产量达到了36.8亿吨，较2012年的36.5亿吨增长了0.82%。2012年我国煤炭产量占世界煤炭总产量的47.5%，位居世界第一。受宏观经济拉动，煤炭消费量也持续增长，2012年我国煤炭消费量达1,873.3百万吨油当量，较上一年增长6.1%，占世界煤炭消费总量的50.2%，亦位居世界第一。

3、煤矿整合淘汰有序进行，行业集中度不断提升

根据国家安监总局、国家煤监局联合发布的《煤炭安全生产“十二五”规划》，“十一五”期间，我国共关闭不具备安全生产条件的小煤矿9,535处、淘汰落后产能近5亿吨。2012年，年产120万吨及以上的大型煤矿850处，产量占全国总产量65%，产能30万吨以下的小煤矿产量降至17%以下。经过兼并整合与淘汰落后产能，我国煤炭行业集中度进一步提高，大型煤矿产量占比逐步提升。

根据《煤炭工业发展“十二五”规划》，到2015年，年产能30万吨以下小煤矿控制在6亿吨/年以内，占总能力的比例进一步下降到15%。据统计，2013年，我国前10家煤炭企业产量占全国总产量的40%左右，生产集中度不断提高。

4、煤矿资源供求结构将面临改善

虽然我国煤炭储量位居世界前列，但煤炭资源分布呈现地域广阔、分布不均、种类较多的特点。其中，山西、内蒙、陕西、新疆、贵州和宁夏等6省区是我国煤炭资源最为集中的省份，保有储量合计占全国的80%以上。而我国煤炭消费主要集中在华东和华南地区，煤炭产地与用户相距甚远，煤炭供需面临结构性矛盾。由于受制于中国北部煤炭运力瓶颈，东南沿海地区成为进口煤炭的集中地。

铁道部表示，到2015年将解决煤炭铁运的运力不足，届时北煤南调的通路将更加顺畅，国内煤炭产能过剩，可以通过运输来填充南部沿海地区的需求。2014年7月24日，中国煤炭工业协会会长王显政表示，按照国家能源行动计划的要求，京津冀、长三角、珠三角等重点区域不能进口和使用灰分大于16%、硫份大于1%的产品，这将有利于缓解煤炭供大于求的局面。

综上，虽然煤炭行业目前呈现总量宽松、结构性过剩态势，煤炭企业总体经营处于微利水平，但煤炭行业在我国能源消费结构中占据的主导地位在未来较长时期内不会彻底改变。随着行业集中度的不断提升，供求结构矛盾的改善，煤炭能源消费将保持低速平稳增长。

（二）下游行业发展前景

煤炭行业在政府高度重视和产业政策的大力扶持下，通过“安全、高效、清洁”的技术改造升级，未来仍将有较大的市场发展空间。

1、产业政策大力扶持

2012年3月22日，国家能源局发布的《煤炭工业发展“十二五”规划》指出，到2015年，煤炭生产能力41亿吨，煤炭产量控制在39亿吨左右，原煤入选率65%以上；形成10个亿吨级、10个5,000万吨级大型煤炭企业，煤炭产量占全国的60%以上；采煤机械化程度达到75%以上，其中：大型煤矿达到95%以上，30万吨及以上中小型煤矿达到70%以上，30万吨以下小煤矿达到55%以上；千万吨级矿井（露天）达到60处，生产能力8亿吨；安全高效煤矿达到800处，产量25亿吨。

2、市场发展空间较大

我国能源资源禀赋条件决定了煤炭作为主体能源的地位短期内很难改变，未来需求总量仍将保持适度增长。

我国油气资源储量较少，短期内难以大规模提高产量，而大量进口油气资源则涉及经济承受能力和能源稳定供应的担忧；页岩气开发起步晚、尚处规划阶段；煤层气开发已初具规模，但管网建设滞后；水电发展受环保与移民因素制约；核电发展受科研设计、装备制造、安全和环境影响等制约；风电必须有强大的电网和火电支撑，对电网接入形成挑战；其他生物质能源则难以形成规模。因此，煤炭资源受益于低替代性，其作为我国主体能源地位较难改变，随着国民经济的平稳增长，作为基础能源的煤炭需求总量还将保持适度增加，行业仍有较大的发展空间。

3、进一步提升行业集中度

根据《煤炭工业发展“十二五”规划》，在“十二五”期间，国家将大力推进煤矿企业兼并重组，淘汰落后产能，发展大型企业集团，提高产业集中度，提升安全保障能力。通过兼并重组，将全国煤矿企业数量控制在4,000家以内，评价规模提高到100万吨/年以上。

同时，国家发改委、能源局、安监总局、煤监局四部门联合下发《关于“十二五”期间进一步推进煤炭行业淘汰落后产能工作的通知》，要求“十二五”期间全国煤炭行业淘汰落后产能9,718万吨，2,917处小煤矿退出市场。

在煤矿兼并重组的过程中，随着生产规模化和技术现代化的推进，新增的大型煤矿将释放出购置、更新或升级煤机装备的巨大需求。

4、逐步推进煤炭安全高效开采、清洁利用

2013年，国务院分别发布了《大气污染防治计划》和《国务院办公厅关于进一步加强煤矿安全生产工作的意见》，明确提出了加快调整能源结构、增加清洁能源供应、控制煤炭消费总量、推进煤炭清洁利用等一系列政策措施和严格煤矿安全准入、深化煤矿瓦斯综合治理、全面普查煤矿隐蔽致灾因素等相关规定。

同时，作为汇聚众多煤炭企业的煤炭产业大省山西省在2014年发布关于煤炭产业清洁安全高效发展的科技攻关指南，进一步细化了技术创新方向。煤炭清洁利用领域，围绕煤清洁转化利用关键技术与装备研究及工程等联合攻关；煤炭安全生产领域，主要围绕煤矿瓦斯综合防治技术，煤矿水害综合防治技术，煤矿火灾综合防治技术，煤矿重大灾害监管、及时响应与应急救援保障技术等开展联合攻关；煤炭高效开采领域，主要围绕煤巷高效快速掘进关键技术及成套装备工程示范，矿井数字化技术及系统关键技术研究与工程示范，煤炭绿色开采技术与装备研究开发及示范等开展联合攻关。

随着国家对煤炭安全高效开采、清洁利用的发展要求，上游煤炭安全装备制造商和煤炭清洁高效利用服务提供商将会因此受益。

（三）标的资产盈利能力将保持稳定

重庆研究院和西安研究院所属的煤矿安全技术与装备细分行业，北京华宇所属的煤炭清洁高效利用和煤炭安全绿色开采细分行业，均属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）中的鼓励类行业。

虽然近年煤炭行业景气度下滑对上游行业的生产经营产生一定影响，但标的公司近两年归属于母公司所有者的净利润仍保持增长，且增长率高于同行业上市公司平均水平。

公司名称2013年净利润2012年净利润
金额（万元）增长率（%）金额（万元）增长率（%）
标的资产
重庆研究院35,358.167.69%32,834.74-
西安研究院32,272.4513.11%28,532.50-
北京华宇12,326.2317.27%10,511.40-
可比上市公司
林州重机（002535.SZ）19,924.12-14.70%23,357.1628.02%
尤洛卡

（300099.SZ）

6,761.31-30.37%9,710.1612.58%
梅安森

（300275.SZ）

10,161.2919.36%8,513.3639.38%
郑煤机

（601717.SH）

86,671.24-45.46%158,914.6733.09%

注：可比上市公司财务数据摘自其年度报告

鉴于煤炭作为我国基础性能源且占据一次性能源生产和消费主导地位的现状将长期不变，国家出台多项支持政策措施，不断加大对煤炭生产的引导和规范，煤炭生产未来将逐步朝着淘汰落后产能，提升行业集中度，改善供求结构，安全高效开采、清洁利用的方向平稳发展。

重庆研究院和西安研究院作为专业从事煤矿安全技术服务与装备制造的高新技术企业，北京华宇作为主营煤炭清洁高效利用和煤炭安全绿色开采的服务提供商，将凭借自身领先的科研实力、技术优势、行业地位和品牌影响力，受益于国家对煤炭安全高效开采、清洁利用的鼓励和扶持，在煤炭行业伴随国民经济平稳增长而适度增长的背景下，未来经营业绩亦将保持稳定增长。

基于宏观及行业分析，并结合自身竞争优势、行业地位、战略规划以及历史业绩，标的资产做出了较为客观且谨慎的盈利预测，具体如下：

单位：万元

公司名称净利润2014年预测2015年预测2016年预测2017年预测
重庆研究院金额36,22937,34338,00238,116
增长率2.46%3.07%1.76%0.30%
西安研究院金额33,13533,78535,15132,031注1
增长率2.67%1.96%4.04%-8.88%
北京华宇金额12,40612,55912,72112,877
增长率0.65%1.23%1.29%1.23%

注1：西安研究院2017年净利润承诺数有所下降，主要系在评估预测时，出于谨慎性原则未考虑西安研究院高新技术企业税收优惠

独立财务顾问和会计师认为：虽然近年煤炭行业呈现总量宽松、结构性过剩、景气度下滑的态势，但由于煤炭作为我国最重要的战略能源且将长期占据主导地位，煤炭行业仍将伴随国民经济的平稳增长而适度增长。同时，国家亦出台多项扶持政策引导和规范煤炭行业发展，鼓励并要求煤炭安全高效开采、清洁利用，作为专注于煤炭安全、高效、清洁生产利用领域的标的资产，将受益于政策支持并凭借自身领先的科研实力、技术优势、行业地位和品牌影响力，未来经营业绩将保持平稳增长。

因此，结合标的资产的下游行业现状和发展前景，标的资产的盈利能力具有稳定性。

第八节 相关方对本次交易的意见

一、独立董事对本次交易的意见

1、本次交易的相关议案已经2014年9月22日召开的公司第五届董事会第三次会议审议通过。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，上述相关议案的审议履行了法定程序。

2、本次通过发行股份购买资产的方式向中国煤炭科工购买资产构成关联交易，交易作价依据具有证券业务资质的评估机构出具并经国务院国资委核准的评估结果为依据，关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的行为。

3、本次交易方案符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律障碍。

4、本次交易完成后，公司将获得标的资产，符合监管部门关于鼓励企业整体上市的政策，有利于解决同业竞争、减少关联交易、保护投资者和全体股东的利益，有利于提高公司盈利能力和可持续发展能力。

5、公司与中国煤炭科工集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，充分保护了公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定。

二、独立财务顾问对本次交易的意见

本公司聘请国金证券作为本次交易的独立财务顾问，根据国金证券出具的独立财务顾问报告，其结论性意见为：

“（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经天地科技第五届董事会第三次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；

（二）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；

（三）本次交易所涉资产均已经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；

（四）在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；

（五）本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力；本次交易后，上市公司的关联交易总额有所下降，上市公司的独立性得以增强，中国煤炭科工已就解决同业竞争问题出具承诺函并提出解决措施；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；

（六）本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（七）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

（八）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，天地科技已经在《天地科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”

三、法律顾问对本次交易的意见

本公司聘请德恒律师作为本次交易的专项法律顾问，根据德恒律师出具的法律意见书，其结论性意见为：

“（一）本次交易的方案符合法律法规、规范性文件以及天地科技公司章程的规定。

（二）天地科技和中国煤炭科工集团有限公司均为依法设立并有效存续的企业法人，具备本次交易的主体资格。

（三）本次交易涉及的《发行股份购买资产协议》及补充协议、《盈利预测补偿协议》及补充协议主体合格、内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。

（四）本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等法律法规、规范性文件规定的原则和实质性条件。

（五）本次交易购买的标的资产权属清晰，未设有其他质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，注入天地科技不存在实质性法律障碍。

（六）本次交易不涉及债权债务处理，符合有关法律、行政法规的规定。

（七）本次交易有利于减少天地科技与中国煤炭科工集团有限公司之间的关联交易；中国煤炭科工集团有限公司已出具承诺，明确了同业竞争解决途径和解决时限等问题，公司及中小股东的利益将得到合理保护，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（八）本次募集配套资金的数额和用途符合《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

（九）截至本法律意见书出具之日，天地科技不存在未按照《重组管理办法》履行信息披露义务的情形。

（十）本次交易相关机构在自查期间均不存在买卖发行人股票的行为。

（十一）参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。”

第九节 备查文件及备查地点

一、备查文件目录

1、天地科技关于本次交易的董事会决议及独立董事关于本次交易的独立董事意见；

2、国金证券出具的《独立财务顾问报告》；

3、德恒律师出具的《法律意见书》；

4、德勤会计师出具的三家标的公司的审计报告及上市公司备考审计报告；

5、德勤会计师出具的三家标的公司的盈利预测审核报告；

6、德勤会计师出具的上市公司备考盈利预测审核报告；

7、中联评估出具的《资产评估报告》及评估说明；

8、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利承诺补偿协议》及其补充协议；

9、本次交易对方的相关承诺函和声明函。

二、备查文件地点

 （一）天地科技股份有限公司

地址：北京市朝阳区和平里青年沟东路5号天地大厦6层

电话：010-84262851

传真：010-84262838

联系人：侯立宁

 （二）国金证券股份有限公司

地址：上海市芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼

电话：021-68826021

传真：021-68826800

联系人：俞乐、胡琳扬

三、查阅时间

工作日每日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00

四、查阅网址

指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn

天地科技股份有限公司

2014年12月26日
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