本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、本次交易概述

　为进一步推动新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）产业转型升级及资产优化的进程，本公司拟与重庆宸西股权投资基金管理有限公司（简称为“宸西投资”）共同发起和募集设立产业并购基金，借助资本市场，实现持续发展。

　该事项已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，该事项的详细情况请见公司于2014年12月6日发布的相关公告。

　自该事项通过董事会后，公司积极推进相关事项的进展工作，双方于近日签署了《产业并购基金项目合作框架协议书》（简称“框架协议”）。

　产业并购基金由宸西投资发起并作为普通合伙人进行管理，本公司为并购基金的有限合伙人。

　并购基金根据项目实施的进展分期募集到位。并购基金所投资项目须本公司参与论证，并得到本公司认可方由本公司提供増信。本公司对产业并购基金所投资项目在投委会上有一票否决权。

　产业并购基金投资项目存续期最长不超过5年。产业并购基金所投资项目通过下述机制退出，一是通过定向增发、收购等方式注入新兴铸管实现退出；二是通过市场转让项目或项目收益权等实现退出。

　产业并购基金收益分配方式：基金全部收益在扣除基金成本后，由有限合伙人和普通合伙人按8:2分成，基金成本包括基金的投资直接成本、增信费、基金运行费用。本公司对并购基金因增信收取不超过20%的项目收益，具体比例另行商议。

　根据相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　本次交易无需提交股东大会审议。

　二、交易对方的基本情况

　1、企业名称：重庆宸西股权投资基金管理有限公司

　2、企业性质：有限责任公司

　3、住所：重庆市渝北龙兴镇迎龙大道19号

　4、法定代表人：贾根群

　5、注册资本：500万元

　6、营业执照注册号：500905000781038

　7、设立时间：2014年5月19日

　8、经营范围：股权投资管理、咨询及同类相关业务；发起设立股权投资企业。

　9、股权架构和控制关系：上海钧阳投资有限公司持有宸西投资60%的股权，贾根群持有宸西投资20%的股权，吴江持有宸西投资20%的股权。贾根群为上海钧阳投资有限公司实际控制人。贾根群为重庆宸西股权投资基金管理有限公司的实际控制人。

　10、与本公司关系：与本公司及本公司国有法人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　11、重庆宸西股权投资基金管理有限公司目前尚未开展经营业务。

　三、《产业并购基金项目合作框架协议书》主要内容

　协议的甲方为本公司，乙方为宸西投资。

　（一）并购基金的设立、规模、管理及退出

　1、鉴于乙方具有“股权投资基金管理公司”的资格且愿支持和协助甲方的发展，甲方商请乙方以乙方（或乙方与其他方共同）的名义发起产业并购基金，甲方拟作为并购基金的有限合伙人。除甲方和乙方的出资外，其余部分由甲方通过增信方式向专业投资机构和金融机构募集并根据项目进展情况募集或融资。

　2、产业并购基金规模暂定为不超过人民币75亿元，按母子基金架构设计，以产业并购基金作为母基金。甲方对母基金和（或）子基金的出资合计最高不超过人民币20亿元，乙方的出资不少于母基金总份额的0.25%。

　3、产业并购基金根据项目实施的进展分期募集到位。

　4、产业并购基金在投资决策程序上实行投资决策委员会管理制。产业并购基金所投资项目须经投资决策委员会审议通过，且得到甲方代表认可后方可实施。产业并购基金投资委员会设5-7人，其中甲方2人，甲方对产业并购基金的投资项目具有一票否决权。

　5、基金在退出方面，可通过定向增发、收购等方式注入甲方实现退出，亦可通过市场转让项目或项目收益权等实现退出。单个项目的退出期限，原则上为 3年，最长不超过5年。期间，产业并购基金可自行筹资偿还融资并解除甲方的增信（单个项目或全部）。

　6、产业并购基金管理体制、组织形式、注册地等，由各方根据实际情况协商确定。

　（二）并购基金的投资目标

　并购基金通过投资和提供增值服务实现资本增值，为甲方产业转型升级的战略目标服务，为合作方及出资者获取满意的回报，投资目标主要围绕下述重点领域：

　1、支持甲方实施300万吨铸管产能布局规划的战略目标。包括但不限于并购相关铸管企业或具有发展铸管潜力的企业，以进一步提高公司铸管市场竞争力；

　2、围绕甲方的转型升级，支持和帮助甲方实现以水务和燃气管网类为主导的基础设施运营商的战略目标，包括但不限于协助设立水务管网投资专项基金，其从市场或者其他合法渠道收购该类资产或股权，成为该类资产的战略投资人；

　3、围绕甲方的转型升级，投资具有较大的投资价值和升值空间的新能源、新材料、新技术及超值物业资产等项目；

　4、围绕企业的并购重组、资产注入、资本运作等事项，参与投资上市公司股权投资、国企改制、债务重组等项目；

　5、可认购低风险、收益稳定、安全性能高的银行理财产品、证券公司资产管理计划、基金公司资产管理计划、集合资金信托计划、信托受益权等金融产品。

　（三）特别约定

　1、产业并购基金所选投的项目，以围绕甲方转型升级为主，其他项目投资为辅，甲方全过程派员参与所投资项目的论证并认可以及项目管理；

　2、甲方为产业并购基金总规模75亿元的募集提供增信，期限为三到五年，并购基金根据所投资项目分期募集资金，逐项投入，单独管理与核算。

　3、甲方依据具体投资项目的合作协议，获取其出资对应的股权投资收益，以及因增信获取不超过20%的项目收益，具体比例另行商议。

　4、为更好推进产业并购基金投资项目落地，甲、乙双方同意，将采用双GP的基金管理架构管理产业并购基金，引进上海大丰新能源投资有限公司以投资管理人身份承担产业并购基金执行事务合伙人的职责。执行事务合伙人每年向并购基金（有限合伙企业）收取基金实缴出资计算最高不超过2%的管理费（具体比例在单个项目投资协议中另行协商），并收取项目投资净收益20%的业绩提成；经基金合伙人协商一致，乙方亦可转为产业并购基金的有限合伙人。

　（四）其他约定

　1、甲、乙双方应尽快进行各项工作的对接，争取在 2014 年 12 月 31 日前完成“产业并购基金”的设立。

　2、“产业并购基金”成立后，甲、乙双方应组建工作团队，研究潜在的投资项目，认真做好项目的尽职调查工作，尽快提交可行性报告，争取在 2014 年 12 月 31 日前完成一、二个项目的投资。

　四、本次交易的目的和影响

　本次交易将进一步推动本公司产业转型升级及资产优化的进程，产业并购基金将通过投资和提供增值服务实现资本增值，为本公司产业转型升级的战略目标服务，为合作方及出资者获取满意的回报，实现公司的持续发展。

　特此公告

　新兴铸管股份有限公司董事会

　二○一四年十二月二十七日