股票简称：宝硕股份 证券代码：600155 编号：临2014-062

　河北宝硕股份有限公司

　第五届董事会第十九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　河北宝硕股份有限公司第五届董事会第十九次会议于2014年12月26日以通讯方式召开，会议通知于2014年12月16日以传真、送达和电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事8人，实出席董事8人，会议由董事长黄代云先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经与会董事认真审议通过了如下决议：

　一、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签署募集资金专户存储监管协议的议案》

　为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规，公司与中信建投证券股份有限公司、华夏银行股份有限公司保定分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》, 按照三方监管协议监督、管理、使用募集资金。

　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券报披露的《公司关于签署募集资金专户存储监管协议的公告》。

　二、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

　在募集资金到位前，公司已利用自筹资金预先投入和实施部分募集资金投资项目。截至2014年12月22日,根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信专（2014）333号《关于河北宝硕股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》，公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目实际投资额为人民币22,316,346.00元，本次公司拟以人民币22,316,346.00元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券报披露的《公司关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。

　三、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行低风险银行短期保本理财产品投资的议案》

　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用额度不超过1.6亿元的部分闲置募集资金购买低风险银行短期保本理财产品，在额度内可循环使用,自董事会审议通过之日起一年内有效。

　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券报披露的《公司关于使用暂时闲置的募集资金进行低风险银行短期保本理财产品投资的公告》。

　四、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司出售闲置资产暨签署<资产转让协议>的议案》（关联董事黄代云、武敏、徐志刚进行了回避表决）

　为了增强资产流动性，减少资产价值减损，公司与甘肃新川化工有限公司签署了《资产转让协议》，向其出售公司停产的氯碱分公司、创业塑料分公司、包装材料分公司的闲置机器设备，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2014）第3820号《河北宝硕股份有限公司拟处置关停设备资产市场价值评估项目评估报告》，本次交易价格为563.31万元。

　五、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对保定宝硕水泥有限公司进行清算的议案》

　保定宝硕水泥有限公司为公司子公司，公司持有其96.67%股权。该公司自成立以来一直亏损，目前处于严重资不抵债状态，该公司于2012年停止生产运营，机器设备已于2013年处置完毕。

　基于上述，公司同意对保定宝硕水泥有限公司予以清算，因公司于以前年度对水泥公司的长期股权投资全额计提了减值准备，故本次清算后公司合并报表范围将相应发生变化，但不会对公司合并财务报表产生实质性影响。

　六、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于核销公司长期股权投资的议案》

　由于公司参股的保定富太塑料包装材料有限公司已停产并被工商局吊销营业执照，公司拟对其持有的1089.27万元长期股权投资进行核销，本次核销的长期股权投资已于以前年度全额计提了减值准备。核销上述公司长期股权投资对公司不会造成不利影响。

　特此公告。

　河北宝硕股份有限公司董事会

　2014年12月26日

　股票简称：宝硕股份 证券代码：600155 编号：临2014-063

　河北宝硕股份有限公司

　关于签署募集资金专户存储监管协议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准河北宝硕股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕1072号）文批准，河北宝硕股份有限公司（以下简称“宝硕股份”或“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）64,102,564股,每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币3.12元/股，募集资金总额共计人民币199,999,999.68元, 扣除保荐承销费人民币4,500,000.00元及其他发行费用人民币330,000.00元后，本次发行募集资金净额为人民币195,169,999.68元。上述募集资金已于2014年12月15日存入公司开立的募集资金专户并经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了川华信验（2014）65号《验资报告》。

　二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规，公司与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）、华夏银行股份有限公司保定分行（以下简称“开户银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。截止2014年12月15日募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

　单位：元

　■

　三、《三方监管协议》的主要内容

　1、宝硕股份和开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　2、中信建投作为宝硕股份的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对宝硕股份募集资金使用情况进行监督。

　中信建投承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及宝硕股份制订的募集资金管理制度对宝硕股份募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

　中信建投可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。宝硕股份和开户银行应当配合中信建投的调查与查询。中信建投每半年度对宝硕股份现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　3、宝硕股份授权中信建投指定的保荐代表人张耀坤、刘湘玫可以随时到开户银行查询、复印宝硕股份专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　保荐代表人向开户银行查询宝硕股份专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；中信建投指定的其他工作人员向开户银行查询宝硕股份专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和中信建投单位介绍信、宝硕股份的授权许可。

　4、开户银行按月（每月5日前）向宝硕股份出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给中信建投。开户银行对交易资金的监管并不意味着对宝硕股份承担任何保证责任。开户银行仅对宝硕股份、中信建投的授权指令作形式性审查。

　5、宝硕股份1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，宝硕股份应当及时以传真方式通知中信建投，同时提供专户的支出清单。因宝硕股份和中信建投双方发生纠纷或不按本协议约定的程序办理而造成的一切后果，开户银行不承担任何法律责任。

　6、中信建投有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中信建投更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户银行，同时按本协议第十六条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式及宝硕股份的授权许可。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　7、开户银行连续三次未及时向宝硕股份出具对账单，以及存在未配合中信建投调查专户情形的，宝硕股份可以主动或者在中信建投的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　8、资金在被开户银行监管期间，如被有权机关查封、冻结、扣划或存在其他情况，致使开户银行无法协助完成宝硕股份或中信建投要求，开户银行有权终止本协议，且开户银行不承担任何法律责任。

　9、除本协议约定的情况外，本协议的变更、解除、终止须经三方同意。非因开户银行过错原因，导致本协议解除或终止的，开户银行将退还所监管的资金，但不返还已收取的手续费。

　10、宝硕股份和中信建投双方所从事的任何与本协议相关的活动均符合法律法规，因违反法律法规并给开户银行造成任何损失的，将对开户银行的损失承担赔偿责任。

　11、监管费用约定:开户银行不向宝硕股份收取任何监管费用。

　12、中信建投发现宝硕股份、开户银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　13、本协议自三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　特此公告。

　河北宝硕股份有限公司董事会

　2014年12月26日

　股票简称：宝硕股份 证券代码：600155 编号：临2014-064

　河北宝硕股份有限公司关于使用募集资金置换

　预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　河北宝硕股份有限公司于2014年12月26日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，现就相关事宜公告如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准河北宝硕股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕1072号）文批准，公司非公开发行人民币普通股（A股）64,102,564股,每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币3.12元/股，募集资金总额共计人民币199,999,999.68元, 扣除保荐承销费人民币4,500,000.00元及其他发行费用人民币330,000.00元后，本次发行募集资金净额为人民币195,169,999.68元。上述募集资金已于2014年12月15日存入公司开立的募集资金专户并经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了川华信验（2014）65号《验资报告》。

　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　根据本次非公开发行预案，募集资金总额不超过2亿元，在扣除发行费用后实际募集资金拟全部用于投资“6万吨/年塑料建材建设项目”，项目总投资额为21,153.17万元。本次募投项目所需资金超过拟使用募集资金投入金额部分由公司自筹解决。若实际募集资金净额少于拟利用募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后予以置换。

　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　公司募集资金投资项目已经国家相关部门审核批准或备案后实施。在募集资金到位前，公司已利用自筹资金预先投入和实施部分募集资金投资项目。截至2014年12月22日,根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信专（2014）333号《关于河北宝硕股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》，公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目实际投资额为人民币22,316,346.00元，具体情况如下：

　■

　使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的金额

　■

　本次公司拟以人民币22,316,346.00元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　四、公司以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　公司于2014年12月26日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币22,316,346.00元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的有关规定。

　五、专项意见说明

　1、会计师事务所专项审核报告

　根据募集资金使用的相关规定,公司聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了川华信专（2014）333号《关于河北宝硕股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》。

　2、保荐机构意见

　保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）出具了《中信建投证券股份有限公司关于河北宝硕股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金等事宜的核查意见》, 保荐机构认为：“发行人已就本次募集资金置换事项出具了《河北宝硕股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告》，相关议案已由发行人第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十一次会议分别审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，因此本次募集资金置换事项已经履行了相关程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等法规的要求，符合发行人本次募集资金使用计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形。保荐机构对发行人本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。”

　3、独立董事意见

　公司独立董事对该事项发表意见认为：公司用本次募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》中关于上市公司募集资金使用的有关规定；没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；同意公司实施以本次募集资金置换已预先投入项目的自筹资金事项。

　4、监事会意见

　监事会核查后，发表意见如下：公司关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事宜，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公司在公司非公开发行A股股票预案中对募投项目和募集资金使用的计划，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的需要。

　六、备查文件

　1、公司第五届董事会第十九次会议决议；

　2、公司第五届监事会第十一次会议决议；

　3、公司独立董事意见；

　4、公司保荐意见；

　5、会计师事务所专项审核报告。

　特此公告。

　河北宝硕股份有限公司董事会

　2014年12月26日

　股票简称：宝硕股份 证券代码：600155 编号：临2014-065

　河北宝硕股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金进行低风险银行短期保本理财产品投资的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，经公司2014年12月26日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行低风险银行短期保本理财产品投资的议案》, 同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用额度不超过1.6亿元的部分闲置募集资金购买低风险银行短期保本理财产品。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准河北宝硕股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕1072号）文批准，公司非公开发行人民币普通股（A股）64,102,564股,每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币3.12元/股，募集资金总额共计人民币199,999,999.68元, 扣除保荐承销费人民币4,500,000.00元及其他发行费用人民币330,000.00元后，本次发行募集资金净额为人民币195,169,999.68元。上述募集资金已于2014年12月15日存入公司开立的募集资金专户并经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了川华信验（2014）65号《验资报告》。

　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　根据本次非公开发行预案，募集资金总额不超过2亿元，在扣除发行费用后实际募集资金拟全部用于投资“6万吨/年塑料建材建设项目”，项目总投资额为21,153.17万元。本次募投项目所需资金超过拟使用募集资金投入金额部分由公司自筹解决。若实际募集资金净额少于拟利用募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司可根据公司经营状况和发展规划，以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后予以置换。

　三、募集资金使用情况

　截止目前，公司募集资金使用情况如下：

　单位：元

　■

　注1：公司于2014年12月26日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，将以募集资金置换预先投入自筹资金的金额为人民币22,316,346.00元。

　四、本次使用闲置募集资金投资理财产品的基本情况

　1、投资额度

　公司拟使用额度不超过人民币1.6亿元进行低风险的银行短期保本理财产品投资，在额度内可循环使用。

　2、投资行为授权期限

　自董事会审议通过之日起一年内有效。单个银行短期理财产品的投资期限不超过一年。

　3、投资品种及范围

　公司运用闲置募集资金投资的品种为国家银监会批准的低风险银行短期理财产品，该等理财产品的投资范围包括但不限于投资级以上的债券资产、回购、现金、存款、银行票据、信托计划及其它安全性较高的投资工具，须满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺。为控制风险，以上额度内资金只能用于购买一年以内的低风险银行短期理财产品，不得进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。

　4、预期收益

　预计年化收益率高于同等期限的银行存款利息。

　5、资金管理

　使用募集资金购买理财产品须设立专用帐户，投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，同时依照证监会和交易所要求进行备案及公告相关事项。

　五、风险控制措施

　1、公司董事会审议通过后，由财务部根据公司流动资金情况、理财产品安全性、期限和收益率选择合适的银行理财产品，并进行投资的初步测算，提出方案；由公司财务负责人进行审核，然后再由董事长审批。

　2、公司审计监察部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据审慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　4、公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。

　5、公司在实际进行银行短期保本理财产品投资时，将提前向保荐机构提交拟购买理财产品的具体明细及其产品说明书，经保荐机构确认投资行为的合规性、明确同意后方进行操作。

　6、公司将依据上交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险银行短期保本理财产品投资以及相应的损益情况。

　公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金项目的情况发生。

　六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　1、独立董事意见

　在符合法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形;符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》关于上市公司募集资金管理的相关规定。我们同意公司以部分闲置募集资金购买银行理财产品。

　2、监事会意见

　在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金用于进行低风险银行短期保本理财产品投资，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。监事会同意公司以部分闲置募集资金购买银行理财产品。

　3、保荐机构核查意见

　保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）出具了《中信建投证券股份有限公司关于河北宝硕股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金等事宜的核查意见》, 保荐机构认为：“发行人本次使用部分闲置募集资金投资低风险银行短期保本理财产品，相关议案已由发行人第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十一次会议分别审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了相关程序。本次使用部分闲置募集资金投资理财产品不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。拟使用闲置募集资金计划有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益和降低财务支出，提升宝硕股份的经营效益，符合全体股东的利益，符合相关法律法规和宝硕股份内部制度的规定。”

　七、备查文件

　1、公司第五届董事会第十九次会议决议；

　2、公司第五届监事会第十一次会议决议；

　3、公司独立董事意见；

　4、公司保荐机构意见。

　特此公告。

　河北宝硕股份有限公司董事会

　2014年12月26日

　证券简称：宝硕股份 证券代码：600155 编号：临2014—066

　河北宝硕股份有限公司关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、交易概述

　公司于2014年12月26日召开的第五届董事会第十九次会议, 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司出售闲置资产暨签署<资产转让协议>的议案》（关联董事黄代云、武敏、徐志刚进行了回避表决），公司拟将已停产的氯碱分公司、创业塑料分公司、包装材料分公司闲置机器设备转让给公司控股股东新希望化工投资有限公司下属控股子公司甘肃新川化工有限公司（以下简称“新川化工”）。本次交易标的资产的转让价格以具有证券期货从业资格的北京中企华资产评估有限公司（以下简称“中企华”）对拟出售标的资产在评估基准日的评估值为准。独立董事在本次会议之前发表了同意将上述事项提交董事会审议的书面意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立意见。本公司于2014年12月26日与甘肃新川化工有限公司签署了《资产转让协议》。

　公司已聘请中企华对该相关资产进行评估，中企华出具了中企华评报字(2014)第3820号《河北宝硕股份有限公司拟处置关停设备资产市场价值评估项目评估报告》，评估价格为563.31万元。

　本次资产出售属关联交易，不需提交公司股东大会审议，该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对方的基本情况

　本次资产出售拟通过协议的形式转让给甘肃新川化工有限公司，该公司具体情况如下：

　公司名称：甘肃新川化工有限公司

　企业性质：有限责任公司

　注册地：甘肃省金昌市桂林路56号

　主要办公地点：甘肃省金昌市桂林路56号

　法定代表人：赵刚

　注册资本：2亿元

　主营业务或经营范围：聚氯乙烯树脂及其制品生产、销售、化工产品（不含有毒、有害危险品）。（国家法律、法规禁止和限制的不得经营）

　主要财务数据：2013年末总资产62,089.55万元，净资产-4,737.84万元。

　三、交易标的基本情况

　本次交易主要是出售公司停产的氯碱分公司、创业塑料分公司、包装材料分公司的闲置机器设备，该相关资产截止2014年11月30日的账面原值为22,160.96万元，账面净额为3,705.79万元，具体情况以评估事务所出具的评估报告为准。

　四、交易协议的主要内容

　（1）出售资产协议的主要条款

　合同主体：转让方：河北宝硕股份有限公司

　受让方：甘肃新川化工有限公司

　交易价格：成交价格以北京中企华资产评估有限公司对目标资产在评估基准日（2014年11月30 日）的评估值563.31万元为准。

　支付方式：现金

　支付期限：受让方应在协议生效后5日内将上述目标资产转让价款支付给转让方。

　交付安排：在资产交割日，转让方将目标资产交付给受让方，转让双方签署资产交割清单，目标资产的所有权和风险自资产交割日由转让方转移至受让方。

　合同生效条件：经转让双方授权代表签字并加盖公章，且协议所述资产转让获得转让方内部决策机构批准。

　合同生效时间：在满足生效条件时合同生效。

　违约责任：违约方违约造成交易对方经济损失，应承担赔偿对方直接经济损失之责任；

　(2)董事会对交易对方支付交易款项风险的判断

　付款方近三年财务状况正常，董事会认为付款方支付能力及该等款项收回不存在重大风险。

　五、出售资产的目的和对公司的影响

　1、出售资产的原因和目的

　鉴于氯碱分公司、创业塑料分公司、包装材料分公司停产后，相关资产一直处于闲置状态，腐蚀、贬值较重，使得资产价值损失严重；为盘活公司资产，降低进一步的减值损失，提高整体资产运营效益，公司决定对以上资产进行处置。

　2、出售资产对公司的影响

　预计出售上述资产会对公司本年度财务状况造成影响。

　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　1、董事会审批

　公司于2014年12月26日召开的第五届董事会第十九次会议, 以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司出售闲置资产暨签署<资产转让协议>的议案》（关联董事黄代云、武敏、徐志刚进行了回避表决）。

　2、独立董事事前认可及独立意见

　公司独立董事对本次关联交易进行了事先认可，并发表了独立意见如下：

　鉴于氯碱分公司、创业塑料分公司、包装材料分公司停产后，相关资产一直处于闲置状态，腐蚀、贬值较重，使得资产价值损失严重；为盘活公司资产，降低进一步的减值损失，提高整体资产运营效益，公司决定对以上资产进行处置。该关联交易履行了必要的决策程序,以评估值作为定价依据，符合相关规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司利益及中小股东利益的行为。

　七、备查文件

　1、公司第五届董事会第十九次会议决议；

　2、资产转让协议；

　3、独立董事事前认可意见；

　4、独立董事意见。

　特此公告。

　河北宝硕股份有限公司董事会

　2014年12月26日

　股票简称：宝硕股份 证券代码：600155 编号：临2014-067

　河北宝硕股份有限公司

　第五届监事会第十一次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　河北宝硕股份有限公司第五届监事会第十一次会议于2014年12月26日以通讯方式召开。会议通知于2014年12月16日以传真、专人送达和电子邮件等方式发出。本次会议应到监事5人，实到5人。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的规定，所作决议合法有效。会议由公司监事会主席唐勇先生主持, 与会监事审议通过了如下决议：

　一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

　监事会认为：公司关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事宜，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公司在公司非公开发行A股股票预案中对募投项目和募集资金使用的计划，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的需要。

　二、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行低风险银行短期保本理财产品投资的议案》

　监事会认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金用于进行低风险银行短期保本理财产品投资，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。监事会同意公司以部分闲置募集资金购买银行理财产品。

　三、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于核销公司长期股权投资的议案》

　由于公司参股的保定富太塑料包装材料有限公司已停产并被工商局吊销营业执照，公司拟对其持有的1089.27万元长期股权投资进行核销，本次核销的长期股权投资已于以前年度全额计提了减值准备。核销上述公司长期股权投资对公司不会造成不利影响。

　监事会认为：公司董事会对上述长期股权投资核销的决议审议程序合法，依据充分；核销符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，核销后更能公允反映公司的资产状况，同意本次对长期股权投资予以核销。

　特此公告。

　河北宝硕股份有限公司监事会

　2014年12月26日