证券代码：600791 证券简称：京能置业 编号：临2014－020号

　京能置业股份有限公司

　第七届董事会第二十二次临时会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　京能置业股份有限公司第七届董事会第二十二次临时会议于2014年12月25日以通讯方式召开，12月25日收回表决意见，本次会议符合有关法律法规和公司章程的规定。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。经参会董事表决，形成决议如下：

　一、通过了公司关于修改《总经理工作细则》的议案。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　二、在关联董事徐京付、田野先生回避表决的情况下，通过了公司关于控股子公司宁夏京能房地产开发有限公司向京能集团财务有限公司申请贷款的议案。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　同意本公司控股子公司宁夏京能房地产开发有限公司向京能集团财务有限公司贷款5亿元人民币，期限三年，借款年利率6%（与人民银行同期基准利率一致）。

　宁夏京能房地产开发有限公司取得上述贷款后，将用于归还京能置业向宁夏京能房地产开发有限公司提供的5亿元人民币委托贷款，京能置业在收回贷款后将直接用于归还上海国际信托公司年利率9%的信托贷款。

　独立董事事前认可意见：本次贷款利率符合法律法规的相关规定，不存在有损公司利益及损害公司其他股东权益的情况。本次交易有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。我们同意将此事项提交公司第七届董事会第二十二次临时会议审议。

　独立董事意见：公司召开了第七届董事会第二十二次临时会议，审议了本次关联交易提案。我们认为公司召开本次董事会的会议程序，以及会议的审议过程及表决情况均符合有关法律、法规及公司章程的规定。

　三、通过了公司关于处置可供出售金融资产的议案。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　四、通过了公司关于推荐大连京能阳光房地产开发有限公司总经理人选的议案。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　五、通过了关于召开2015年第一次临时股东大会的通知。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

　特此公告。

　京能置业股份有限公司

　董 事 会

　2014年12月25日

　证券代码：600791 证券简称：京能置业 编号：临2014－022号

　京能置业股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　· 股东大会召开日期：2015年1月29日

　· 股权登记日：2015年1月26日

　· 本次股东大会提供网络投票

　本公司2015年第一次临时股东大会通知内容如下：

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：2015年第一次临时股东大会

　（二）股东大会的召集人：京能置业股份有限公司董事会

　（三）会议召开时间：

　1、现场会召开：2015年1月29日(星期四) 下午2:00时

　2、网络投票时间：2015年1月29日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00

　（四）会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（五）会议地点：北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦12层西侧公司会议室

　二、会议审议事项：

　议案：京能置业股份有限公司关于聘请2014年度审计机构的议案

　此议案已于2014年10月14日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站披露，公告名称“京能置业股份有限公司第七届董事会第二十次临时会议决议公告”。

　三、会议出席对象

　（一）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2015年1月26日（星期一），于股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　（三）公司聘请的律师。

　（四）相关工作人员。

　四、会议登记方法：

　（一）登记方式：法人股股东代表持公司营业执照复印件（加盖公章）、股东帐户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡，受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

　选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

　（二）登记时间：2015年1月27日,上午9:00—11:30分，下午1:00—4:30分

　（三）登记地点：北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦12层西侧

　五、其他事项：

　（一）会议联系方式

　1、北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦12层西侧

　2、联系电话：010-62690930

　3、联系人：朱兆梅 王凤华

　4、传真：010-62698299

　5、邮政编码：100080

　（二）参加本次会议的股东及股东代理人往返交通、食宿及其它有关费用自理。

　（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　特此公告。

　京能置业股份有限公司董事会

　2014年12月25日

　报备文件

　京能置业股份有限公司第七届董事会第二十二次临时会议决议

　附件1：授权委托书

　附件2：投资者参加网络投票的操作流程

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　京能置业股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席____年___月___日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　■

　（注：委托人应对每一表决事项选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，受托人可按自己的意见投票。）

　委托人持有股数：

　委托人股东账号：

　受 托 人 签 名：

　受托人身份证号：

　受托人联系方式：

　法 人 股 东

　委托单位名称： （加盖单位公章）

　法定代表人(签章)：

　营业执照或其他有效单位证明的注册号：

　个 人 股 东

　委托人（签名）：

　身 份 证 号码：

　委托日期： 年 月 日

　注：《授权委托书》复印或按上述格式自制均为有效。

　附件2：网络投票操作流程

　投资者参加网络投票的操作流程

　一、投票流程

　（一）投票代码

　■

　（二）表决方法

　（1）一次性表决方法：

　如果股东一次性表决所有表决事项，则表决方法如下表所示：

　■

　（2）分项表决方法：

　■

　（三）表决意见

　■

　（四）买卖方向：均为买入

　二、投票举例

　（一）如果投资者拟对本次网络投票的全部表决事项投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

　■

　（二）如果投资者需对本次股东大会表决事项进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《京能置业股份有限公司关于聘请2014年度审计机构的议案》投同意票，应申报如下：

　■

　（三）如果投资者需对本次股东大会表决事项进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《京能置业股份有限公司关于聘请2014年度审计机构的议案》投反对票，应申报如下：

　■

　（四）如果投资者需对本次股东大会表决事项进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《京能置业股份有限公司关于聘请2014年度审计机构的议案》投弃权票，应申报如下：

　■

　三、网络投票其他注意事项

　（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

　（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

　证券代码：600791 证券简称：京能置业 编号：临2014－021号

　京能置业控股子公司向京能集团财务有限公司

　贷款的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　京能置业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 控股子公司宁夏京能房地产开发有限公司，向大股东北京能源投资（集团）有限公司下属公司京能集团财务有限公司申请5亿元贷款，期限3年，年利率6%。

　本公司董事会提醒投资者仔细阅读本关联交易公告。

　上述事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，现将有关事项公告如下：

　一、关联交易概述

　1、经公司第七届董事会第二十二次临时会议审议，在2名关联董事回避表决的情况下，以5票同意、0票反对、0票弃权，同意公司控股子公司宁夏京能房地产开发有限公司，向京能集团财务有限公司申请5亿元贷款，期限3年，年利率6%。

　2、本公司独立董事对此事项发表了事前认可意见：

　独立董事认为：本次贷款符合法律法规的相关规定，不存在有损公司利益及损害公司其他股东权益的情况。本次交易有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。同意将此事项提交公司第七届董事会第二十二次临时会议审议。

　3、本公司独立董事对此事项发表了独立意见：

　独立董事认为：公司召开本次董事会的会议程序，以及会议的审议过程及表决情况均符合有关法律、法规及公司章程的规定。

　二、交易各方关联关系和关联方情况介绍

　1、交易各方的关联关系

　京能集团财务有限公司为京能集团的控股子公司。京能集团为本公司控股股东，持有本公司总股本45.26%的股份。

　宁夏京能房地产开发有限公司为本公司控股子公司，注册资本金1亿元人民币，其中本公司出资7000万元人民币（占70%）、京能集团出资3000万元人民币（占30%）。

　2、关联人基本情况

　京能集团财务有限公司的前身是东北制药集团财务公司，成立于1992年。2006年2月，京能集团收购了该公司；2006年5月，京能集团财务有限公司正式开业，股东分别为京能集团和北京京能清洁能源电力股份有限公司，出资比例分别为98%和2%。注册资本30亿元人民币；法定代表人：刘国忱；经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

　三、交易的主要内容

　(一)交易标的概况

　标的概况详见“一、关联交易概述 1、”

　（二）交易方式及主要内容

　1、交易价款

　贷款5亿元人民币。

　2、支付期限和方式

　贷款期限起始日一次性提取本金。

　3、交易正式生效的条件

　经双方权力机构批准。

　四、交易目的及交易对公司的影响

　为了降低公司系统贷款的资金成本，宁夏京能房地产开发有限公司取得上述贷款后，将用于归还京能置业向宁夏京能房地产开发有限公司提供的5亿元人民币委托贷款，京能置业在收回贷款后将直接用于归还上海国际信托公司年利率9%的信托贷款。

　五、备查文件

　1、京能置业第七届董事会第二十二次临时会议决议

　2、独立董事事前认可意见

　3、独立董事意见

　特此公告。

　京能置业股份有限公司董事会

　2014年12月25日