本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票登记日：2014年12月25日

●限制性股票登记数量：658万股

一、 限制性股票授予情况

（一）限制性股票授予情况简介

根据公司2014年第二次临时股东大会的授权，公司于2014年11月3日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。同意93名激励对象授予658万股限制性股票，授予价格为17.61元/股。确定公司首期限制性股票激励计划限制性股票的授予日为2014年11月3日。股票来源为公司向激励对象定向发行新股。

（二）激励对象名单及授予情况

序号	姓名	职 务
1	何廷伟	总监
2	付小湘	总监
3	张星	总监
4	何春阳	副总监
5	黄树亮	副总监
6	陈志义	副总监
7	尚万双	高级省级经理
8	刘飞峰	高级省级经理
9	游飞	高级省级经理
10	李阳	高级省级经理
11	刘群涛	高级省级经理
12	代文	高级省级经理
13	王存龙	高级省级经理
14	陈敏	高级经理
15	洪秋目	省级经理
16	郑国涛	省级经理
17	蔡滨	省级经理
18	罗平安	省级经理
19	杨百发	省级经理
20	冯祥义	省级经理
21	马国用	经理

22	李荔	经理
23	曹炳琛	助理省级经理
24	魏路	助理省级经理
25	夏振东	助理省级经理
26	苏航	助理省级经理
27	武建军	助理省级经理
28	廖志辉	助理省级经理
29	戴中谊	助理省级经理
30	张祖伦	助理省级经理
31	邓爱华	助理省级经理
32	姚涛	助理省级经理
33	余志坚	助理省级经理
34	余志锋	助理省级经理
35	张磊	助理省级经理
36	刘洪良	助理经理
37	程华山	助理经理
38	黄红梅	助理经理
39	辛宏全	助理经理
40	陈建义	助理经理
41	邓丽	助理经理
42	邹敏娟	助理经理
43	范蕴莹	助理经理
44	谭丽贤	助理经理
45	马荫盛	助理经理
46	陈振伟	助理厂长
47	何涛	助理厂长
48	刘丑平	区域经理
49	郑汉初	区域经理
50	周琪	区域经理
51	刘鲁	区域经理
52	刘伟	区域经理
53	王硕	区域经理
54	李阳刚	区域经理
55	杨名忠	区域经理
56	马睿	区域经理
57	邱靓	区域经理
58	赵虎强	区域经理
59	卢乃涛	区域经理
60	陈昌	区域经理
61	朱九成	区域经理
62	王江	主任
63	林结环	主任

64	董家豪	主任
65	刘纯香	主任
66	陈志锋	主任
67	赵丽云	主任
68	王晓伟	主任
69	蓝灵智	主任
70	梁海东	主任
71	王晓东	主任
72	王彦军	主任
73	罗文	主任
74	余少雄	主任
75	白丹	主任
76	成锦洪	主任
77	唐玉荣	主任
78	陈汝强	主任
79	陈礼华	主任
80	郭传斌	主任
81	石岩	主任
82	王来矿	主任
83	李志高	主任
84	王锐明	主任
85	蔡明治	主任
86	刘文超	主任
87	何春岚	助理主任
88	柯莹	助理主任
89	赵超	助理主任
90	柳志青	助理主任
91	宋方虎	助理主任
92	童星	助理高师
93	姚亮	工程师

二、 激励计划的有效期、锁定期和解锁期

（一）有效期

本激励计划的有效期为56个月，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

（二）锁定期

限制性股票授予后即行锁定，激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，锁定期分别为20个月、32个月和44个月，自授予之日起计算。

激励对象持有的未解锁的限制性股票不得转让或偿还债务。锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相应限制性股票相同。

（三）解锁期

授予限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限制性股票数量比例
第一次解锁	自授予日起20个月后的首个交易日起至授予日起32个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二次解锁	自授予日起32个月后的首个交易日起至授予日起44个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自授予日起44个月后的首个交易日起至授予日起56个月内的最后一个交易日当日止	40%

三、限制性股票认购资金的验资情况

立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年11月10日出具信会师报字[2014]第410409号《验资报告》，认为：截至2014年11月10日止，公司实际已收到何廷伟、付小湘等93人缴纳的出资款115,873,800元，其中：新增注册资本合计人民币6,580,000元，计入资本公积人民币109,293,800元，均为以货币出资。

四、限制性股票的登记情况

公司已于2014年12月25日办理完毕限制性股票变更登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。股份的变动登记情况详见本公告“六、股权结构变动情况”。

五、授予前后对公司控股股东的影响

本次限制性股票授予完成后，公司控股股东广东海天集团股份有限公司持股数量未发生变化，持股比例由58.38%变更为58.13%，仍为公司控股股东。未导致控股股东控制权发生变化。

六、股权结构变动情况

单位：股

类别	变动前	本次变动	变动后
有限售条件股份	1,347,300,000	6,580,000	1,353,880,000
无限售条件股份	149,700,000	0	149,700,000
总计	1,497,000,000	6,580,000	1,503,580,000

七、本次募集资金使用计划

公司本次实施首期限制性股票激励计划，授予激励对象限制性股票所募集的资金总额115,873,800元将全部用于补充公司流动资金。

八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

公司授予激励对象限制性股票658万股，运用基于B-S股票期权模型的定价模型测算授予日公司向激励对象授予的限制性股票公允价值总额为9,018.55万元，该会计成本在限制性股票激励计划的各个锁定期内进行摊销，摊销情况如下：

年度	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年	合计
限制性股票摊销成本 (万元)	639.47	3,836.83	2,836.61	1,311.92	393.72	9,018.55

股权激励成本在经营性损益中列支，将对首期激励计划有效期内各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。

特此公告。

●报备文件

（一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》（二）验资报告

佛山市海天调味食品股份有限公司

二〇一四年十二月二十七日