本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、重要内容提示

　本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

　二、会议召开情况

　1、会议召开时间：

　（1）现场会议召开时间：2014年12月25日上午9:30

　（2）网络投票表决时间：2014年12月24日—2014年12月25日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月25日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月24日15:00至2014年12月25日15:00期间的任意时间。

　2、现场会议召开地点：太原市晋阳街南一条10号漳泽电力13楼第九会议室。

　3、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　4、召集人：公司董事会

　5、现场会议主持人：公司董事长文生元先生。

　6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　三、会议出席情况

　1、出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东（代理人）共23人，代表股份1,455,883,934股，占公司有表决权总股份的64.60%。其中：

　（1）出席现场会议的股东（代理人）8人，代表股份1,455,540,032股，占公司有表决权总股份的64.58％；

　（2）通过网络投票股东15人，代表股份343,902股，占公司有表决权总股份的0.02％。

　2、公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师列席了会议。

　四、提案的审议和表决情况

　本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了公司董事会提交的以下议案：

　1、审议通过了《关于转让内蒙古分公司全部资产及负债的议案》

　因本次交易相对方中电投内蒙古新能源有限公司为中国电力投资集团公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，在审议本议案时，关联股东中国电力投资集团公司（持有公司13.08%的股份）回避表决。

　表决情况：同意1,161,063,862股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.99％；反对61,902股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.01％；弃权0股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00％。其中现场投票情况：同意1,160,781,862股，反对0股，弃权0股，分别占现场有表决权股份的100%、0%、0%；网络投票情况：同意282,000股，反对61,902股，弃权0股，分别占网络表决总股份的82.00%、18.00%、0.00%；中小投资者投票情况：同意314,482股，反对61,902股，弃权0股，分别占该等股东有效表决权股份数的83.55%、16.45%、0.00%。

　表决结果：通过。

　2、审议通过了《关于申请发行长期限含权中期票据的议案》

　表决情况：同意1,455,808,632股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.995％；反对61,902股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.004％；弃权13,400股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.001％。其中现场投票情况：同意1,455,540,032股，反对0股，弃权0股，分别占现场有表决权股份的100%、0%、0%；网络投票情况：同意268,600股，反对61,902股，弃权13,400股，分别占网络表决总股份的78.10%、18.00%、3.90%。

　表决结果：通过。

　五、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：山西科贝律师事务所

　2、律师姓名：孙智 张建席

　3、结论性意见：股东大会召集、召开、出席本次股东大会的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。股东大会决议合法有效。

　六、备查文件

　1、公司七届十五次董事会决议；

　2、公司2014年第三次临时股东大会决议；

　3、山西科贝律师事务所出具的公司2014年第三次临时股东大会的法律意见书。

　山西漳泽电力股份有限公司

　董事会

　二○一四年十二月二十五日