证券代码：600688 证券简称：上海石化 公告编号：临2014-29

中国石化上海石油化工股份有限公司

2014年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会议没有否决或修改提案的情况；

本次会议没有变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”或“公司”）2014年第一次临时股东大会（“会议”）现场会议于2014年12月23日（星期二）下午2时，在上海市金山区轮滑球馆召开。本次会议向本公司A股股东提供了网络投票方式。本公司有权出席会议的股东所持有表决权股份总数108亿股。本公司并无任何股东有权出席会议但根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《香港上市规则》”）第13.40条所载须放弃表决赞成任何决议案。公司A股股票期权激励计划下合资格激励对象及其联系人于本次会议股权登记日2014年11月21日合计持股24,164股，约占公司有表决权股份总数的0.0002%，对本次会议第1-4项特别决议案均放弃了表决。

会议情况如下：

1、会议总体出席情况：
股东和代理人人数	165
其中：A股股东人数	164
H股股东人数	1
所持有表决权的股份总数（股）	8,934,887,990
其中：A股股东持有股份总数	5,489,734,337
H股股东持有股份总数	3,445,153,653
占公司有表决权股份总数的比例（%）	82.73%
其中：A股股东持股占股份总数的比例	50.83%
H股股东持股占股份总数的比例	31.90%
2、A股股东通过网络投票出席会议的情况：
出席人数	122
所持有表决权的股份数（股）	15,006,989
占公司有表决权股份总数的比例（%）	0.14%

会议由公司董事会召集，公司董事长王治卿先生作为会议主席主持了会议。公司在任董事12人，出席8人，董事长王治卿先生，副董事长吴海君先生、高金平先生,董事叶国华先生、金强先生，独立董事金明达先生、蔡廷基先生、张逸民先生出席了会议；董事郭晓军先生、雷典武先生、莫正林先生，独立董事沈立强先生因公未能出席会议。公司在任监事5人，出席3人，监事会主席张剑波先生，监事左强先生、李晓霞女士出席了会议；监事翟亚林先生、王立群先生因公未能出席会议。独立监事候选人郑云瑞先生列席了会议。董事会秘书唐伟忠先生出席了会议。会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。

二、议案审议情况

本次会议以现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，逐项审议以下议案，其中第1-4项议案为特别决议案，第5项议案为普通决议案。各项议案具体表决结果如下（下表中的比例指股东（或其授权代理人）赞成/反对的股数占出席本次会议股东（或其授权代理人）所持有表决权股份总数（即赞成股数+反对股数）的比例）：

序号	议案内容	赞成股数 （股）	赞成比例	反对股数 （股）	反对比例	是否通过
以下为特别决议案：
1	关于《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》的议案	-	-	-	-	是
1.1	股票期权激励对象的确定依据和范围	6,392,500,337	98.60%	91,029,041	1.40%	是
1.2	标的股票来源和数量	6,392,350,337	98.60%	91,029,041	1.40%	是
1.3	有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期	6,392,455,437	98.60%	90,962,941	1.40%	是
1.4	股票期权的行权价格或行权价格的确定方法	6,392,479,337	98.60%	90,939,041	1.40%	是
1.5	股票期权授予和行权条件	6,392,344,237	98.60%	91,035,141	1.40%	是
1.6	股票期权数量及行权价格的调整方法和程序	6,392,374,337	98.60%	91,005,041	1.40%	是
1.7	股票期权会计处理	6,391,946,037	98.59%	91,433,341	1.41%	是
1.8	公司授予股票期权及激励对象行权的程序	6,391,946,037	98.59%	91,433,341	1.41%	是
1.9	公司和激励对象各自的权利和义务	6,392,380,437	98.60%	90,998,941	1.40%	是
1.10	特殊情形下的处理	6,392,350,337	98.60%	91,029,041	1.40%	是
1.11	股票期权激励计划的修订和终止	6,392,409,637	98.60%	90,969,741	1.40%	是
2	关于《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划管理办法（草案）》的议案	6,391,554,374	98.59%	91,107,791	1.41%	是
3	关于《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划考核管理办法（草案）》的议案	6,391,342,074	98.60%	90,981,016	1.40%	是
4	（9）就股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜； （10）向董事会授权的期限为股票期权激励计划有效期。	6,393,321,174	98.63%	89,001,916	1.37%	是
以下为普通决议案：
5	选举郑云瑞先生为本公司第八届监事会独立监事	6,473,404,714	99.86%	8,799,851	0.14%	是

其中A股中小投资者对本次会议议案的表决情况如下（下表中的比例指A股中小投资者（或其授权代理人）赞成/反对的股数占出席本次会议的A股中小投资者（或其授权代理人）有表决权股份总数（即赞成股数+反对股数）的比例）：

序号		议案内容		赞成股数 （股）		赞成比例		反对股数 （股）		反对比例
以下为特别决议案：
1	关于《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》的议案		-		-		-		-
1.1	股票期权激励对象的确定依据和范围		20,413,066		70.41%		8,578,701		29.59%
1.2	标的股票来源和数量		20,263,066		70.26%		8,578,701		29.74%
1.3	有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期		20,263,066		70.16%		8,617,701		29.84%
1.4	股票期权的行权价格或行权价格的确定方法		20,263,066		70.16%		8,617,701		29.84%
1.5	股票期权授予和行权条件		20,263,066		70.26%		8,578,701		29.74%
1.6	股票期权数量及行权价格的调整方法和程序		20,263,066		70.26%		8,578,701		29.74%
1.7	股票期权会计处理		20,263,066		70.26%		8,578,701		29.74%
1.8	公司授予股票期权及激励对象行权的程序		20,263,066		70.26%		8,578,701		29.74%
1.9	公司和激励对象各自的权利和义务		20,263,066		70.26%		8,578,701		29.74%
1.10	特殊情形下的处理		20,263,066		70.26%		8,578,701		29.74%
1.11	股票期权激励计划的修订和终止		20,263,066		70.26%		8,578,701		29.74%
2	关于《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划管理办法（草案）》的议案		19,871,403		70.66%		8,253,151		29.34%
3	关于《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划考核管理办法（草案）》的议案		19,629,003		70.64%		8,156,476		29.36%
4	（9）就股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜； （10）向董事会授权的期限为股票期权激励计划有效期。		19,629,003		70.64%		8,156,476		29.36%
以下为普通决议案：
5	选举郑云瑞先生为本公司第八届监事会独立监事		19,321,103		69.83%		8,345,851		30.17%

以上为本公司2014年第一次临时股东大会之决议。本公司委任本公司2014年度的境外审计师罗兵咸永道会计师事务所担任本次会议的点票监察员，监察了整个表决的点票过程。本公司已按香港中央结算（代理人）有限公司的投票指示如实行事。

三、律师见证情况

会议经本公司的中国法律顾问北京市海问律师事务所高巍律师、霍婉华律师见证并出具法律意见书（“法律意见书”），认为：“2014年第一次临时股东大会召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议股东或股东代理人资格以及表决程序均符合有关法律和公司章程的规定，本次会议的表决结果有效”。

四、新独立监事之委任

经本公司2014年第一次临时股东大会选举，郑云瑞先生当选为本公司第八届监事会独立监事。

郑云瑞先生的详细履历如下：

郑云瑞先生，现年48岁，现任华东政法大学法律学院民商法学教授。郑先生1986年7月毕业于江西省上饶师范专科学校英语系，1993年7月获得北京大学法学院法学硕士学位，1998年7月获得北京大学法学院法学博士学位。郑先生先后在江西省上饶县教育局、海南机场股份有限公司、中国乡镇企业投资开发有限公司、上海市人民政府法制办任职。2001年8月进入华东政法大学任教至今，其中，2002年7月至2002年12月为新加坡国立大学法学院访问学者。郑先生长期从事民法总论、物权法、合同法、保险法、社会保险法以及政府采购法等领域的审判、教学和科研工作，熟悉了解公司经营管理方面的法律事务，在学术上建树颇丰，是上海市政府采购评审专家和深圳仲裁委员会仲裁员。

除以上披露外，郑先生于过去三年概无于香港或海外任何证券市场上市的公众公司中担任任何董事职务，且于本公告日期，郑先生与本公司或本公司任何董事、监事、高级管理人员、主要股东或控股股东概无任何关系，亦无于本公司股份中拥有《证券及期货条例》第XV部所指的股份权益。

郑云瑞先生之委任自本次会议结束时生效，并于公司第八届监事会任期届满时结束。

除以上披露外，本公司认为概无其他有关新任独立监事的事宜须根据《香港上市规则》第13.51(2)条须提请股东注意。

五、备查文件目录

1、经与会董事、监事和董事会秘书签字确认并加盖公司印章的2014年第一次临时股东大会决议；及

2、法律意见书。

特此公告。

承董事会命

唐伟忠 董事会秘书

中国，上海，2014年12月23日

证券代码：600688 证券简称：上海石化 公告编号：临2014-30

中国石化上海石油化工股份有限公司

2014年第一次A股类别股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会议没有否决或修改提案的情况；

本次会议没有变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”或“公司”）2014年第一次A股类别股东大会（“会议”）现场会议于2014年12月23日（星期二）下午紧接2014年第一次临时股东大会结束，在上海市金山区轮滑球馆召开。本次会议向本公司A股股东提供了网络投票方式。本公司有权出席会议的A股股东所持有表决权股份总数73.05亿股。公司A股股票期权激励计划下合资格激励对象及其联系人于本次会议股权登记日2014年11月21日合计持股24,164股，约占公司有表决权股份总数的0.0002%，根据相关法律法规规定，以上相关人士对本次会议2项特别决议案均放弃了表决。

会议情况如下：

1、会议总体出席情况：
A股股东和代理人人数	164
所持有表决权的A股股份总数（股）	5,489,734,337
占公司有表决权A股股份总数的比例（%）	75.15%
2、A股股东通过网络投票出席会议的情况：
出席人数	122
所持有表决权的A股股份数（股）	15,006,989
占公司有表决权A股股份总数的比例（%）	0.14%

会议由公司董事会召集，公司董事长王治卿先生作为会议主席主持了会议。公司在任董事12人，出席8人，董事长王治卿先生，副董事长吴海君先生、高金平先生,董事叶国华先生、金强先生，独立董事金明达先生、蔡廷基先生、张逸民先生出席了会议；董事郭晓军先生、雷典武先生、莫正林先生，独立董事沈立强先生因公未能出席会议。公司在任监事6人，出席4人，监事会主席张剑波先生，监事左强先生、李晓霞女士,独立监事郑云瑞先生出席了会议；监事翟亚林先生、王立群先生因公未能出席会议。董事会秘书唐伟忠先生出席了会议。会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。

二、议案审议情况

本次会议以现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，逐项审议以下2项特别决议案。各项议案具体表决结果如下（下表中的比例指股东（或其授权代理人）赞成/反对的股数占出席本次会议股东（或其授权代理人）所持有表决权股份总数（即赞成股数+反对股数）的比例）：

序号	议案内容	赞成股数 （股）	赞成比例	反对股数 （股）	反对比例	是否通过
1	关于《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》的议案	-	-	-	-	是
1.1	股票期权激励对象的确定依据和范围	5,480,413,066	99.84%	8,578,701	0.16%	是
1.2	标的股票来源和数量	5,480,263,066	99.84%	8,578,701	0.16%	是
1.3	有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期	5,480,263,066	99.84%	8,617,701	0.16%	是
1.4	股票期权的行权价格或行权价格的确定方法	5,480,263,066	99.84%	8,617,701	0.16%	是
1.5	股票期权授予和行权条件	5,480,263,066	99.84%	8,578,701	0.16%	是
1.6	股票期权数量及行权价格的调整方法和程序	5,480,263,066	99.84%	8,578,701	0.16%	是
1.7	股票期权会计处理	5,480,263,066	99.84%	8,578,701	0.16%	是
1.8	公司授予股票期权及激励对象行权的程序	5,480,263,066	99.84%	8,578,701	0.16%	是
1.9	公司和激励对象各自的权利和义务	5,480,263,066	99.84%	8,578,701	0.16%	是
1.10	特殊情形下的处理	5,480,263,066	99.84%	8,578,701	0.16%	是
1.11	股票期权激励计划的修订和终止	5,480,263,066	99.84%	8,578,701	0.16%	是
2	（9）就股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜； （10）向董事会授权的期限为股票期权激励计划有效期。	5,479,629,003	99.85%	8,156,476	0.15%	是

其中A股中小投资者对本次会议决议案的表决情况如下（下表中的比例指A股中小投资者（或其授权代理人）赞成/反对的股数占出席本次会议的A股中小投资者（或其授权代理人）有表决权股份总数（即赞成股数+反对股数）的比例）：

序号	议案内容	赞成股数 （股）	赞成比例	反对股数 （股）	反对比例
1	关于《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》的议案	-	-	-	-
1.1	股票期权激励对象的确定依据和范围	20,413,066	70.41%	8,578,701	29.59%
1.2	标的股票来源和数量	20,263,066	70.26%	8,578,701	29.74%
1.3	有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期	20,263,066	70.16%	8,617,701	29.84%
1.4	股票期权的行权价格或行权价格的确定方法	20,263,066	70.16%	8,617,701	29.84%
1.5	股票期权授予和行权条件	20,263,066	70.26%	8,578,701	29.74%
1.6	股票期权数量及行权价格的调整方法和程序	20,263,066	70.26%	8,578,701	29.74%
1.7	股票期权会计处理	20,263,066	70.26%	8,578,701	29.74%
1.8	公司授予股票期权及激励对象行权的程序	20,263,066	70.26%	8,578,701	29.74%
1.9	公司和激励对象各自的权利和义务	20,263,066	70.26%	8,578,701	29.74%
1.10	特殊情形下的处理	20,263,066	70.26%	8,578,701	29.74%
1.11	股票期权激励计划的修订和终止	20,263,066	70.26%	8,578,701	29.74%
2	（9）就股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜； （10）向董事会授权的期限为股票期权激励计划有效期。	19,629,003	70.64%	8,156,476	29.36%

以上为本公司2014年第一次A股类别股东大会之决议。本公司委任本公司2014年度的境外审计师罗兵咸永道会计师事务所担任本次会议的点票监察员，监察了整个表决的点票过程。

三、律师见证情况

会议经本公司的中国法律顾问北京市海问律师事务所高巍律师、霍婉华律师见证并出具法律意见书（“法律意见书”），认为：“2014年第一次A股类别股东大会召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议股东或股东代理人资格以及表决程序均符合有关法律和公司章程的规定，本次会议的表决结果有效”。

四、备查文件目录

1、经与会董事、监事和董事会秘书签字确认并加盖公司印章的2014年第一次A股类别股东大会决议。

2、法律意见书。

特此公告。

承董事会命

唐伟忠 董事会秘书

中国，上海，2014年12月23日