证券代码：600163 证券简称：福建南纸 公告编号：2014－096

福建省南纸股份有限公司

2014年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议不存在否决或修改提案的情况

●本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况

●本次会议采取中小投资者单独计票

●本次重大资产重组事宜尚需中国证监会核准后方可实施

一、会议召开和出席情况

（一）福建省南纸股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第三次临时股东大会召开的时间和地点

1、现场会议召开日期和时间：2014年12月23日 14:00。

2、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票日期和时间：2014年12月23日 9:30～11:30、13:00～15:00。

3、现场会议召开地点：福建省南平市滨江北路177号公司科技楼三楼会议室。

（二）出席会议的股东和代理人人数（包括现场投票与网络投票），所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例

出席会议的股东和代理人人数	1048
其中：出席现场会议的股东和代理人人数	22
通过网络投票出席会议的股东人数	1026
所持有表决权的股份总数（股）	363,191,181
其中：出席现场会议的股东和代理人所持有表决权的股份总数（股）	296,359,356
通过网络投票出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）	66,831,825
占公司有表决权股份总数的比例（%）	50.34
其中：出席现场会议的股东和代理人所持有表决权的股份总数占公司有表决权股份总数的比例（%）	41.08
通过网络投票出席会议的股东所持有表决权的股份总数占公司有表决权股份总数的比例（%）	9.26
出席会议中小股东（单独或者合计持有公司股份低于5%的股东）情况
参加投票的中小股东及代理人人数	1047
所持有表决权的股份总数（股）	77,076,071
占公司有表决权股份总数的比例（%）	10.68

（三）本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议采取记名投票表决方式。会议由公司董事长张骏先生主持，会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事9人，出席9人；公司在任监事3人，出席3人；公司董事会秘书出席了会议；公司部分高级管理人员列席了本次会议。

二、提案审议情况

（一）会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式对议案进行了表决，表决情况如下：

议案 序号	议案内容	同意股数（股）	同意比例（%）	反对股数（股）	反对比例（%）	弃权股数（股）	弃权比例（%）	是否 通过
1	关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案	72,231,212	93.71	3,680,035	4.77	1,164,824	1.52	是
2	关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
2.01	重大资产置换——交易对方	71,629,737	92.93	3,669,838	4.76	1,776,496	2.31	是
2.02	重大资产置换——资产置换	71,629,737	92.93	3,669,838	4.76	1,776,496	2.31	是
2.03	重大资产置换——资产置换的定价依据和交易价格	71,629,737	92.93	3,669,838	4.76	1,776,496	2.31	是
2.04	重大资产置换——与置出资产相关的人员安排	71,629,737	92.93	3,669,838	4.76	1,776,496	2.31	是
2.05	发行股份购买资产——交易对方	71,629,737	92.93	3,669,838	4.76	1,776,496	2.31	是
2.06	发行股份购买资产——发行股份的种类和面值	71,629,737	92.93	3,669,838	4.76	1,776,496	2.31	是
2.07	发行股份购买资产——发行方式	71,629,737	92.93	3,669,838	4.76	1,776,496	2.31	是
2.08	发行股份购买资产——发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	71,629,737	92.93	3,669,838	4.76	1,776,496	2.31	是
2.09	发行股份购买资产——发行数量	71,629,737	92.93	3,669,838	4.76	1,776,496	2.31	是
2.10	发行股份购买资产——股份限售期的安排	71,629,737	92.93	3,669,838	4.76	1,776,496	2.31	是
2.11	发行股份购买资产——上市地点	71,629,737	92.93	3,669,838	4.76	1,776,496	2.31	是
2.12	发行股份募集配套资金——发行股份的种类和面值	71,629,737	92.93	3,669,838	4.76	1,776,496	2.31	是
2.13	发行股份募集配套资金——发行方式	71,629,737	92.93	3,669,838	4.76	1,776,496	2.31	是
2.14	发行股份募集配套资金——发行对象	71,629,737	92.93	3,669,838	4.76	1,776,496	2.31	是
2.15	发行股份募集配套资金——发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	71,629,737	92.93	3,669,838	4.76	1,776,496	2.31	是
2.16	发行股份募集配套资金——发行数量	71,629,737	92.93	3,669,838	4.76	1,776,496	2.31	是
2.17	发行股份募集配套资金——募集配套资金用途	71,629,737	92.93	3,669,838	4.76	1,776,496	2.31	是
2.18	发行股份募集配套资金——股份限售期的安排	71,629,737	92.93	3,669,838	4.76	1,776,496	2.31	是
2.19	发行股份募集配套资金——上市地点	71,629,737	92.93	3,669,838	4.76	1,776,496	2.31	是
2.20	期间损益安排	71,629,737	92.93	3,669,838	4.76	1,776,496	2.31	是
2.21	滚存利润分配方案	71,629,737	92.93	3,669,838	4.76	1,776,496	2.31	是
2.22	盈利预测承诺及补偿	71,629,737	92.93	3,669,838	4.76	1,776,496	2.31	是
2.23	本次重大资产重组的决议有效期	71,629,737	92.93	3,669,838	4.76	1,776,496	2.31	是
3	关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案	71,629,737	92.93	3,639,838	4.72	1,806,496	2.35	是
4	关于签署附生效条件的《福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《福建省南纸股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》及《福建省南纸股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》的议案	71,629,737	92.93	3,669,838	4.76	1,776,496	2.31	是
5	关于《福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	71,629,737	92.93	3,664,838	4.75	1,781,496	2.32	是
6	关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	71,629,737	92.93	3,634,838	4.72	1,811,496	2.35	是
7	关于本次重大资产重组置入资产对应的经营实体符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件的议案	71,629,737	92.93	3,634,838	4.72	1,811,496	2.35	是
8	关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案	71,629,737	92.93	3,634,838	4.72	1,811,496	2.35	是
9	关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告的议案	71,629,737	92.93	3,634,838	4.72	1,811,496	2.35	是
10	关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案	71,735,137	93.07	3,634,838	4.72	1,706,096	2.21	是
11	关于提请股东大会同意福建省投资开发集团有限责任公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案	71,563,937	92.85	3,634,838	4.72	1,877,296	2.43	是
12	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案	71,563,937	92.85	3,634,838	4.72	1,877,296	2.43	是
13	关于修改《福建省南纸股份有限公司章程》部分条款的议案	357,679,047	98.48	3,634,838	1.00	1,877,296	0.52	是
14	关于修订《福建省南纸股份有限公司股东大会议事规则》的议案	357,679,047	98.48	3,634,838	1.00	1,877,296	0.52	是

1、以上议案1-12涉及关联交易，关联股东福建省投资开发集团有限责任公司为公司控股股东，持有的股份286,115,110股回避表决。

2、以上议案1-13为特别决议事项，且议案2为逐项表决事项，议案1-12由非关联股东进行了表决并获得出席现场会议股东和代理人及通过网络投票出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过；议案13获得出席现场会议股东和代理人及通过网络投票出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。议案14为普通决议事项，获得出席现场会议股东和代理人及通过网络投票出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。

（二）参加本次会议中小股东（持股5%以下）表决情况如下：

议案 序号	议案内容	同意股数（股）	占中小股东有效表决股数比例（%）	反对股数（股）	占中小股东有效表决股数比例（%）	弃权股数（股）	占中小股东有效表决股数比例（%）
1	关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案	72,231,212	93.71	3,680,035	4.77	1,164,824	1.52
2	关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
2.01	重大资产置换——交易对方	71,629,737	92.93	3,669,838	4.76	1,776,496	2.31
2.02	重大资产置换——资产置换	71,629,737	92.93	3,669,838	4.76	1,776,496	2.31
2.03	重大资产置换——资产置换的定价依据和交易价格	71,629,737	92.93	3,669,838	4.76	1,776,496	2.31
2.04	重大资产置换——与置出资产相关的人员安排	71,629,737	92.93	3,669,838	4.76	1,776,496	2.31
2.05	发行股份购买资产——交易对方	71,629,737	92.93	3,669,838	4.76	1,776,496	2.31
2.06	发行股份购买资产——发行股份的种类和面值	71,629,737	92.93	3,669,838	4.76	1,776,496	2.31
2.07	发行股份购买资产——发行方式	71,629,737	92.93	3,669,838	4.76	1,776,496	2.31
2.08	发行股份购买资产——发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	71,629,737	92.93	3,669,838	4.76	1,776,496	2.31
2.09	发行股份购买资产——发行数量	71,629,737	92.93	3,669,838	4.76	1,776,496	2.31
2.10	发行股份购买资产——股份限售期的安排	71,629,737	92.93	3,669,838	4.76	1,776,496	2.31
2.11	发行股份购买资产——上市地点	71,629,737	92.93	3,669,838	4.76	1,776,496	2.31
2.12	发行股份募集配套资金——发行股份的种类和面值	71,629,737	92.93	3,669,838	4.76	1,776,496	2.31
2.13	发行股份募集配套资金——发行方式	71,629,737	92.93	3,669,838	4.76	1,776,496	2.31
2.14	发行股份募集配套资金——发行对象	71,629,737	92.93	3,669,838	4.76	1,776,496	2.31
2.15	发行股份募集配套资金——发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	71,629,737	92.93	3,669,838	4.76	1,776,496	2.31
2.16	发行股份募集配套资金——发行数量	71,629,737	92.93	3,669,838	4.76	1,776,496	2.31
2.17	发行股份募集配套资金——募集配套资金用途	71,629,737	92.93	3,669,838	4.76	1,776,496	2.31
2.18	发行股份募集配套资金——股份限售期的安排	71,629,737	92.93	3,669,838	4.76	1,776,496	2.31
2.19	发行股份募集配套资金——上市地点	71,629,737	92.93	3,669,838	4.76	1,776,496	2.31
2.20	期间损益安排	71,629,737	92.93	3,669,838	4.76	1,776,496	2.31
2.21	滚存利润分配方案	71,629,737	92.93	3,669,838	4.76	1,776,496	2.31
2.22	盈利预测承诺及补偿	71,629,737	92.93	3,669,838	4.76	1,776,496	2.31
2.23	本次重大资产重组的决议有效期	71,629,737	92.93	3,669,838	4.76	1,776,496	2.31
3	关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案	71,629,737	92.93	3,639,838	4.72	1,806,496	2.35
4	关于签署附生效条件的《福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《福建省南纸股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》及《福建省南纸股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》的议案	71,629,737	92.93	3,669,838	4.76	1,776,496	2.31
5	关于《福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	71,629,737	92.93	3,664,838	4.75	1,781,496	2.32
6	关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	71,629,737	92.93	3,634,838	4.72	1,811,496	2.35
7	关于本次重大资产重组置入资产对应的经营实体符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件的议案	71,629,737	92.93	3,634,838	4.72	1,811,496	2.35
8	关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案	71,629,737	92.93	3,634,838	4.72	1,811,496	2.35
9	关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告的议案	71,629,737	92.93	3,634,838	4.72	1,811,496	2.35
10	关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案	71,735,137	93.07	3,634,838	4.72	1,706,096	2.21
11	关于提请股东大会同意福建省投资开发集团有限责任公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案	71,563,937	92.85	3,634,838	4.72	1,877,296	2.43
12	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案	71,563,937	92.85	3,634,838	4.72	1,877,296	2.43
13	关于修改《福建省南纸股份有限公司章程》部分条款的议案	71,563,937	92.85	3,634,838	4.72	1,877,296	2.43
14	关于修订《福建省南纸股份有限公司股东大会议事规则》的议案	71,563,937	92.85	3,634,838	4.72	1,877,296	2.43

三、律师见证情况

本次临时股东大会经北京大成（福州）律师事务所吴江成律师和黄发平律师见证并出具了《福建省南纸股份有限公司2014年第三次临时股东大会法律意见书》。律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律和规范性文件、《公司章程》的相关规定，出席会议人员、召集人的资格和股东大会表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

四、上网公告附件

北京大成（福州）律师事务所关于福建省南纸股份有限公司2014年第三次临时股东大会的见证法律意见书。

特此公告。

福建省南纸股份有限公司董事会

2014年12月23日