股票代码：600028 股票简称：中国石化 编号：临2014-51

中国石油化工股份有限公司

关联交易进展公告

中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国石油化工股份有限公司（以下简称“本公司”）已于2014年9月13日发布《关联交易公告》（以下简称“《关联交易公告》”），内容关于本公司下属子公司中国石化仪征化纤股份有限公司（以下简称“仪征化纤”）重大资产重组以及本公司与仪征化纤签署《资产出售协议》和《股份回购协议》。

除非本公告另有说明，本公告所用词语的涵义与《关联交易公告》中该等词语的涵义相同。

仪征化纤于2014年12月18日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产重组及向中国石油化工集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1370号），核准仪征化纤重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项（具体请参见仪征化纤于2014年12月19日披露的《关于重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告》）。本公司与仪征化纤于2014年12月22日签署《置出资产交割确认函》，截至本公告披露日，本次资产收购已按照《资产出售协议》实施了交割，本次股份出售的标的股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关登记手续。交割的具体情况请见仪征化纤于2014年12月24日发布的《中国石化仪征化纤股份有限公司关于重大资产重组的相关资产交割完成的公告》。

特此公告。

承董事会命

副总裁、董事会秘书

黄文生

2014年12月23日

股票代码：600028 股票简称：中国石化 编号：临2014－52

中国石油化工股份有限公司

2014年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有否决或修改提案的情况。

●本次会议没有变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

中国石油化工股份有限公司（“中国石化”或“公司”）于2014年12月23日上午九时，在中国北京市朝阳区朝阳门北大街2号北京港澳中心瑞士酒店召开了2014年第一次临时股东大会（“临时股东大会”或“会议”）现场会议，并根据规定向公司A股股东提供网络投票方式参与临时股东大会。

出席会议并参与表决的股东及股东授权代理人情况如下：

出席会议的股东和股东授权代理人人数（人）	56
其中：A股	51
H股	5
所持有效表决权的股份总数（股）	97,767,993,826
其中：A股	85,820,808,527
H股	11,947,185,299
占公司有权出席会议并表决的股份总数的比例（%）	83.708364
其中：A股	73.479256
H股	10.229108
通过现场投票出席会议的股东人数（人）	21
所持有效表决权的股份数（股）	97,746,779,464
占公司有权出席会议并表决的股份总数的比例（%）	83.690200
通过网络投票出席会议的A股股东人数（人）	35
所持有效表决权的A股股份数（股）	21,214,362
占公司有权出席会议并表决的股份总数的比例（%）	0.018164

于股权登记日(2014年11月21日)，有权出席会议并于会上表决赞成或反对决议案的股份总数为116,795,967,829股。

临时股东大会由中国石化董事会（“董事会”）召集，董事长傅成玉先生因公务未能出席会议，经半数以上董事共同推举，由董事李春光先生主持会议，以现场会议及向A股股东提供网络投票的方式召开。在任董事14名，在任监事9名。董事章建华、王志刚、戴厚良、刘运先生，独立非执行董事陈小津、蒋小明先生出席了会议；监事耿礼民、李新建、康明德、俞仁明先生出席了会议；副总裁张海潮、焦方正先生，财务总监王新华先生，副总裁江正洪、常振勇先生列席了会议，副总裁、董事会秘书黄文生先生出席了会议。临时股东大会的召集、召开和表决符合《公司法》及中国石化《公司章程》的规定。

二、提案审议情况

会议以现场记名投票与向公司A股股东提供网络投票相结合的表决方式，审议并批准如下普通决议案（议案表决结果统计情况请见附件）：

（一）关于《上海石化A股股票期权激励计划（草案）》的议案。

（二）关于提供对外担保的议案。

由于第（二）项议案涉及关联事项，根据规定，关联股东中国石油化工集团公司及其附属公司盛骏国际投资有限公司未参与投票表决，其所代表的有表决权股份86,273,821,101股不计入参加该议案表决的股份总数。

三、律师见证情况

中国石化境内律师北京市海问律师事务所的李丽萍律师和许敏律师为临时股东大会出具了见证法律意见书（“法律意见书”），认为临时股东大会的召集和召开程序、表决程序、召集人的资格、出席临时股东大会现场会议的股东或股东代理人资格符合有关法律和中国石化《公司章程》的规定，临时股东大会的表决结果有效。

根据香港交易所上市规则，公司的H股证券登记处香港证券登记有限公司被委任为临时股东大会的点票监察员。

四、上网公告附件

法律意见书

承董事会命

副总裁、董事会秘书

黄文生

2014年12月23日

附件：2014年第一次临时股东大会议案表决结果统计表

附件

中国石油化工股份有限公司

2014年第一次临时股东大会议案表决结果统计表

一、议案投票结果

（一）关于《上海石化A股股票期权激励计划（草案）》的议案

类别	参加表决的股数	赞成票数	反对票数	赞成比例%	表决结果
A股	85,820,804,687	85,820,722,582	82,105	99.999904	通过
H股	11,944,950,399	11,782,601,995	162,348,404	98.640862	通过
合计	97,765,755,086	97,603,324,577	162,430,509	99.833857	通过

（二）关于提供对外担保的议案

类别	参加表决的股数	赞成票数	反对票数	赞成比例%	表决结果
A股	100,098,933	99,791,148	307,785	99.692519	通过
H股	11,124,046,454	10,916,742,977	207,303,477	98.136438	通过
合计	11,224,145,387	11,016,534,125	207,611,262	98.150316	通过

备注：该议案涉及关联事项，根据规定，关联股东中国石油化工集团公司及其附属公司盛骏国际投资有限公司未参与投票表决，其所代表的有表决权股份86,273,821,101股不计入参加该议案表决的股份总数。

二、A股中小股东投票情况

议案内容	A股中小股东 赞成票数	A股中小股东 反对票数	赞成比例%
关于《上海石化A股股票期权激励计划（草案）》的议案	100,051,481	82,105	99.918005
关于提供对外担保的议案	99,791,148	307,785	99.692519

备注：“中小股东”是指单独或者合计持有中国石化股份占总股本的比例低于5%（不含）的股东。赞成比例 = A股中小股东赞成票数 / 出席会议的A股中小股东所持有效表决权的股份数。