证券代码：000835 证券简称：四川圣达 公告编号：2014-112

四川长城国际动漫游戏股份有限公司

第七届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”或“四川圣达”）第七届董事会第十三次会议通知于2014年11月27日以电话通知、电子邮件等方式发出，会议于2014年12月7日下午2:30在杭州市西湖区文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼（长城影视集团会议室）召开。本次会议应出席董事十二名，分别为董事赵锐勇先生、申西杰先生、赵林中先生、陈国祥先生、俞锋先生、潘显云先生、贺梦凡先生、周亚敏女士、独立董事邱学文先生、盛毅先生、王良成先生、武兴田先生，实际出席董事十一名，董事贺梦凡先生因工作原因未能出席会议，委托董事申西杰先生代为出席并表决。公司全体监事及高管人员等列席了会议。会议由董事长赵锐勇先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议，通过如下决议：

一、逐项审议并通过了《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》

为改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，公司拟通过支付现金的形式购买杭州长城动漫游戏有限公司100%股权、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司45.74%股权、杭州宣诚科技有限公司100%股权、北京新娱兄弟网络科技有限公司100%股权、上海天芮经贸有限公司100%股权、杭州东方国龙影视动画有限公司100%股权、湖南宏梦卡通传播有限公司100%股权。（以下简称“本次交易”）

逐项表决结果具体如下：

1、本次交易方式及交易标的

公司与交易对方签署《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，由本公司以现金方式收购杭州长城动漫游戏有限公司100%股权、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司45.74%股权、杭州宣诚科技有限公司100%股权、北京新娱兄弟网络科技有限公司100%股权、上海天芮经贸有限公司100%股权、杭州东方国龙影视动画有限公司100%股权、湖南宏梦卡通传播有限公司100%股权。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡、赵林中、陈国祥回避了表决。

2、交易对方

本次重大资产购买的交易对方为持有标的公司股权的股东，具体如下：

交易标的	交易对方
杭州长城100%股权	长城影视文化企业集团有限公司
滁州创意园45.74%股权	诸暨金汇投资合伙企业（有限合伙）、富润控股集团有限公司、祥生实业集团有限公司、新湖中宝股份有限公司、浙江青苹果网络科技有限公司、赵锐均、劳洪波、徐斌、孙元兵、潘晓惠、张祖宜、沈怡、赵林中、申西杰、童超、李战、陈宝林
宣诚科技100%股权	宣剑波、浙江青苹果网络科技有限公司、詹晖
新娱兄弟100%股权	刘阳、天津一诺投资中心（有限合伙）
天芮经贸100%股权	洪永刚、刘薇
东方国龙100%股权	许妍红、张澋源
宏梦卡通100%股权	王宏、贺梦凡、浙江郡原控股有限公司、湖南汇益数码科技有限公司、徐双全

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡、赵林中、陈国祥回避了表决。

3、交易价格

本次交易的交易价款系由交易各方协商一致后确定，同时参考具有证券相关业务资格的评估机构出具的评估结果，评估基准日为2014年9月30日，评估值假设的参数选择过程和依据合理。经过交易各方公平谈判，最终达成《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，约定标的资产的基础对价合计人民币101,600万元，具体如下：

交易标的	拟定交易价格
杭州长城100%股权	14,000万元
滁州创意园45.74%股权	18,500万元
宣诚科技100%股权	4,000万元
新娱兄弟100%股权	50,000万元
天芮经贸100%股权	8,100万元
东方国龙100%股权	2,000万元
宏梦卡通100%股权	5,000万元
合计	101,600万元

公司董事会认为，本次收购为市场化收购，交易定价由双方经过公平谈判协商确定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡、赵林中、陈国祥回避了表决。

4、期间损益的约定

对于此次收购标的企业自审计、评估基准日起至股权交割日止期间产生的损益，本公司将按照在交割日之后持有的股份比例享有。根据股权转让协议的约定，各交易对手方均有义务如相应协议签署日之前一样持续经营业务，并保证自协议签署日至股权交割日期间不会做出损害公司利益的行为，在商业实质或方式方面不存在任何有形中断或者有形改变。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡、赵林中、陈国祥回避了表决。

5、支付方式

根据《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》的约定，公司将以现金方式支付本次交易的对价。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡、赵林中、陈国祥回避了表决。

6、本次重大资产购买尚需履行的审批

根据现有的法律、法规及规范性文件的规定，本次交易的实施尚需取得公司股东大会审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡、赵林中、陈国祥回避了表决。

7、本次收购资金的来源

本次交易的资金来源为自有资金及银行贷款等。其中约10%的收购价款由公司的自有资金支付，剩余部分由公司向银行申请贷款等方式予以解决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡、赵林中、陈国祥回避了表决。

8、本次交易决议的有效期

本次重大资产购买的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡、赵林中、陈国祥回避了表决。

上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，关联股东应回避表决。

二、审议并通过了《关于本次重大资产购买事项符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司董事会对本次重大资产购买是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14 号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称《重组规定》)第四条的规定进行审慎分析，认为本次重大资产购买符合《重组规定》第四条的规定：

1、本次交易标的之一滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司的环评手续正在办理过程中，尚未取得有关部门的批复文件。根据滁州市环境保护局出具的《证明》，滁州创意园自设立以来在生产经营中均能遵守国家及地方有关环境保护的法律法规，生产经营达到环保要求，未发生过环境污染事故，不存在因违反环境保护的法律法规而受到环境保护主管机关处罚的情形。除此外，本次重大资产购买的标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次重大资产购买的首次董事会决议公告前已经取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次重大资产购买行为涉及有关报批事项的，公司已在《四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示，符合《重组规定》第四条要求。

2、本次重大资产购买的标的资产包括杭州长城动漫游戏有限公司100%股权、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司45.74%股权、杭州宣诚科技有限公司100%股权、北京新娱兄弟网络科技有限公司100%股权、上海天芮经贸有限公司100%股权、杭州东方国龙影视动画有限公司100%股权、湖南宏梦卡通传播有限公司100%股权，在本次重大资产购买的董事会决议公告前，该等标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；各标的资产的股东合法持有标的资产的股份，不存在限制和禁止转让的情形，符合《重组规定》第四条要求。

3、本次重大资产购买的标的资产有利于提高公司资产的完整性(包括取得生产经营所需要的商标权、特许经营权等无形资产)，有利于公司在人员、销售、知识产权等方面保持独立。符合《重组规定》第四条要求。

4、本次重大资产购买的标的资产，能为公司带来较好的盈利能力。本次重大资产购买有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，并且有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。符合《重组规定》第四条要求。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡、赵林中、陈国祥回避了表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

三、审议并通过了《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》

在本次重大资产购买的交易对方中，长城影视文化企业集团有限公司为本公司控股股东；浙江青苹果网络科技有限公司为长城影视文化企业集团有限公司控股子公司；申西杰为本公司副董事长、总经理，赵锐钧为公司实际控制人赵锐勇的弟弟；富润控股集团有限公司为本公司董事赵林中担任董事长的公司；赵林中为本公司董事；祥生实业集团有限公司为本公司董事陈国祥担任董事长、总经理的公司；贺梦凡为本公司副董事长、副总经理；宣剑波为长城集团副总经理；童超为长城集团副总经理；天津一诺投资中心（有限合伙）有可能在未来12个月内成为公司持股5%以上的股东。所以本公司收购杭州长城100%股权、宣诚科技100%股权、滁州创意园45.74%股权、宏梦卡通100%股权、新娱兄弟100%股权的交易构成关联交易。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡、赵林中、陈国祥回避了表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

四、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

根据本次交易的需要，公司聘请的坤元资产评估有限公司对本次交易所涉及的标的公司的股东全部权益价值进行了评估，并分别出具了《资产评估报告》。

1、评估机构的独立性

坤元资产评估有限公司及其委派的经办评估师与公司、交易对方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次重大资产购买相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次重大资产购买提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次重大资产购买以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定收购对价，交易定价方式合理。

综上所述，董事会认为本次重大资产购买评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡、赵林中、陈国祥回避了表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

五、审议并通过了《关于批准本次重大资产购买暨关联交易有关审计报告、评估报告的议案》

根据本次交易的需要，公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易所涉及的标的公司——杭州长城动漫游戏有限公司、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司、杭州宣诚科技有限公司、北京新娱兄弟网络科技有限公司、上海天芮经贸有限公司、杭州东方国龙影视动画有限公司、湖南宏梦卡通传播有限公司进行了审计，并分别出具了天健审〔2014〕6-102号、天健审〔2014〕6-98号、天健审〔2014〕6-101号、天健审〔2014〕6-103 号、天健审〔2014〕6-100号、天健审〔2014〕6-99号、天健审〔2014〕6-104号《审计报告》，具体内容详见公司与本决议公告同日在巨潮资讯网上披露的前述审计报告。

根据本次交易的需要，公司聘请的坤元资产评估有限公司对本次交易所涉及的标的公司——杭州长城动漫游戏有限公司、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司、杭州宣诚科技有限公司、北京新娱兄弟网络科技有限公司、上海天芮经贸有限公司、杭州东方国龙影视动画有限公司、湖南宏梦卡通传播有限公司的股东全部权益价值进行了评估，并分别出具了坤元评报〔2014〕469号、坤元评报〔2014〕462号、坤元评报〔2014〕466号、坤元评报〔2014〕474号、坤元评报〔2014〕473号、坤元评报〔2014〕470号、坤元评报〔2014〕475号《资产评估报告》，具体内容详见公司与本决议公告同日在巨潮资讯网上披露的前述评估报告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡、赵林中、陈国祥回避了表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

六、审议并通过了《关于<四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

根据本次交易的需要，同意公司编制的《四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司与本决议公告同日在巨潮资讯网上披露的《四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》、在《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡、赵林中、陈国祥回避了表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

七、审议并通过了《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

具体内容详见公司与本决议公告同日在《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《四川长城国际动漫游戏股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡、赵林中、陈国祥回避了表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

八、审议并通过了《关于与交易对方签署<股权转让协议之补充协议>的议案》

根据本次交易的需要，为明确最终交易价格，同意公司与本次交易对手方签署《股权转让协议之补充协议》，并对协议内容予以审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡、赵林中、陈国祥回避了表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

九、审议并通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2015年1月8日（星期四）在四川省成都市高新区天府大道北段1700号新世纪环球中心E2，2-1-1306 四川长城国际动漫游戏股份有限公司会议室召开2015年第一次临时股东大会，本议案具体内容详见与本决议公告同日在《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《四川长城国际动漫游戏股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（2014-114）。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

四川长城国际动漫游戏股份有限公司

董事会

2014年12月24日

证券代码：000835 证券简称：四川圣达 公告编号：2014-113

四川长城国际动漫游戏股份有限公司

第七届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”或“四川圣达”）第七届监事会第十三次会议通知于2014年11月27日以电话通知、电子邮件等方式发出，会议于2014年12月7日下午3:30在杭州市西湖区文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼（长城影视集团会议室）召开。本次会议应出席监事3名，分别为监事郑淑英女士、张莉女士、李显云先生，实际出席监事3名。会议由监事会主席郑淑英女士主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事审议，通过如下决议：

一、逐项审议并通过了《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》

为改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，公司拟通过支付现金的形式购买杭州长城动漫游戏有限公司100%股权、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司45.74%股权、杭州宣诚科技有限公司100%股权、北京新娱兄弟网络科技有限公司100%股权、上海天芮经贸有限公司100%股权、杭州东方国龙影视动画有限公司100%股权、湖南宏梦卡通传播有限公司100%股权。（以下简称“本次交易”）

逐项表决结果具体如下：

1、本次交易方式及交易标的

公司与交易对方签署《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，由本公司以现金方式收购杭州长城动漫游戏有限公司100%股权、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司45.74%股权、杭州宣诚科技有限公司100%股权、北京新娱兄弟网络科技有限公司100%股权、上海天芮经贸有限公司100%股权、杭州东方国龙影视动画有限公司100%股权、湖南宏梦卡通传播有限公司100%股权。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、交易对方

本次重大资产购买的交易对方为持有标的公司股权的股东，具体如下：

交易标的	交易对方
杭州长城100%股权	长城影视文化企业集团有限公司
滁州创意园45.74%股权	诸暨金汇投资合伙企业（有限合伙）、富润控股集团有限公司、祥生实业集团有限公司、新湖中宝股份有限公司、浙江青苹果网络科技有限公司、赵锐均、劳洪波、徐斌、孙元兵、潘晓惠、张祖宜、沈怡、赵林中、申西杰、童超、李战、陈宝林
宣诚科技100%股权	宣剑波、浙江青苹果网络科技有限公司、詹晖
新娱兄弟100%股权	刘阳、天津一诺投资中心（有限合伙）
天芮经贸100%股权	洪永刚、刘薇
东方国龙100%股权	许妍红、张澋源
宏梦卡通100%股权	王宏、贺梦凡、浙江郡原控股有限公司、湖南汇益数码科技有限公司、徐双全

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、交易价格

本次交易的交易价款系由交易各方协商一致后确定，同时参考具有证券相关业务资格的评估机构出具的评估结果，评估基准日为2014年9月30日，评估值假设的参数选择过程和依据合理。经过交易各方公平谈判，最终达成《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，约定标的资产的基础对价合计人民币101,600万元，具体如下：

交易标的	拟定交易价格
杭州长城100%股权	14,000万元
滁州创意园45.74%股权	18,500万元
宣诚科技100%股权	4,000万元
新娱兄弟100%股权	50,000万元
天芮经贸100%股权	8,100万元
东方国龙100%股权	2,000万元
宏梦卡通100%股权	5,000万元
合计	101,600万元

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、期间损益的约定

对于此次收购标的企业自审计、评估基准日起至股权交割日止期间产生的损益，本公司将按照在交割日之后持有的股份比例享有。根据股权转让协议的约定，各交易对手方均有义务如相应协议签署日之前一样持续经营业务，并保证自协议签署日至股权交割日期间不会做出损害公司利益的行为，在商业实质或方式方面不存在任何有形中断或者有形改变。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、支付方式

根据《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》的约定，公司将以现金方式支付本次交易的对价。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、本次重大资产购买尚需履行的审批

根据现有的法律、法规及规范性文件的规定，本次交易的实施尚需取得公司股东大会审议通过。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、本次收购资金的来源

本次交易的资金来源为自有资金及银行贷款等。其中约10%的收购价款由公司的自有资金支付，剩余部分由公司向银行申请贷款等方式予以解决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、本次交易决议的有效期

本次重大资产购买的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，关联股东应回避表决。

二、审议并通过了《关于本次重大资产购买事项符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司监事会对本次重大资产购买是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14 号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称《重组规定》)第四条的规定进行审慎分析，认为本次重大资产购买符合《重组规定》第四条的规定：

1、本次交易标的之一滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司的环评手续正在办理过程中，尚未取得有关部门的批复文件。根据滁州市环境保护局出具的《证明》，滁州创意园自设立以来在生产经营中均能遵守国家及地方有关环境保护的法律法规，生产经营达到环保要求，未发生过环境污染事故，不存在因违反环境保护的法律法规而受到环境保护主管机关处罚的情形。除此外，本次重大资产购买的标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次重大资产购买的首次董事会决议公告前已经取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次重大资产购买行为涉及有关报批事项的，公司已在《四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示，符合《重组规定》第四条要求。

2、本次重大资产购买的标的资产包括杭州长城动漫游戏有限公司100%股权、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司45.74%股权、杭州宣诚科技有限公司100%股权、北京新娱兄弟网络科技有限公司100%股权、上海天芮经贸有限公司100%股权、杭州东方国龙影视动画有限公司100%股权、湖南宏梦卡通传播有限公司100%股权，在本次重大资产购买的董事会决议公告前，该等标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；各标的资产的股东合法持有标的资产的股份，不存在限制和禁止转让的情形，符合《重组规定》第四条要求。

3、本次重大资产购买的标的资产有利于提高公司资产的完整性(包括取得生产经营所需要的商标权、特许经营权等无形资产)，有利于公司在人员、销售、知识产权等方面保持独立。符合《重组规定》第四条要求。

4、本次重大资产购买的标的资产，能为公司带来较好的盈利能力。本次重大资产购买有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，并且有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。符合《重组规定》第四条要求。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

三、审议并通过了《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》

在本次重大资产购买的交易对方中，长城影视文化企业集团有限公司为本公司控股股东；浙江青苹果网络科技有限公司为长城影视文化企业集团有限公司控股子公司；申西杰为本公司副董事长、总经理，赵锐钧为公司实际控制人赵锐勇的弟弟；富润控股集团有限公司为本公司董事赵林中担任董事长的公司；赵林中为本公司董事；祥生实业集团有限公司为本公司董事陈国祥担任董事长、总经理的公司；贺梦凡为本公司副董事长、副总经理；宣剑波为长城集团副总经理；童超为长城集团副总经理；天津一诺投资中心（有限合伙）有可能在未来12个月内成为公司持股5%以上的股东。所以本公司收购杭州长城100%股权、宣诚科技100%股权、滁州创意园45.74%股权、宏梦卡通100%股权、新娱兄弟100%股权的交易构成关联交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

四、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

根据本次交易的需要，公司聘请的坤元资产评估有限公司对本次交易所涉及的标的公司的股东全部权益价值进行了评估，并分别出具了《资产评估报告》。

1、评估机构的独立性

坤元资产评估有限公司及其委派的经办评估师与公司、交易对方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次重大资产购买相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次重大资产购买提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次重大资产购买以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定收购对价，交易定价方式合理。

综上所述，监事会认为本次重大资产购买评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

五、审议并通过了《关于批准本次重大资产购买暨关联交易有关审计报告、评估报告的议案》

根据本次交易的需要，公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易所涉及的标的公司——杭州长城动漫游戏有限公司、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司、杭州宣诚科技有限公司、北京新娱兄弟网络科技有限公司、上海天芮经贸有限公司、杭州东方国龙影视动画有限公司、湖南宏梦卡通传播有限公司进行了审计，并分别出具了天健审〔2014〕6-102号、天健审〔2014〕6-98号、天健审〔2014〕6-101号、天健审〔2014〕6-103 号、天健审〔2014〕6-100号、天健审〔2014〕6-99号、天健审〔2014〕6-104号《审计报告》，具体内容详见公司与本决议公告同日在巨潮资讯网上披露的前述审计报告。

根据本次交易的需要，公司聘请的坤元资产评估有限公司对本次交易所涉及的标的公司——杭州长城动漫游戏有限公司、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司、杭州宣诚科技有限公司、北京新娱兄弟网络科技有限公司、上海天芮经贸有限公司、杭州东方国龙影视动画有限公司、湖南宏梦卡通传播有限公司的股东全部权益价值进行了评估，并分别出具了坤元评报〔2014〕469号、坤元评报〔2014〕462号、坤元评报〔2014〕466号、坤元评报〔2014〕474号、坤元评报〔2014〕473号、坤元评报〔2014〕470号、坤元评报〔2014〕475号《资产评估报告》，具体内容详见公司与本决议公告同日在巨潮资讯网上披露的前述评估报告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

六、审议并通过了《关于<四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

根据本次交易的需要，同意公司编制的《四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司与本决议公告同日在巨潮资讯网上披露的《四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易易报告书（草案）》、在《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易易报告书（草案）摘要》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

七、审议并通过了《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

具体内容详见公司与本决议公告同日在《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《四川长城国际动漫游戏股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

八、审议并通过了《关于与交易对方签署<股权转让协议之补充协议>的议案》

根据本次交易的需要，为明确最终交易价格，同意公司与本次交易对手方签署《股权转让协议之补充协议》，并对协议内容予以审议通过。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

特此公告。

四川长城国际动漫游戏股份有限公司

监事会

2014年12月24日

证券代码：000835 证券简称：四川圣达 公告编号：2014-114

四川长城国际动漫游戏股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2015年第一次临时股东大会

2.股东大会的召集人：公司董事会

3.会议召开的合法、合规性说明：四川长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议审议通过了《公司关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

4.会议召开的日期、时间

（1）现场会议召开日期和时间：2015年1月8日（星期四）下午14:30

（2）网络投票起止日期和时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年1月8日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2015年1月7日下午15:00至2015年1月8日下午15:00的任意时间。

5.会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为:http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式。

6.出席对象：

（1）于股权登记日2014年12月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的有证券从业资格的律师，以及公司邀请的其他有关人士。

7.现场会议地点：四川省成都市高新区天府大道北段1700号新世纪环球中心E2，2-1-1306 四川长城国际动漫游戏股份有限公司会议室

二、会议审议事项

1.审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；

2.逐项审议《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》；

3.审议《关于本次重大资产购买事项符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

4.审议《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》；

5.审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

6.审议《关于批准本次重大资产购买暨关联交易有关审计报告、评估报告的议案》；

7.审议《关于<四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

8.审议《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；

9.审议《关于与交易对方签署附生效条件的<股权转让协议>及<股权转让协议之补充协议>的议案》；

10.审议《关于申请银行贷款的议案》；

11.审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》。

上述第一项、第十项、第十一项议案相关内容详见本公司2014年11月28日刊载于《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告，第二项至第九项议案相关内容详见本公司2014年12月24日刊载于《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

上述议案均为特别决议议案，根据相关法律法规，须经出席本次股东大会具有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上投票赞成才能通过。

三、现场股东大会会议登记方法

1.登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的，持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、代理委托书。法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，持本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东帐户卡办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、加盖法人印章的代理委托书。委托书授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。出席会议时凭上述资料签到。授权委托书和经公证的授权书或者其他授权文件，应当在本次会议召开前二十四小时备置于公司。

（2）异地股东可用信函或传真方式登记。

2.登记时间：2015年1月6日上午10:00-12:00，下午13:00-16:00

3.登记地点：公司董事会秘书办公室（四川省成都市高新区天府大道北段1700号新世纪环球中心E2，2-1-1304）

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1.投票代码：360835

2.投票简称：圣达投票

3.投票时间：

2015年1月8日的交易时间，即上午9:30-11:30和下午13:00-15：00。

4.在投票当日，“圣达投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	所有议案	100
议案1	关于公司符合重大资产重组条件的议案	1.00
议案2	关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案	2.00
议案2中子议案①	本次交易方式及交易标的	2.01
议案2中子议案②	交易对方	2.02
议案2中子议案(	交易价格	2.03
议案2中子议案④	期间损益的约定	2.04
议案2中子议案⑤	支付方式	2.05
议案2中子议案⑥	本次重大资产购买尚需履行的审批	2.06
议案2中子议案⑦	本次收购资金的来源	2.07
议案2中子议案⑧	本次交易决议的有效期	2.08
议案3	关于本次重大资产购买事项符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	3.00
议案4	关于本次重大资产购买构成关联交易的议案	4.00
议案5	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案	5.00
议案6	关于批准本次重大资产购买暨关联交易有关审计报告、评估报告的议案	6.00
议案7	关于《四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	7.00
议案8	公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案	8.00
议案9	关于与交易对方签署附生效条件的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》的议案	9.00
议案10	关于申请银行贷款的议案	10.00
议案11	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案	11.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2：议案表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

（4）股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年1月7日下午15:00，结束时间为2015年1月8日下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

五、投票规则

投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式，如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

六、其它事项

1.会议联系方式：

（1）联系人：赵 璐、代红波

（2）联系电话：028－85322086

（3）传真：028－85322166

2.会议费用：出席会议者食宿、交通费自理

七、备查文件

公司第七届董事会第十三次会议决议。

八、授权委托书（附后）。

特此公告。

四川长城国际动漫游戏股份有限公司

董事会

2014年12月24日

授 权 委 托 书

兹委托_________________先生/女士代表我（或我单位）出席四川长城国际动漫游戏股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并依下列指示对列入该次股东大会的有关议案行使表决权：

序号	议案名称	赞成	反对	弃权
1	关于公司符合重大资产重组条件的议案
2	关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案
2.1	本次交易方式及交易标的
2.2	交易对方
2.3	交易价格
2.4	期间损益的约定
2.5	支付方式
2.6	本次重大资产购买尚需履行的审批
2.7	本次收购资金的来源
2.8	本次交易决议的有效期
3	关于本次重大资产购买事项符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
4	关于本次重大资产购买构成关联交易的议案
5	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
6	关于批准本次重大资产购买暨关联交易有关审计报告、评估报告的议案
7	关于《四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
8	公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案
9	关于与交易对方签署附生效条件的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》的议案
10	关于申请银行贷款的议案
11	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案

受托人签名： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

委托人签名（法人股东盖章）： 委托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

有效期限： 至 年 月 日

四川长城国际动漫游戏股份有限公司独立董事

对重大资产购买相关事项的独立意见

四川长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金的形式购买杭州长城动漫游戏有限公司100%股权、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司45.74%股权、杭州宣诚科技有限公司100%股权、北京新娱兄弟网络科技有限公司100%股权、上海天芮经贸有限公司100%股权、杭州东方国龙影视动画有限公司100%股权、湖南宏梦卡通传播有限公司100%股权。（以下简称“本次收购”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次收购应当由公司独立董事发表意见。

我们审阅了公司提交的第七届董事会第十三次会议议案及本次重大资产购买暨关联交易报告书（草案）等相关材料，并对上述议案进行了审议且听取了证券服务机构的汇报。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断对公司本次收购相关事项发表如下独立意见：

1、本次收购的方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及其他有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本次收购的方案具备可操作性。

2、本次收购完成后，将有利于提升公司业务规模和市场竞争力，有利于推动公司业务转型，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

3、公司聘请的坤元资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。坤元资产评估有限公司对于不同标的资产采用了不同的方法进行了评估。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。

本次交易的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定的，本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。

4、公司为本次收购聘请的证券服务机构具有独立性，我们对为本次收购提供服务的各证券服务机构的独立性均无异议。

5、在本次收购的交易对方中，长城影视文化企业集团有限公司为本公司控股股东；浙江青苹果网络科技有限公司为长城影视文化企业集团有限公司控股子公司；申西杰为本公司副董事长、总经理，赵锐钧为公司实际控制人赵锐勇的弟弟；富润控股集团有限公司为本公司董事赵林中担任董事长的公司；赵林中为本公司董事；祥生实业集团有限公司为本公司董事陈国祥担任董事长、总经理的公司；贺梦凡为本公司副董事长、副总经理；宣剑波为长城集团副总经理；童超为长城集团副总经理；天津一诺投资中心（有限合伙）有可能在未来12个月内成为公司持股5%以上的股东。所以本公司收购杭州长城100%股权、宣诚科技100%股权、滁州创意园45.74%股权、宏梦卡通100%股权、新娱兄弟100%股权的交易构成关联交易。关联董事在审议相关议案时依法回避了表决。

综上所述，我们同意公司本次重大资产购买的方案及整体安排。

独立董事签名：盛毅 武兴田 王良成 邱学文

四川长城国际动漫游戏股份有限公司

董事会

2014年12月7日

四川长城国际动漫游戏股份有限公司董事会

关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明

为改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，四川长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金的形式购买杭州长城动漫游戏有限公司100%股权、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司45.74%股权、杭州宣诚科技有限公司100%股权、北京新娱兄弟网络科技有限公司100%股权、上海天芮经贸有限公司100%股权、杭州东方国龙影视动画有限公司100%股权、湖南宏梦卡通传播有限公司100%股权。（以下简称“本次交易”）

公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的说明

（一）经公司向深圳证券交易所申请并于2014年7月25日发布公告：公司正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票（证券代码：000835）自2014年7月25日开市时起停牌。

（二）停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。

（三）公司与本次交易对方就重大资产购买事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与其签署了保密协议。

（四）公司已按照上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求制定了《四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

（五）2014年11月9日，公司与本次交易对手方就本次重大资产购买签订了《股权转让协议》；2014年12月7日，公司与本次交易对手方就本次重大资产购买签订了《股权转让协议之补充协议》。

（六）公司的独立董事事前认真审核了本次重大资产购买的相关文件，对本次交易相关事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议。

本次交易构成重大资产重组，依据现行的法律法规的要求，尚需取得公司股东大会审议批准。

综上，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组申请文件》的规定，就本次交易相关事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

四川长城国际动漫游戏股份有限公司董事会

二〇一四年十二月七日