证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2014－054

　南京红太阳股份有限公司

　2014年第二次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、重要提示

　本次会议召开期间无增加、否决和变更提案的情形。

　二、会议召开的情况

　1、召开时间：

　现场会议召开时间为：2014年12月23日（星期二）下午14:30。

　网络投票时间为：2014年12月22日（星期一）-2014年12月23日（星期二），其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月23（星期二）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月22日（星期一）下午15:00 至2014年12月23日（星期二）下午15:00 的任意时间。

　2、召开地点：南京市高淳区淳溪镇北岭路287号武家嘴国际大酒店

　3、召开方式：现场会议投票和网络投票相结合的方式

　4、召 集 人：公司第六届董事会

　5、主 持 人：公司董事长杨寿海先生

　6、本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　三、会议的出席情况

　1、参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计168人，代表有表决权股份329,925,768股，占公司有表决权总股份507,246,849股的65.04%。其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东（以下简称“中小投资者”）及股东代理人共165人，代表有表决权股份23,022,725股，占公司有表决权总股份507,246,849股的4.54%。具体如下：

　（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人 6 人，代表有表决权股份 306,903,343股，占公司有表决权总股份507,246,849股的 60.50 %；

　（2）通过网络投票参加本次股东大会的股东162人，代表股份23,022,425股，占公司有表决权总股份507,246,849股的4.54%。

　2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了本次会议。

　四、议案审议和表决情况

　本次股东大会采用现场会议投票表决与网络投票表决相结合的方式，逐项审议并通过了公司2014年第二次临时股东大会通知中已列明的所有议案。其中，第1项议案、第6-14项议案为股东大会特别议案，均已获得出席本次股东大会的所有股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意并通过。具体表决情况如下：

　1、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　总表决情况：同意328,910,159股，占出席会议所有股东所持股份的99.69％；反对996,609股，占出席会议所有股东所持股份的0.3％；弃权19,000股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0058％。

　中小股东总表决情况：同意22,007,116股，占出席会议中小股东所持股份的95.59％；反对996,609股，占出席会议中小股东所持股份的4.33％；弃权19,000股（其中，因未投票默认弃权3,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0825％。

　2、审议并通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。

　总表决情况：同意328,910,159股，占出席会议所有股东所持股份的99.69％；反对970,609股，占出席会议所有股东所持股份的0.29％；弃权45,000股（其中，因未投票默认弃权29,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0136％。

　中小股东总表决情况：同意22,007,116股，占出席会议中小股东所持股份的95.59％；反对970,609股，占出席会议中小股东所持股份的4.22％；弃权45,000股（其中，因未投票默认弃权29,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.1955％。

　3、审议并通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》。

　总表决情况：同意328,910,059股，占出席会议所有股东所持股份的99.69％；反对970,709股，占出席会议所有股东所持股份的0.29％；弃权45,000股（其中，因未投票默认弃权29,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0136％。

　中小股东总表决情况：同意22,007,016股，占出席会议中小股东所持股份的95.59％；反对970,709股，占出席会议中小股东所持股份的4.22％；弃权45,000股（其中，因未投票默认弃权29,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.1955％。

　4、审议并通过了《关于制订〈对外投资管理制度〉的议案》。

　总表决情况：同意328,910,159股，占出席会议所有股东所持股份的99.69％；反对970,609股，占出席会议所有股东所持股份的0.29％；弃权45,000股（其中，因未投票默认弃权29,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0136％。

　中小股东总表决情况：同意22,007,116股，占出席会议中小股东所持股份的95.59％；反对970,609股，占出席会议中小股东所持股份的4.22％；弃权45,000股（其中，因未投票默认弃权29,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.1955％。

　5、审议并通过了《关于制订<公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》。

　总表决情况：同意328,910,159股，占出席会议所有股东所持股份的99.69％；反对970,609股，占出席会议所有股东所持股份的0.29％；弃权45,000股（其中，因未投票默认弃权29,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0136％。

　中小股东总表决情况：同意22,007,116股，占出席会议中小股东所持股份的95.59％；反对970,609股，占出席会议中小股东所持股份的4.22％；弃权45,000股（其中，因未投票默认弃权29,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.1955％。

　6、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　总表决情况：同意101,902,052股，占出席会议所有股东所持股份的99.01％；反对970,709股，占出席会议所有股东所持股份的0.94％；弃权45,000股（其中，因未投票默认弃权29,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0437％。

　中小股东总表决情况：同意22,007,016股，占出席会议中小股东所持股份的95.59％；反对970,709股，占出席会议中小股东所持股份的4.22％；弃权45,000股（其中，因未投票默认弃权29,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.1955％。

　本议案涉及关联交易事项，公司关联股东南京第一农药集团有限公司回避对该议案的表决，回避表决股数为227,008,007股，此处“出席股东大会所有股东所持有效表决权股份数”不包括南京第一农药集团有限公司所持表决权股份数。

　7、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

　本议案涉及关联交易事项，公司关联股东南京第一农药集团有限公司回避对该议案的表决，回避表决股数为227,008,007股，此处“出席股东大会所有股东所持有效表决权股份数”不包括南京第一农药集团有限公司所持表决权股份数。

　本议案各子议案具体表决情况如下：

　7.1、发行股票的种类和面值。

　总表决情况：同意101,902,052股，占出席会议所有股东所持股份的99.01％；反对970,709股，占出席会议所有股东所持股份的0.94％；弃权45,000股（其中，因未投票默认弃权29,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0437％。

　中小股东总表决情况：同意22,007,016股，占出席会议中小股东所持股份的95.59％；反对970,709股，占出席会议中小股东所持股份的4.22％；弃权45,000股（其中，因未投票默认弃权29,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.1955％。

　7.2、发行方式和发行时间。

　总表决情况：同意101,902,052股，占出席会议所有股东所持股份的99.01％；反对970,709股，占出席会议所有股东所持股份的0.94％；弃权45,000股（其中，因未投票默认弃权29,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0437％。

　中小股东总表决情况：同意22,007,016股，占出席会议中小股东所持股份的95.59％；反对970,709股，占出席会议中小股东所持股份的4.22％；弃权45,000股（其中，因未投票默认弃权29,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.1955％。

　7.3、发行对象及认购方式。

　总表决情况：同意101,902,052股，占出席会议所有股东所持股份的99.01％；反对970,709股，占出席会议所有股东所持股份的0.94％；弃权45,000股（其中，因未投票默认弃权29,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0437％。

　中小股东总表决情况：同意22,007,016股，占出席会议中小股东所持股份的95.59％；反对970,709股，占出席会议中小股东所持股份的4.22％；弃权45,000股（其中，因未投票默认弃权29,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.1955％。

　7.4、定价基准日、发行价格及定价原则。

　总表决情况：同意101,902,052股，占出席会议所有股东所持股份的99.01％；反对970,709股，占出席会议所有股东所持股份的0.94％；弃权45,000股（其中，因未投票默认弃权29,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0437％。

　中小股东总表决情况：同意22,007,016股，占出席会议中小股东所持股份的95.59％；反对970,709股，占出席会议中小股东所持股份的4.22％；弃权45,000股（其中，因未投票默认弃权29,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.1955％。

　7.5、发行数量及募集资金规模。

　总表决情况：同意101,902,052股，占出席会议所有股东所持股份的99.01％；反对970,709股，占出席会议所有股东所持股份的0.94％；弃权45,000股（其中，因未投票默认弃权29,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0437％。

　中小股东总表决情况：同意22,007,016股，占出席会议中小股东所持股份的95.59％；反对970,709股，占出席会议中小股东所持股份的4.22％；弃权45,000股（其中，因未投票默认弃权29,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.1955％。

　7.6、发行数量和发行价格的调整。

　总表决情况：同意101,902,052股，占出席会议所有股东所持股份的99.01％；反对970,709股，占出席会议所有股东所持股份的0.94％；弃权45,000股（其中，因未投票默认弃权29,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0437％。

　中小股东总表决情况：同意22,007,016股，占出席会议中小股东所持股份的95.59％；反对970,709股，占出席会议中小股东所持股份的4.22％；弃权45,000股（其中，因未投票默认弃权29,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.1955％。

　7.7、限售期安排。

　总表决情况：同意101,902,052股，占出席会议所有股东所持股份的99.01％；反对970,709股，占出席会议所有股东所持股份的0.94％；弃权45,000股（其中，因未投票默认弃权29,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0437％。

　中小股东总表决情况：同意22,007,016股，占出席会议中小股东所持股份的95.59％；反对970,709股，占出席会议中小股东所持股份的4.22％；弃权45,000股（其中，因未投票默认弃权29,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.1955％。

　7.8、上市地点。

　总表决情况：同意101,902,052股，占出席会议所有股东所持股份的99.01％；反对970,709股，占出席会议所有股东所持股份的0.94％；弃权45,000股（其中，因未投票默认弃权29,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0437％。

　中小股东总表决情况：同意22,007,016股，占出席会议中小股东所持股份的95.59％；反对970,709股，占出席会议中小股东所持股份的4.22％；弃权45,000股（其中，因未投票默认弃权29,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.1955％。

　7.9、募集资金用途。

　总表决情况：同意101,902,052股，占出席会议所有股东所持股份的99.01％；反对973,709股，占出席会议所有股东所持股份的0.95％；弃权42,000股（其中，因未投票默认弃权26,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0408％。

　中小股东总表决情况：同意22,007,016股，占出席会议中小股东所持股份的95.59％；反对973,709股，占出席会议中小股东所持股份的4.23％；弃权42,000股（其中，因未投票默认弃权26,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.1824％。

　7.10、本次发行前公司滚存利润的安排。

　总表决情况：同意101,902,052股，占出席会议所有股东所持股份的99.01％；反对970,709股，占出席会议所有股东所持股份的0.94％；弃权45,000股（其中，因未投票默认弃权29,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0437％。

　中小股东总表决情况：同意22,007,016股，占出席会议中小股东所持股份的95.59％；反对970,709股，占出席会议中小股东所持股份的4.22％；弃权45,000股（其中，因未投票默认弃权29,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.1955％。

　7.11、决议的有效期。

　总表决情况：同意101,902,052股，占出席会议所有股东所持股份的99.01％；反对970,709股，占出席会议所有股东所持股份的0.94％；弃权45,000股（其中，因未投票默认弃权29,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0437％。

　中小股东总表决情况：同意22,007,016股，占出席会议中小股东所持股份的95.59％；反对970,709股，占出席会议中小股东所持股份的4.22％；弃权45,000股（其中，因未投票默认弃权29,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.1955％。

　8、审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

　总表决情况：同意101,902,052股，占出席会议所有股东所持股份的99.01％；反对970,709股，占出席会议所有股东所持股份的0.94％；弃权45,000股（其中，因未投票默认弃权29,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0437％。

　中小股东总表决情况：意22,007,016股，占出席会议中小股东所持股份的95.59％；反对970,709股，占出席会议中小股东所持股份的4.22％；弃权45,000股（其中，因未投票默认弃权29,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.1955％。

　本议案涉及关联交易事项，公司关联股东南京第一农药集团有限公司回避对该议案的表决，回避表决股数为227,008,007股，此处“出席股东大会所有股东所持有效表决权股份数”不包括南京第一农药集团有限公司所持表决权股份数。

　9、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　总表决情况：同意101,902,052股，占出席会议所有股东所持股份的99.01％；反对970,709股，占出席会议所有股东所持股份的0.94％；弃权45,000股（其中，因未投票默认弃权29,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0437％。

　中小股东总表决情况：同意22,007,016股，占出席会议中小股东所持股份的95.59％；反对970,709股，占出席会议中小股东所持股份的4.22％；弃权45,000股（其中，因未投票默认弃权29,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.1955％。

　本议案涉及关联交易事项，公司关联股东南京第一农药集团有限公司回避对该议案的表决，回避表决股数为227,008,007股，此处“出席股东大会所有股东所持有效表决权股份数”不包括南京第一农药集团有限公司所持表决权股份数。

　10、审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》。

　总表决情况：同意101,902,052股，占出席会议所有股东所持股份的99.01％；反对973,709股，占出席会议所有股东所持股份的0.95％；弃权42,000股（其中，因未投票默认弃权26,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0408％。

　中小股东总表决情况：同意22,007,016股，占出席会议中小股东所持股份的95.59％；反对973,709股，占出席会议中小股东所持股份的4.23％；弃权42,000股（其中，因未投票默认弃权26,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.1824％。

　本议案涉及关联交易事项，公司关联股东南京第一农药集团有限公司回避对该议案的表决，回避表决股数为227,008,007股，此处“出席股东大会所有股东所持有效表决权股份数”不包括南京第一农药集团有限公司所持表决权股份数。

　11、审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》。

　总表决情况：同意101,902,052股，占出席会议所有股东所持股份的99.01％；反对970,709股，占出席会议所有股东所持股份的0.94％；弃权45,000股（其中，因未投票默认弃权29,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0437％。

　中小股东总表决情况：同意22,007,016股，占出席会议中小股东所持股份的95.59％；反对970,709股，占出席会议中小股东所持股份的4.22％；弃权45,000股（其中，因未投票默认弃权29,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.1955％。

　本议案涉及关联交易事项，公司关联股东南京第一农药集团有限公司回避对该议案的表决，回避表决股数为227,008,007股，此处“出席股东大会所有股东所持有效表决权股份数”不包括南京第一农药集团有限公司所持表决权股份数。

　12、审议并通过了《关于公司与南京第一农药集团有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》。

　总表决情况：同意101,902,052股，占出席会议所有股东所持股份的99.01％；反对970,709股，占出席会议所有股东所持股份的0.94％；弃权45,000股（其中，因未投票默认弃权29,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0437％。

　中小股东总表决情况：同意22,007,016股，占出席会议中小股东所持股份的95.59％；反对970,709股，占出席会议中小股东所持股份的4.22％；弃权45,000股（其中，因未投票默认弃权29,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.1955％。

　本议案涉及关联交易事项，公司关联股东南京第一农药集团有限公司回避对该议案的表决，回避表决股数为227,008,007股，此处“出席股东大会所有股东所持有效表决权股份数”不包括南京第一农药集团有限公司所持表决权股份数。

　13、审议并通过了《关于提请股东大会批准南京第一农药集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

　总表决情况：同意101,902,052股，占出席会议所有股东所持股份的99.01％；反对973,709股，占出席会议所有股东所持股份的0.95％；弃权42,000股（其中，因未投票默认弃权26,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0408％。

　中小股东总表决情况：同意22,007,016股，占出席会议中小股东所持股份的95.59％；反对973,709股，占出席会议中小股东所持股份的4.23％；弃权42,000股（其中，因未投票默认弃权26,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.1824％。

　本议案涉及关联交易事项，公司关联股东南京第一农药集团有限公司回避对该议案的表决，回避表决股数为227,008,007股，此处“出席股东大会所有股东所持有效表决权股份数”不包括南京第一农药集团有限公司所持表决权股份数。

　14、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　总表决情况：同意101,902,052股，占出席会议所有股东所持股份的99.01％；反对970,709股，占出席会议所有股东所持股份的0.94％；弃权45,000股（其中，因未投票默认弃权29,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0437％。

　中小股东总表决情况：同意22,007,016股，占出席会议中小股东所持股份的95.59％；反对970,709股，占出席会议中小股东所持股份的4.22％；弃权45,000股（其中，因未投票默认弃权29,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.1955％。

　本议案涉及关联交易事项，公司关联股东南京第一农药集团有限公司回避对该议案的表决，回避表决股数为227,008,007股，此处“出席股东大会所有股东所持有效表决权股份数”不包括南京第一农药集团有限公司所持表决权股份数。

　五、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：江苏圣典律师事务所

　2、律师姓名：章茜、吴庭祥

　3、结论性意见：

　江苏圣典律师事务所律师认为:“公司本次股东大会的召集、召开、召集人和出席会议人员资格、提案提交程序及表决程序等相关事项符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，本次股东大会决议合法有效”。

　六、备查文件

　1、南京红太阳股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议；

　2、江苏圣典律师事务所关于南京红太阳股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　南京红太阳股份有限公司

　二零一四年十二月二十四日

　证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2014－055

　南京红太阳股份有限公司

　关于红太阳上海公司对重庆华歌完成增资

　工商变更登记的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月23日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于红太阳上海公司对重庆华歌增资的议案》，同意公司全资子公司红太阳国际贸易（上海）有限公司（以下简称“红太阳上海公司”）对公司全资子公司重庆华歌生物化学有限公司（以下简称“重庆华歌”）增资人民币21,200万元。（具体内容详见2014年10月24日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告。）

　近日，重庆华歌已经办理完成有关增资事项及工商变更登记手续，并取得了重庆市工商行政管理局万州区分局换发的《营业执照》。增资后，重庆华歌注册资本由人民币31,800万元增加至人民币53,000万元，公司持有重庆华歌60%股权，红太阳上海公司持有重庆华歌40%股权。

　特此公告。

　南京红太阳股份有限公司董事会

　二零一四年十二月二十四日