证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2014-069

广东德联集团股份有限公司

2014年第四次临时董事会会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德联集团股份有限公司（简称“公司”）2014年第四次临时董事会会议通知已于2014年12月18日通过书面及邮件方式由专人送达全体董事。本次会议于2014年12月23日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。出席会议的董事应到10人，现场实到6人。以通讯方式参会4人（其中董事徐庆芳、杨樾以及独立董事李晓帆、许辉以通讯方式参会），公司监事、部分高级管理人员列席会议，公司董事长徐咸大主持会议。

本次会议的举行符合《中华人民共和国公司法》和《广东德联集团股份有限公司章程》的规定。

经与会董事充分讨论和审议，表决通过如下决议：

一、审议通过了《公司变更〈关于公司为子公司德联贸易（香港）有限公司提供担保的议案〉的议案》。

议案主要内容：

详见公司2014年12月24日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司变更〈关于公司为子公司德联贸易（香港）有限公司提供担保的议案〉的公告》的相关内容。

表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

独立董事对该议案发表了独立意见。

二、审议通过了《关于公司对外投资设立全资子公司上海德联信息技术有限公司（暂定名）的议案》。

议案主要内容：

详见公司2014年12月24日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司对外投资设立全资子公司的公告》的相关内容。

表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

独立董事对该议案发表了独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

议案主要内容：

详见公司2014年12月24日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》的相关内容。

表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

二、备查文件

1、公司2014年第四次临时董事会会议决议；

2、公司独立董事关于2014年第四次临时董事会会议有关事项的独立意见。

特此公告！

广东德联集团股份有限公司

董事会

二〇一四年十二月二十三日

证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2014-070

广东德联集团股份有限公司变更

〈关于公司为子公司德联贸易（香港）有限公司

提供担保的议案〉的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014年10月28日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司为子公司德联贸易（香港）有限公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司德联贸易（香港）有限公司（以下简称“香港德联”）向陶氏化学太平洋有限公司（下称“陶氏”）提供最高限额为USD3,500,000（约合人民币21,533,750元）的连带责任担保，保证期限为两年。（详见公司2014年10月30日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司为子公司德联贸易（香港）有限公司提供担保的公告》【2014-060】）。

根据公司子公司香港德联的业务发展需要，公司拟将对子公司香港德联的担保金额变更为USD6,000,000.00（约合人民币36,807,000.00元），担保期限变更为三年，其他事项不变。

一、担保情况概述

公司子公司香港德联向陶氏购买包括陶氏聚合物，黏合剂和聚氨酯泡沫材料在内的各种产品，陶氏拟向香港德联授予发票日期60天后电汇付款信用账期，前提是公司为香港德联向陶氏提供最高限额为USD6,000,000.00（约合人民币36,807,000.00元）的连带责任担保，保证期限从2015年1月1日至2017年12月31日共计三年。

2014年12月23日，公司2014年第四次临时董事会会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司变更〈关于公司为子公司德联贸易（香港）有限公司提供担保的议案〉的议案》，同意公司为香港德联向陶氏提供最高限额变更为USD6,000,000.00（约合人民币36,807,000.00元）的连带责任担保，保证期限从2015年1月1日至2017年12月31日共计三年。

本次担保事项在董事会审批权限范围内，因此不需要提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

名称：德联贸易（香港）有限公司

成立日期：2007年6月12日

注册地点：香港九龙山林道13-15号2字楼C座

法定代表人：郭豪钧

注册资本：HK$2.00

主营业务：贸易及投资

与公司的关联关系：为公司全资子公司

主要财务状况：截止2013年12月31日，香港德联最近一期经审计总资产365,848,435.57元，总负债24,205,130.61元，其中流动负债总额24,198,084.06元，净资产341,643,304.96元。资产负债率为6.62%。

香港德联最近一个会计年度经审计资产负债率未超过70%且本次公司为香港德联提供的担保数额占归属公司最近一期经审计净资产的2.45%，因此本次担保不需要经过股东大会审议。

三、担保协议的主要内容

担保方式：连带责任保证。

担保期限：三年。

担保金额：不超过USD6,000,000.00（约合人民币36,807,000.00元）

适用法律：香港法律。

四、董事会意见

董事会认为：香港德联资产质量优良，经营情况稳定，偿债能力较强，资信状况良好，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。香港德联为公司全资子公司。公司董事会同意为香港德联向陶氏提供USD6,000,000.00（约合人民币36,807,000.00元）的连带责任担保。

五、独立董事意见

公司独立董事认为公司变更为香港德联向陶氏提供担保的金额以及担保期限的行为属于正常的经营行为，有利于香港德联的正常经营运转，未损害股东的权益，该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止信息披露日，本次发生的担保数额占归属公司最近一期经审计净资产的2.45%；公司在连续十二个月内累计担保数额（包括本次发生的担保数额）占归属公司最近一期经审计净资产的11.75%。

截止本公告出具日，公司及公司子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

七、备查文件

1、公司2014年第四次临时董事会会议决议；

2、公司独立董事关于2014年第四次临时董事会会议有关事项的独立意见。

特此公告！

广东德联集团股份有限公司董事会

二〇一四年十二月二十三日

证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2014-071

广东德联集团股份有限公司

关于公司对外投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟在上海市投资设立全资子公司上海德联信息技术有限公司（以下简称“德联信息”）（暂定名，以工商部门核准登记的名称为准）。德联信息注册资本为人民币100,000,000元，以公司自有资金出资，占注册资本的100%。

2014年12月23日公司2014年第四次临时董事会会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司设立全资子公司上海德联信息技术有限公司的议案》，同意公司投资设立全资子公司上海德联信息技术有限公司。

本次公司对外投资设立全资子公司事项尚需提交股东大会审议批准。

本项对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、拟成立公司基本情况：

注册名称（暂定名）：上海德联信息技术有限公司（以工商部门核准登记的名称为准）

注册资本：100,000,000元人民币

法定代表人：徐团华

注册地：中国上海市

拟定经营范围：?在互联网上提供汽车零部件、配件及汽车用品、化工产品及原料（危险化学品除外）；网上咨询（不含限制项目）；移动互联网技术的研发与应用推广；电子商务技术开发及服务；互联网金融服务；供应链设计、管理及物流相关配套服务；软件设计、开发与销售、网络工程、企业信息化、网站设计与开发、通信系统开发集成、自动化控制系统开发与集成、技术培训。

资金来源及出资方式：广东德联集团股份有限公司自有资金。

上述信息，以主管机关最终核准内容为准。

三、本次公司设立子公司合同的主要内容

本次对外投资事项为公司设立全资子公司，故无需签订对外投资合同。

四、设立子公司的目的、影响

1、符合公司总体发展战略

公司主营业务为汽车精细化学品的制造和销售，产品主要应用于国内乘用车市场；汽车销售和售后维修服务。公司已在汽车精细化学品领域稳步发展十余年，与众多下游整车厂建立了战略合作关系，在产品的多技术来源、高质量保证、低成本服务等方面确立了竞争优势，成为集研发、生产、销售、仓储、配送、服务等全面优势的国内汽车精细化学品综合供应和服务平台。2013年以来，公司在做大做强汽车精细化学品业务的基础上，积极拓展汽车销售和售后维修业务。

2013年末，我国汽车保有量接近1.3亿辆并以年2000万辆左右的速度增长，随着车主的整体汽车售后保养服务意识的增强，使整个国内的汽车后市场面临一个历史性的发展机遇期，目前国内正式注册的汽车美容装饰维修厂家接近40万家，其中，4S店铺网络管理规范，服务正规，但存在品牌限制、配件及服务价格过高的问题；品牌连锁企业相对正规，但限于管理能力和管理水平，各连锁店的维修服务也常有差异；小型汽车维修店存在维修质量参差不齐、使用假冒伪劣配件、无售后服务等问题。公司拟通过再融资在佛山、长春、上海、成都四个贴厂基地周边辐射的12个重点城市建设110家连锁经营的汽车售后市场2S店，大力发展汽车售后维修、保养、安检、装饰、更换配件等汽车售后服务业务。

为满足消费者在专业技术知识、工时、配件价格、配件质量、维修耗时、维修便利性等方面的需求，借助互联网在国内的普及，国内汽车后市场最近一两年开展了许多基于互联网技术提供后市场服务的尝试，公司通过本次投资设立互联网子公司，利用公司在汽车精细化学品研发、生产、销售、服务以及仓储物流等优势与互联网相结合，打造属于德联集团的便捷的汽车后市场互联网服务平台，同时，在条件允许下，亦可投资于符合汽车维修保养及零部件销售的互联网企业，积极拓展汽车及零部件销售服务等售后市场，符合公司发展战略。

2、新设立子公司为公司在传统业务与互联网相结合提供了良好的契机

针对目前互联网业务中的B2C、B2B在实际应用中遇到的问题，新设立子公司通过将汽车后市场B2B+B2B2C的综合解决方案形成软件系统，将包含终端用户（免费APP+PC端）、汽车服务商（SA+CRM+简易进销存+配件采购系统及工具）和汽配供应商（配件数据管理工具+配件销售系统+客户管理系统+云仓系统）的整个供应链贯通，实现对产业链各部份的嵌入、粘合。以终端用户为切入点，为服务商提供系统、数据、供应链服务（包括配件、仓储、物流等）综合性解决方案，成为服务商采购和供应商销售的必备工具，掌控配件交易流量的出入口，对平台服务商、供应商所有线上线下业务，进行供应链深度优化，全面整合，提升效率，同时，服务于公司日后规划中逐步扩大的线下保养维修业务。

五、存在的风险

公司作为传统型生产企业，在拟设立公司成立后，会为汽车后市场传统业务与互联网相结合开发软件系统，作为综合解决方案。在产品开发、市场推广等方面存在不确定性，而且，新设立子公司的商业模式仍处于探索阶段，加之技术与市场本身存在的不确定性风险。敬请投资者密切关注，注意投资风险。

六、其他事项

公司董事会将积极关注本次对外投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告，公司所有信息均以在指定报刊和网站的正式公告为准，请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、公司2014年第四次临时董事会决议。

2、公司独立董事关于2014年第四次临时董事会会议有关事项的独立意见。

特此公告！

广东德联集团股份有限公司

董事会

二〇一四年十二月二十三日

证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2014-072

广东德联集团股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德联集团股份有限公司2014年第四次临时董事会会议审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》，同意公司于2015年1月13日召开2015年第一次临时股东大会，本次股东大会将以现场结合网络投票进行表决，现将会议相关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会；

2、召集人：广东德联集团股份有限公司董事会 ；

3、本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《广东德联集团股份有限公司章程》的规定，会议召开合法合规；

4、会议地点：广东省佛山保利洲际酒店会议室；

5、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2015年1月13日（星期二）下午14:30分；

（2）网络投票时间：2015年1月12日至2015年1月13日，其中

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年1月13日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年1月12日15:00 至2015年1月13日15:00期间的任意时间。

6、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

7、股权登记日：2015年1月6日

8、出席对象：

（1）截止2015年1月6日下午15：00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）见证律师及其他被邀请人员。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司对外投资设立全资子公司上海德联信息技术有限公司（暂定名）的议案》；

上述审议事项已经公司2014年第四次临时董事会会议审议通过（议案内容详见2014年12月24日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容）。

三、会议登记方法

1、登记时间：2015年1月7日

2、登记地点：公司证券事务部

3、登记方式：

（1）法人股东持证券账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证办理出席会议资格登记手续；

（2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；受托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人的证券账户卡办理登记手续；

（3）股东可以现场登记，或用传真、信函等方式登记，传真或信函以抵达佛山的时间为准。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年1月13日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决项进行投票：

投票代码	投票简称	买卖方向	买入价格
362666	德联投票	买入	对应申报价格

3、股东投票的具体程序

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码362666；

（3）在“买入价格”项下填报股东大会议案申报价格，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

	议案名称	对应申报价格
议案1	《关于公司对外投资设立全资子公司上海德联信息技术有限公司（暂定名）的议案》；	1.00

（4）在“委托股数”项下输入表决意见；对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

（5）确认投票委托完成。

4、计票规则

（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

（2）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击"投票查询"功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

5、投票举例

（1）如果股东对议案一投同意票，申报顺序如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362666	买入	1.00元	1股

（2）如果股东对议案一投反对票，申报顺序如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362666	买入	1.00元	2股

（二）采用互联网投票操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。申请数字证书咨询电话：0755-25918485/25918486，申请数字证书咨询电子邮件地址：ca@szse.cn， 网络投票业务咨询电话：0755-83991192。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书后进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广东德联集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年1月12日15:00 至2015年1月13日15:00期间的任意时间。

五、其他事项

1、本次会议预期半天，股东食宿、交通等费用自理。

2、本公司联系方式

地址： 佛山市南海区小塘狮山新城开发区 邮编： 528222

电话： 0757-81107501 传真： 0757-85768929

联系人：邓国锦

附：授权委托书

六、备查文件

1、公司2014年第四次临时董事会决议；

特此公告！

广东德联集团股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十二月二十三日

附件：授权委托书

2015年第一次临时股东大会授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2015年1月13日召开的广东德联集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同意议案在赞成和反对都打√，视为废票）

序号	表决事项	表决意见			备注
		同意	反对	弃权
1	《关于公司对外投资设立全资子公司上海德联信息技术有限公司（暂定名）的议案》；
说明：请在表决票中选择“赞成”、“弃权”、“反对”中的一项，在相应栏中划“√”，否则，视为无效票。

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股

委托日期：

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2014-073

广东德联集团股份有限公司

2014年第四次临时监事会会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”） 2014年第四次临时监事会会议于2014年12月23日上午在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知及相关资料已于2014年12月18日以专人送达至全体监事。本次监事会应出席监事3名，实际出席会议监事3名，会议由监事会主席周婧主持。

本次会议的举行符合《公司法》和《公司章程》规定。

经与会监事充分讨论和审议，表决通过如下协议：

一、审议通过了《公司变更〈关于公司为子公司德联贸易（香港）有限公司提供担保的议案〉的议案》；

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。

监事会认为：公司变更为香港德联向陶氏提供担保的金额以及担保期限的行为属于正常的经营行为，有利于香港德联的正常经营运转，未损害股东的权益，该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。监事会同意《公司变更〈关于公司为子公司德联贸易（香港）有限公司提供担保的议案〉的议案》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了《关于公司对外投资设立全资子公司上海德联信息技术有限公司（暂定名）的议案》。

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。

监事会认为：广东德联集团股份有限公司对外投资设立全资子公司上海德联信息技术有限公司（暂定名）符合公司的发展战略及未来业务发展目标，未损害中小股东的利益。监事会同意公司对外投资设立全资子公司上海德联信息技术有限公司（暂定名）。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

备查文件

1、公司2014年第四次临时监事会会议决议。

特此公告！

广东德联集团股份有限公司监事会

2014年12月23日