证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2014-082

　大连科冕木业股份有限公司

　2014年第二次临时股东大会决议公告

　本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会无否决提案的情况

　2、本次股东大会无修改提案的情况

　3、本次股东大会召开期间无新提案提交表决情况

　一、会议通知情况

　《大连科冕木业股份有限公司关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知》于2014年12月5日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露。

　二、会议召开情况

　1、会议召开时间：2014年12月23日（星期二）13：00

　2、会议召开地点：辽宁省大连市中山区人民路 41 号新世界酒店3楼会

　议室

　3、会议召开方式：以现场及网络投票相结合方式召开

　4、会议召集人：公司董事会

　5、会议主持人：朱晔先生

　6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，会议合法、有效。

　三、会议出席情况

　1、现场会议出席情况：

　出席现场会议的股东及股东授权代表人数共11人，代表股份171,091,860股，占公司总股本76.7473%。

　2、网络投票情况：

　通过网络投票的股东3人，代表股份64,100股，占上市公司总股份的0.0288％。

　3、公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次会议。

　4、公司聘请的北京德恒律师事务所律师出席并见证了本次会议，出具了《法律意见书》。

　四、会议表决情况

　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议表决结果如下 ：

　1、逐项审议通过《关于董事会换届选举的议案》

　会议采取累积投票的方式选举朱晔先生、石波涛先生、尹春芬女士、刘二海先生、李晓萍女士、孟向东先生、曹玉璋先生、吴韬先生、徐勇先生共同组成公司第三届董事会董事（其中曹玉璋先生、吴韬先生、徐勇先生为独立董事，其任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议），自本次股东大会审议通过之日起就任，任期三年。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　具体表决情况如下：

　1.1选举第三届董事会非独立董事

　1.1.1 选举朱晔先生为公司第三届董事会非独立董事

　表决结果：同意171,091,861股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9625%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权64099股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0375%。

　其中，中小投资者（指除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意26,015,111股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.7542%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权64099股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.2458%。

　1.1.2选举石波涛先生为公司第三届董事会非独立董事

　表决结果：同意171,091,861股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9625%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权64099股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0375%。

　其中，中小投资者（指除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意26,015,111股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.7542%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权64099股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.2458%。

　1.1.3选举尹春芬女士为公司第三届董事会非独立董事

　表决结果：同意171,091,861股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9625%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权64099股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0375%。

　其中，中小投资者（指除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意26,015,111股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.7542%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权64099股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.2458%。

　1.1.4选举刘二海先生为公司第三届董事会非独立董事

　表决结果：同意171,091,861股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9625%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权64099股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0375%。

　其中，中小投资者（指除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意26,015,111股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.7542%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权64099股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.2458%。

　1.1.5选举李晓萍女士为公司第三届董事会非独立董事

　表决结果：同意171,091,861股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9625%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权64099股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0375%。

　其中，中小投资者（指除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意26,015,111股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.7542%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权64099股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.2458%。

　1.1.6选举孟向东先生为公司第三届董事会非独立董事

　表决结果：同意171,091,861股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9625%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权64099股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0375%。

　其中，中小投资者（指除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意26,015,111股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.7542%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权64099股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.2458%。

　1.2选举第三届董事会独立董事

　1.2.1 选举曹玉璋先生为公司第三届董事会独立董事

　表决结果：同意171,091,861股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9625%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权64099股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0375%。

　其中，中小投资者（指除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意26,015,111股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.7542%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权64099股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.2458%。

　1.2.2选举吴韬先生为公司第三届董事会独立董事

　表决结果：同意171,091,861股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9625%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权64099股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0375%。

　其中，中小投资者（指除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意26,015,111股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.7542%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权64099股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.2458%。

　1.2.3 选举徐勇先生为公司第三届董事会独立董事

　表决结果：同意171,091,861股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9625%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权64099股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0375%。

　其中，中小投资者（指除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意26,015,111股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.7542%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权64099股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.2458%。

　董事简历详见刊登于2014年12月5日的巨潮资讯网《第二届董事会第四十三次会议决议》附件（www.cninfo.com.cn）。

　2、逐项审议通过《关于监事会换届选举的议案》

　会议采取累积投票的方式选举冯都乐先生、李海冰先生为公司第三届监事会监事，与职工代表监事张春平先生共同组成公司第三届监事会，自本次股东大会审议通过之日起就任，任期三年。公司第三届监事会成员中最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。具体表决情况如下：

　2.1选举冯都乐先生为公司第三届监事会监事

　表决结果：同意171,091,861股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9625%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权64099股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0375%。

　其中，中小投资者（指除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意26,015,111股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.7542%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权64099股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.2458%。

　2.2选举李海冰先生为公司第三届监事会监事

　表决结果：同意171,091,861股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9625%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权64099股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0375%。

　其中，中小投资者（指除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意26,015,111股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.7542%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权64099股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.2458%。

　董事简历详见刊登于2014年12月5日的巨潮资讯网《第二届监事会第十七次会议决议》附件（www.cninfo.com.cn）。

　3、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》

　表决结果：同意171,112,560股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9746%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权43,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0254%。

　其中，中小投资者（指除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意26,035,810股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.8336%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权43,400股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1664%。

　4、审议通过《关于变更公司注册地址的议案》

　表决结果：同意171,112,560股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9746%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权43,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0254%。

　其中，中小投资者（指除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意26,035,810股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.8336%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权43,400股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1664%。

　5、审议通过《关于变更公司名称的议案》

　表决结果：同意171,112,560股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9746%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权43,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0254%。

　其中，中小投资者（指除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意26,035,810股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.8336%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权43,400股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1664%。

　6、审议通过《关于修改公司章程的议案》

　表决结果：同意171,112,560股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9746%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权43,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0254%。

　其中，中小投资者（指除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意26,035,810股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.8336%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权43,400股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1664%。

　7、审议通过《关于公司全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》

　表决结果：同意171,112,560股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9746%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权43,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0254%。

　其中，中小投资者（指除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意26,035,810股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.8336%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权43,400股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1664%。

　8、审议通过《关于公司第三届董事会独立董事薪酬的议案》

　表决结果：同意171,155,960股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决情况为：同意26,079,210股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。

　五、律师出具的法律意见

　北京德恒律师事务所就本次会议出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会决议合法有效。

　六、备查文件

　1、公司2014年第二次临时股东大会决议；

　2、北京德恒律师事务所就本次会议出具的法律意见书；

　特此公告。

　大连科冕木业股份有限公司董事会

　2014年12月23日

　北京德恒律师事务所

　关于大连科冕木业股份有限公司

　2014年第二次临时股东大会的

　法律意见

　德恒D201412121882810316BJ-1号

　致：大连科冕木业股份有限公司

　北京德恒律师事务所受大连科冕木业股份有限公司（以下简称“科冕木业”或“公司”）委托，指派张竟驰律师、周子琦律师（以下简称“本所律师”）出席科冕木业2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。

　本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》，以及《大连科冕木业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《大连科冕木业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等有关法律、法规和规范性文件而出具。

　为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

　在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

　本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

　本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　一、本次股东大会的召集程序

　经查验，，根据公司第二届董事会第四十三次会议的决议，公司于 2014 年 12月 5日在指定媒体发布了《大连科冕木业股份有限公司关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东大会的召开时间、股权登记日、现场会议地点、会议召集人、出席会议对象、会议审议事项、参加会议的登记办法、网络投票时间、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序及其他相关事项等内容，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

　经本所律师核查，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

　二、本次股东大会的召开

　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　现场会议于2014年12月23日下午13:00时在辽宁省大连市中山区人民路 41 号新世界酒店3楼会议室如期召开，会议朱晔先生主持，会议就《会议通知》列明的审议事项进行了审议。

　2014年12月22日—2014年12月23日，本次会议通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统为股东提供了网络投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年12月23日9：30至11： 30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年12月22日15：00至2014年12月23日15：00期间的任意时间。

　经本所律师核查，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

　三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

　本次股东大会的股权登记日为 2014 年 12 月 18日。根据公司出席会议股东的登记资料及深圳证券信息有限公司提供的数据资料，参加本次会议表决的股东（或股东代理人）共14人，所持具有表决权的股份数为171,155,960股，占公司具有表决权股份总数的76.7761%。其中：出席现场会议并投票的股东（或股东代理人）为11人，所持具有表决权的股份数为171,091,860股，占公司具有表决权股份总数的76.7473%；参加网络投票的股东为3人，所持具有表决权的股份数为64,100股，占公司具有表决权股份总数的0.0288%。

　本次股东大会由公司董事会召集，由朱晔先生主持，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员、见证律师列席了本次股东大会。

　本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

　四、本次股东大会的表决程序和表决结果

　（一）本次股东大会就《会议通知》中列明的各项议案逐项进行了审议和表决。

　（二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时按照相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定计票、监票，表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及授权代理人未对现场投票的表决结果提出异议。

　（三）经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下：

　1.《关于董事会换届选举的议案》

　1.1《选举第三届董事会非独立董事》

　1.1.1《选举朱晔先生为公司第三届董事会非独立董事》

　表决结果：同意171,091,861股，所得同意票数超过了出席本次会议有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一，表决结果为当选。

　1.1.2《选举石波涛先生为公司第三届董事会非独立董事》

　表决结果：同意 171,091,861股，所得同意票数超过了出席本次会议有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一，表决结果为当选。

　1.1.3《选举尹春芬女士为公司第三届董事会非独立董事》

　表决结果：同意171,091,861股，所得同意票数超过了出席本次会议有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一，表决结果为当选。

　1.1.4《选举刘二海先生为公司第三届董事会非独立董事》

　表决结果：同意171,091,861股，所得同意票数超过了出席本次会议有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一，表决结果为当选。

　1.1.5《选举李晓萍女士为公司第三届董事会非独立董事》

　表决结果：同意 171,091,861股，所得同意票数超过了出席本次会议有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一，表决结果为当选。

　1.1.6《选举孟向东先生为公司第三届董事会非独立董事》

　表决结果：同意 171,091,861股，所得同意票数超过了出席本次会议有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一，表决结果为当选。

　1.2《选举第三届董事会独立董事》

　1.2.1《选举曹玉璋先生为公司第三届董事会独立董事》

　表决结果：同意171,091,861股，所得同意票数超过了出席本次会议有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一，表决结果为当选。

　1.2.2《选举吴韬先生为公司第三届董事会独立董事》

　表决结果：同意171,091,861股，所得同意票数超过了出席本次会议有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一，表决结果为当选。

　1.2.3《选举徐勇先生为公司第三届董事会独立董事》

　表决结果：同意171,091,861股，所得同意票数超过了出席本次会议有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一，表决结果为当选。

　2.《关于监事会换届选举的议案》

　2.1《选举冯都乐先生为公司第三届监事会监事》

　表决结果：同意171,091,861股，所得同意票数超过了出席本次会议有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一，表决结果为当选。

　2.2《选举李海冰先生为公司第三届监事会监事》

　表决结果：同意171,091,861股，所得同意票数超过了出席本次会议有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一，表决结果为当选。

　3.《关于变更公司经营范围的议案》

　表决结果：171,112,560股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9746%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；43,400股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0254%。

　本项议案获得出席本次会议有表决权股份总数的二分之一以上同意，该项议案表决通过。

　4.《关于变更公司注册地址的议案》

　表决结果：171,112,560股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9746%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；43,400股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0254%。

　本项议案获得出席本次会议有表决权股份总数的二分之一以上同意，该项议案表决通过。

　5.《关于变更公司名称的议案》

　表决结果：171,112,560股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9746%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；43,400股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0254%。

　本项议案获得出席本次会议有表决权股份总数的二分之一以上同意，该项议案表决通过。

　6.《关于修改公司章程的议案》

　表决结果：171,112,560股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9746%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；43,400股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0254%。

　本项议案获得出席本次会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，该项议案表决通过。

　7.《关于公司全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》

　表决结果：171,112,560股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9746%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；43,400股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0254%。

　本项议案获得出席本次会议有表决权股份总数的二分之一以上同意，该项议案表决通过。

　8.《关于公司第三届董事会独立董事薪酬的议案》

　表决结果：171,155,960股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　本项议案获得出席本次会议有表决权股份总数的二分之一以上同意，该项议案表决通过。

　（四）本次股东大会召开情况已作成会议记录，由出席会议的董事、监事和董事会秘书签字并存档。

　本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

　五、结论意见

　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会决议合法有效。

　本法律意见一式贰份，经本所盖章并由见证律师签字后生效。

　北京德恒律师事务所

　负责人：王 丽

　承办律师：张竟驰

　承办律师：周子琦

　二○一四年十二月二十三日

　证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2014-083

　大连科冕木业股份有限公司

　第三届董事会第一次会议决议

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　大连科冕木业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议通知于2014年12月16日以电子邮件和传真方式发出，并于2014年12月23日下午15时在大连市中山区人民路41号新世界酒店3楼会议室举行。公司董事朱晔先生、石波涛先生、尹春芬女士、刘二海先生、李晓萍女士、孟向东先生、曹玉璋先生、吴韬先生、徐勇先生出席了会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事朱晔先生主持，与会董事以举手表决的方式审议通过如下议案：

　1、审议通过《关于选举第三届董事会各专门委员会委员的议案》

　董事会选举第三届董事会各专门委员会组成人员具体名单如下：

　（1）战略委员会

　由朱晔先生、石波涛先生、曹玉璋先生（独立董事）三人组成，朱晔先生担

　任召集人。

　（2）审计委员会

　由尹春芬女士、曹玉璋先生（独立董事）、吴韬先生（独立董事）三人组成，曹玉璋先生担任召集人。

　（3）薪酬与考核委员会

　由石波涛先生、吴韬先生（独立董事）、徐勇先生（独立董事）三人组成，

　吴韬先生担任召集人。

　（4）提名委员会

　由朱晔先生、徐勇先生（独立董事）、吴韬先生（独立董事）三人组成，徐勇先生担任召集人。

　以上董事会各专门委员会委员任期三年，自本次董事会通过其任命起至本届董事会届满为止。

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　2、审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》

　董事会同意选举董事朱晔先生出任公司第三届董事会董事长职务，任期三年，从董事会通过之日起计算，至本届董事会期满之日止。

　朱晔先生简历详见刊登于2014年12月5日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《第二届董事会第四十三次会议决议》。

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　3、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

　董事会同意聘任朱晔先生为公司总经理，任期为三年，自本次董事会通过其任命起至本届董事会届满为止。

　朱晔先生简历详见刊登于2014年12月5日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《第二届董事会第四十三次会议决议》。

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　4、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

　公司董事会同意聘任石波涛先生、张执交先生、刘恒立先生为公司副总经理，自本次董事会通过其任命起至本届董事会届满为止。

　石波涛先生简历详见刊登于2014年12月5日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《第二届董事会第四十三次会议决议》，张执交、刘恒立先生简历详见附件。

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　5、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》

　公司董事会同意聘任孙军先生为公司财务总监，自本次董事会通过其任命起至本届董事会届满为止，简历详见附件。

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　6、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　聘任张执交先生为公司董事会秘书，自本次董事会通过其任命起至本届董事会届满为止，简历详见附件。

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　7、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》

　董事会根据公司的发展战略，结合实际经营情况，拟定了公司高级管理人员薪酬方案。公司高级管理人员的薪酬由基本年薪与绩效奖励金两部分组成。

　基本年薪根据各岗位的责任大小、所需要的技能、工作强度等因素确定，高级管理人员基本年薪具体金额由公司董事长根据实际情况在标准范围内确定， 具体如下：

　■

　绩效奖励金根据当年业绩情况从净利润中提取2%至5%的比例，具体奖励金额由董事会薪酬与考核委员会评定后授权董事长执行。

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　8、审议通过《关于聘任审计部经理的议案》

　董事会同意聘任李德强先生为公司审计部经理，任期自本次董事会通过其任命起至本届董事会届满为止。

　李德强先生简历见附件。

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　9、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

　董事会同意聘任桂瑾女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会通过其任命起至本届董事会届满为止。

　桂瑾女士简历见附件。

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　10、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

　董事会同意聘任北京兴华会计师事务所为公司2014年度审计机构，聘期一年，自股东大会通过时生效。

　公司就上述变更事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可，并独立董事发表意见，具体内容详见刊登于 2014 年 12 月24日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于更换会计师事务所的事前认可意见》、《独立董事关于公司第三届董事会第一次会议相关事项发表的独立意见》。

　本议案需提交股东大会审议。

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　特别提示：

　关于召开股东大会具体时间，公司将及时通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》另行通知。

　特此公告。

　大连科冕木业股份有限公司董事会

　2014年12月23日

　附件：简历

　张执交先生，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权。最近五年历任乐普（北京）医疗器械股份有限公司证券部经理、证券事务代表；沈阳东管电力科技集团股份有限公司董事会秘书；自2013年5月至今在北京天神互动科技有限公司任职，现任天神互动副总经理、董事会秘书。未直接持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5％以上股份的股东不存在关联关系。

　刘恒立先生， 1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2007年1月—2007年11月，在广州市智腾计算机技术有限公司北京分公司任技术经理；2008年2月—2008年7月，在北京网秦天下科技有限公司任技术经理；2010年3月至今在北京天神互动科技有限公司任职，现任天神互动副总经理。刘恒立先生直接持有本公司6,963,186股股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　孙军先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2009年—2011年，在中国工业设计协会任财务主管；2011年2月—2012年5月，在松下电工盛一装饰有限公司北京分公司任财务经理；2012年6月至今在北京天神互动科技有限公司任职，现任天神互动财务总监。未直接持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5％以上股份的股东不存在关联关系。

　李德强，男，中国国籍，现年34岁，中央财经大学MPAcc，中级会计师，2003年参加工作，2007年11月至2011年11月在北京中光华会计师事务所有限公司审计三部部门经理，2011年11月至2014年1月在北京蟒山旅游度假村（华北电网有限公司管理人员培训中心）财务部副经理，2014年5月至2014年12月任北京天神互动科技有限公司财务部副经理。未直接持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5％以上股份的股东不存在关联关系。

　桂瑾女士，中国国籍，现年28岁。自2009年参加工作起，历任北京市华联律师事务所高级合伙人助理、北京京运通科技股份有限公司证券事务代表，2013年10月至今在本公司证券部工作，于2014年7月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。未直接持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5％以上股份的股东不存在关联关系。

　大连科冕木业股份有限公司

　独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项发表的独立意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及 《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为大连科冕木业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，对公司第三届董事会第一次会议的相关事项发表独立意见如下：

　一、《关于聘任公司高级管理人员》等相关议案的独立意见

　经核查，我们认为：董事会聘任朱晔先生为公司总经理；聘任石波涛先生、刘恒立先生、张执交先生为公司副总经理；聘任张执交先生为公司董事会秘书；聘任孙军先生为公司财务总监的程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定；朱晔先生、石波涛先生、张执交先生、刘恒立先生、孙军先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

　因此，我们同意公司聘任上述人员。

　二、《关于公司高级管理人员薪酬的议案》的独立意见

　我们认为公司高级管理人员薪酬的方案符合公司实际情况，能充分调动公司高级管理人员的积极性，有利于为公司创造良好的经营业绩。

　公司董事会于 2014 年12月23日召开了第三届董事会第一会议，会议审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》，并形成会议决议。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，董事会召开符合法律程序，会议决议合法有效。

　因此，我们同意公司《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。

　三、《关于变更会计师事务所的议案》的独立意见

　公司拟变更会计师事务所的事项审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会损害全体股东和投资者的合法权益。董事会在审议《关于变更会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的事前认可，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　经核查，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务审计资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2014年度财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。因此同意聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度外部审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　独立董事：吴 韬 徐 勇 曹玉璋

　大连科冕木业股份有限公司

　2014年12月23日

　证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2014-084

　大连科冕木业股份有限公司

　关于变更董事会秘书、

　证券事务代表联系方式的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经大连科冕木业股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第一次会议审议通过，公司聘任张执交先生为董事会秘书，聘任桂瑾女士为证券事务代表。

　上述人员通讯方式如下：

　董事会秘书通讯方式：

　姓名：张执交

　联系地址：北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层

　电话：010-87926860

　传真：010-87926860

　电子邮箱：zhengquanbu@tianshenhudong.com

　证券事务代表通讯方式:

　姓名:桂瑾

　联系地址：北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层

　电话：010-87926860

　传真：010-87926860

　电子邮箱：zhengquanbu@tianshenhudong.com

　特此公告。

　大连科冕木业股份有限公司董事会

　2014 年 12 月 23 日

　证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2014-085

　大连科冕木业股份有限公司

　关于变更会计师事务所的公告

　本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　为更好的适应公司未来业务发展需要，公司董事会及管理层经过审慎研究拟变更2014年度审计机构，现将有关事项说明如下：

　一、变更会计师事务所情况说明

　公司原审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”），在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及其股东的合法权益。因其审计团队已经连续多年为公司提供审计服务，为确保上市公司审计工作的独立性与客观性，经公司董事会审计委员会认真调查，提议北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华会计师事务所”）为公司2014年度审计机构。本公司董事会对大华会计师事务所审计专业团队多年来为公司审计工作所做的辛勤努力表示衷心感谢。

　公司董事会同意变更2014年度审计机构，同意聘任北京兴华会计师事务所为公司2014年度审计机构，聘期一年，具体审计费用由公司董事会授权董事长根据市场行情等因素具体协商确定。

　二、拟聘任会计师事务所情况

　北京兴华会计师事务所有限责任公司于1992年12月5日在北京成立，原为北京市财政局投资兴办，已于2013年率先改制为特殊普通合伙性质的会计师事务所。兴华会计师事务所自1995年取得中国证监会、财政部颁发的从事证券相关业务资格，已为四十余家上市公司提供上市审计和年度审计服务。

　2000年1月27日，经中华人民共和国财政部以财协字[2000]15号文《关于同意北京兴华会计师事务所加入马施云国际会计公司成为其成员所的批复》批准，兴华会计师事务所成为马施云国际会计公司旗下全球180名成员之一，可以独立完成H股、B股企业的上市审计，也可根据业务需要，联合马施云国际成员机构为国内企业提供在美国、澳洲、新加坡、香港等地的上市融资服务。截止到目前，兴华会计师事务所在国内设立有14个分所（黑龙江、西安、贵州、四川、深圳、广东、湖南、湖北、山东、吉林、安徽、上海、福建、河北）和香港分公司，兴华会计事务所成为了国内最具影响力的的会计师事务所之一。

　兴华会计师事务所具有从事证券相关业务资格、审计执业证书和资产评估资格证书、北京市建设委员会核发的基本建设施工预决（结）算审计资格、国家税务总局核发的税务执业证书、国家外汇局核定的外汇年检资格等执业资格。

　三、变更会计师事务所履行的程序

　1、公司董事会审计委员会对兴华会计师事务所进行了充分了解，同意变更会计师事务所，聘请兴华会计师事务所为公司 2014 年度财务报告审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

　2、公司于2014年12月23日召开了第三届董事会第一次会议，审议并通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任兴华会计师事务所为2014年度财务审计和内部控制审计机构。

　3、经公司独立董事事前认可，并对此事项发表了同意的独立意见，认为：北京兴华会计师事务所具备证券相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。因此同意聘任北京兴华会计师事务所为公司2014年度审计机构，同意公司本次董事会会议对上述议案的表决结果，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　4、公司监事会针对此事项发表了意见，同意此次会计师事务所的变更。

　5、本次变更会计师事务所的事项尚需提请公司股东大会审议。变更会计师事务所事项自公司股东大会批准之日起生效。

　四、备查文件:

　1、公司第三届董事会第一次会议决议；

　2、公司第三届监事会第一次会议决议；

　3、公司独立董事对公司关于变更会计师事务所的事前认可意见；

　4、公司独立董事对第三届董事会第一次会议相关议案发表的独立意见。

　特此公告。

　大连科冕木业股份有限公司董事会

　2014年12月23日

　证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2014-086

　大连科冕木业股份有限公司

　第三届监事会第一会议决议

　本公司及监事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　大连科冕木业股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第一次会议通知于2014年12月16日以电子邮件和传真方式发出，并于2014年12月23日下午15:30时在大连市中山区人民路41号新世界酒店3楼会议室举行。公司监事张春平、李海冰、冯都乐出席了本次会议，会议由公司监事张春平先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。

　会议经审议通过如下决议：

　一、审议通过《关于选举公司第三届监事会主席的议案》

　监事会同意选举张春平为公司第三届监事会主席，任期三年，自本次监事会通过其任命起计算至本届监事会届满为止。

　张春平简历见附件。

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　二、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

　监事会同意聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度财务审计和内部控制审计机构。

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

　特此公告。

　大连科冕木业股份有限公司监事会

　2014年12月23日

　张春平先生，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2007年7月—2008年1月，在郑州煤矿机械集团有限责任公司任职；2008年3月—2009年2月，在北京联合互动广告有限公司任职；2009年2月—2010年3月，在城市生活资讯（北京）有限公司任职；2010年3月至今在北京天神互动科技有限公司任职，2013年11月10日起，担任天神互动职工代表监事。张春平先生直接持有公司3,158,023股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

　大连科冕木业股份有限公司

　独立董事关于变更会计师事务所的事前认可意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作细则》等有关规定，基于独立判断的立场，作为大连科冕木业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司将变更会计师事务所的事项，我们听取有关人员的汇报并认真审核了拟聘任的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的业务和资质情况，认为：

　北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的资质和能力，能满足公司2014年度财务审计的要求。公司此次变更会计师事务所有利于增强公司审计工作的独立性与客观性，不会损害全体股东和投资者的合法权益。

　同意将《关于变更会计师事务所的议案》提交公司第三届董事会第一次会议审议。

　独立董事：吴 韬 徐 勇 曹玉璋

　大连科冕木业股份有限公司

　2014年12月23日

　证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2014-087

　大连科冕木业股份有限公司

　关于选举第三届监事会职工代表监事的公告

　本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　大连科冕木业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司于2014年12月23日在会议室召开职工代表大会。会议由工会主持，经与会职工代表投票，会议民主选举张春平先生为公司第三届监事会职工代表监事，其任职资格符合担任公司监事的条件。

　张春平先生与2014年第二次临时股东大会选举产生的2名非职工代表监事兰学会先生、李海冰先生共同组成公司第三届监事会，任期三年。

　第三届监事会组成后，公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　特此公告。

　大连科冕木业股份有限公司董事会

　2014年12月23日