单位：万元

■

n.现金流的预测

企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出

因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的企业现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用保持稳定且与2019年的金额相等，考虑到2019年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。采用上述公式计算得出2020年及以后的企业自由现金流量为8,337.59万元。

根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计2020年及以后企业每年的现金流基本保持不变，具体见下表：

单位：万元

■

E.折现率的确定

a.折现率计算模型

企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。

■

债务资本成本@采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均资本结构计算取得。

权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

■

b.模型中有关参数的计算过程

I.无风险报酬率的确定。

国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，评估人员发现国债市场上长期(超过十年)国债的交易情况如下：

■

■

评估人员取平均到期年收益率4.40%为无风险利率。

II.企业风险系数Beta：

根据同花顺查询的沪深300股票近3年同类上市公司Beta 计算确定，经测算，同类上市公司含财务杠杆的平均Beta 为0.8435。

故本次评估采用0.8435为企业风险系数Beta。

III.市场的风险溢价MRP的计算

i.衡量股市MRP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。

ii.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2001年到2013年。

iii.指数成分股及其数据采集：

由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。对于沪深 300 指数没有推出之前的2001、2002、2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004 年年末沪深 300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定2001年、2002年、2003年的成分股与 2004 年年末一样。

为简化本次测算过程，评估人员借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。

iv.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：

iv-1算术平均值计算方法：

■

上式中：Pi 为第i年年末收盘价（后复权价）

v.计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算：为估算每年的MRP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。

vi.估算结论：

经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的MRP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的MRP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.47%。

IV.Rc—企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。

i. 经营风险：新娱兄弟公司从事网络游戏的开发与运营，截至评估基准日，公司自主研发并运营的主要网页游戏有《南帝北丐2》、《武林3》、《悟空来了》等，自主研发的主要手机游戏主要有《曹操来了》等，独代运营或联合运营的其他网页游戏主要有《灵将》、《神仙道》和《大闹天宫OL》等。公司未来是否能够继续开发新游戏并成功运营具有一定的不确定性，故取经营风险调整系数为1%。

ii. 市场风险：目前，我国网络游戏市场竞争较为激烈，新娱兄弟公司未来能否在市场竞争中成功实现预定的经营业绩具有一定的不确定性。评估时取该项风险调整系数为1%。

iii. 管理风险：新娱兄弟公司目前经营管理规模一般，公司目前的管理经验与水平亦不是很丰富，未来随着更多新游戏的推出，对管理层和团队的要求也将随着提高。该项风险调整系数取为1%。

iv. 财务风险：截至评估基准日，新娱兄弟公司的短期、长期偿债能力均较差，预计未来面临的财务风险较大，故取财务风险调整系数为2.0%。

经综合分析，取企业特定风险调整系数为5.0%。

V.加权平均成本的计算

■

iii．资本结构的计算

评估人员选取行业上市公司的平均资本结构作为公司的目标资本结构。经计算，行业上市公司的D/E为2.01%。

iv．加权资本成本计算

■

E.评估结果

a.企业自由现金流价值的计算

根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：

单位：万元

■

b. 非经营性资产(负债)、溢余资产价值

根据前述说明，截至评估基准日，新娱兄弟公司不存在溢余资产与非经营性资产。其控股子公司上海旗开软件有限公司存在的2项溢余资产分别系中国工商银行法人专属60天增利理财产品与中国工商银行“日升月恒”收益递增型法人人民币理财产品，均账列上海旗开软件有限公司其他流动资产科目。

对上述理财产品，评估人员查阅了相关银行账单，按财务会计制度核实，未发现不符情况。由于上述理财产品期后收回有保障，故以核实的账面值为评估价值。

单位：万元

■

由于新娱兄弟公司对上海旗开软件有限公司的持股比例为90%，故新娱兄弟公司享有上述非经营资产的价值为180.00万元。

c. 付息债务价值

截至评估基准日，新娱兄弟公司无付息负债。

d. 收益法的评估结果

I.企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值－非经营性资产负债价值＋溢余资产价值

＝50,172.26＋0.00－0.00＋180.00

＝50,352.26万元

II.企业股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务

＝50,352.26－0.00

＝50,352.26万元

在本报告所揭示的评估假设基础上，采用收益现值法时，新娱兄弟公司的股东全部权益价值为50,352.26万元。

（2）市场法评估

A.市场法评估思路

由于国内资本市场上少有与新娱兄弟公司经营业务相同的上市公司，而近年来互联网游戏公司的交易案例较多，故本次采用交易案例比较法对新娱兄弟公司的股东全部权益价值进行评估。

具体评估思路如下：

a.分析被评估单位所在的行业、经营、规模和财务状况等，收集在运营上和财务上和被评估单位有相似的特征的交易案例。

b.分析可比企业买卖、收购及合并案例资料，与被评估单位进行对照比较，选择适当的价值比率，采用适当的方法，参照交易日期、方式等差异因素对其进行修正、调整，并分析公司溢余资产、非经营性资产价值后，最终确定被评估单位的股权价值。

市场法的关键是选择合适的价值比率或经济指标。常见的价值比率或经济指标有市盈率、市净率和市销率等，对应的评估模型被称之为市盈率模型、市净率模型和市销率模型。

新娱兄弟公司属于网络游戏公司，市盈率（PE）估值是网络游戏公司的主流估值方法，本次选用市盈率模型对新娱兄弟公司股东权益价值进行评估。

B.市场法评估的基本步骤

a.搜集相关资料，对评估对象基本情况进行了解。

b.对被评估单位所在行业发展状况与前景进行分析。

c.对被评估单位提供的评估对象财务状况进行分析、调整。

d.分析、确定可比上市公司或者可比交易案例。

e.对可比上市公司或者可比交易案例的可比因素进行分析、调整，确定可比因素数值。

f.估算评估对象价值。

C.评估计算及分析过程

a.可比交易案例的选取

评估人统计了与上市公司发生股权交易且评估基准日在2013年年末至2014年9月，具体情况如下：

■

由于上表中第十二项、第十三项和第十四项交易未披露标的公司相关财务数据，评估人员无法对相关P/E进行修正，故剔除了该三项交易案例。

b. 价值比率的选择

网络游戏公司属于轻资产类企业，市盈率（PE）估值是其主流估值方法，本次选用市盈率模型对新娱兄弟公司股东权益价值进行评估。

c. 目标公司与可比交易案例市盈率（PE）修正系数的确定

I.可比交易案例公司PE

单位：万元

■

II.修正因素的确定

评估人员对目标公司即新娱兄弟公司和可比交易案例进行了分析，从盈利能力、营运能力、发展能力、偿债能力和交易日期五个方面对可比交易案例市盈率（P/E）进行了修正。目标公司即新娱兄弟公司和可比交易案例的盈利能力、营运能力、发展能力、偿债能力和交易日期上证指数分别统计如下：

■

数据来源：同花顺iFind数据库

为使比较口径相一致，除星创互联（北京）科技有限公司外，评估人员在计算毛利率、应收款周转率、资产负债率指标时，均采用2013年各公司批露的审计报告所示数据。星创互联（北京）科技有限公司在2013年尚处于研发期，收入较少，研发成本较大，其毛利率、应收款周转率、资产负债率指标采用2014年产品正常销售时的数据。

III.调整系数的确定

新娱兄弟公司作为比较基准和调整目标，将其各指标系数均设为100，可比交易案例各指标系数与目标公司比较后确定，低于目标公司指标系数的则调整系数小于100，高于目标公司指标系数的则调整系数大于100。

根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素调整系数详见下表：

■

目标公司P/E由修正后P/E简单算术平均得出，具体计算公式如下：

故目标公司平均P/E＝12.93

d.非经营性资产（负债）和溢余资产的确定

根据前文所述，截至评估基准日，新娱兄弟公司不存在溢余资产与非经营性资产。其控股子公司上海旗开旗开软件有限公司存在的2项溢余资产分别系中国工商银行法人专属60天增利理财产品与中国工商银行“日升月恒”收益递增型法人人民币理财产品，均账列上海旗开旗开软件有限公司其他流动资产科目。

对上述理财产品，评估人员查阅了相关银行账单，按财务会计制度核实，未发现不符情况。由于上述理财产品期后收回有保障，故以核实的账面值为评估价值。

单位：万元

■

由于新娱兄弟公司对上海旗开旗开软件有限公司的持股比例为90%，故新娱兄弟公司享有上述非经营资产的价值为180.00万元。

e.目标公司评估结果的计算

根据收益法预测的2015年归属于母公司所有者净利润4,929.11万元，采用交易案例比较法计算得出新娱兄弟公司的市盈率（P/E）为12.64，因此新娱兄弟公司每股股权价值为：

新娱兄弟公司股权价值

＝净利润×目标公司平均市盈率（P/E）+非经营性资产价值

＝4,619.28率（算述非经营资产的价

＝59,925.75万元

（3）评估结论的选择

新娱兄弟公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为503,522,600.00元，采用市场法评估的结果为599,257,500.00元，两者相差95,734,900.00元，差异率19.01%。

市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。考虑到新娱兄弟公司主要从事网络游戏研发和运营业务，收益法评估中结合评估对象客户资源、收益模式、市场发展等因素变化对未来获利能力的影响，更为合理的反映了评估对象的企业价值。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果503,522,600.00元（大写为人民币伍亿零叁佰伍拾贰万贰仟陆佰元）作为新娱兄弟公司股东全部权益的评估值。

（一）滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司

1、基本信息

■

2、历史沿革

（1）2013年4月，滁州创意园设立

2013年4月27日，长城集团、赵锐均共同出资设立了滁州长城国际影视动漫旅游创意园有限公司，注册资本10,000.00万元，主要从事影视基地、动漫基地、教育培训基地和主题公园建设经营管理等。

2013年4月25日，滁州欧立特会计师事务所出具了欧审验字[2013]130号《验资报告》，对滁州创意园设立时注册资本的缴纳情况进行了审验，截至2013年4月24日止，滁州创意园已收到股东首次缴纳的注册资本人民币5,000万元，均为货币资金。

2013年4月27日，滁州创意园领取了滁州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

滁州创意园成立时的股东构成及出资具体情况如下：

单位：万元

■

（2）2013年10月，缴足注册资本

2013年10月11日，长城集团、赵锐均缴足认缴的注册资本。

2013年10月11日，滁州时中会计师事务所出具了时中验字[2013]247号《验资报告》，对滁州创意园设立时注册资本的第2期实收情况进行了审验，截至2013年10月11日止，滁州创意园已收到全体股东缴纳的第2期出资人民币5,000万元，均为货币资金。

完成本次出资后，滁州创意园股东构成及出资具体情况如下：

单位：万元

■

（3）2013年12月，第一次增资

2013年10月9日，经滁州创意园股东会审议通过，将注册资本由10,000万元增资至15,000万元，其中新股东劳洪波以货币形式认缴436万，徐峰以货币形式认缴436万元，祥生实业集团有限公司以货币形式认缴1,000万元，富润控股集团有限公司以货币形式认缴1,000万元，诸暨金汇投资合伙企业（有限合伙）以货币形式认缴2,128万元。

2013年12月31日，滁州时中会计师事务所对此次增资出具了时中验字[2013]312号《验资报告》，截至2013年12月30日止，滁州创意园已收到全体新增股东缴纳的新增注册资本人民币5000万元，均为货币资金。

完成本次增资后，滁州创意园的股东构成及出资具体情况如下：

单位：万元

■

该次增资价格以注册资本为依据，而本次重大资产购买的作价40,500万元（为滁州创意园2014年9月30日净资产的118.06%），差异较大的主要原因是：该次增资时滁州创意园项目土地尚未取得土地使用权证，上述土地使用权证的取得尚具有不确定性，项目尚处于建设开发阶段，滁州创意园急需资金进行下一阶段的项目建设，而本次重大资产购买时滁州创意园开发的项目已经逐渐成熟，滁州创意园所拥有的土地使用权和在建工程的市场价格均有所增值。

本次增资股东与滁州创意园原股东不存在关联关系。

（4）2014年5月，第二次增资

2014年3月10日，经滁州创意园股东会审议通过，将注册资本由15,000万元增资至22,300万元，其中原股东长城集团认缴2,100万元，祥生实业集团有限公司认缴1,230万元，新股东诸暨市丰银投资咨询有限公司认缴300万元，陈宝林认缴100万元，李战认缴20万元，申西杰认缴30万元，童超认缴40万元，赵林中认缴50万元，沈怡认缴30万元，张祖宜认缴30万元，潘晓惠认缴100万元，孙元兵认缴40万元，新湖中宝股份有限公司认缴2,230万元，杭州宣诚科技有限公司认缴1000万元。

2014年5月13日，滁州创意园领取了滁州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

本次增资后，滁州创意园的股东构成及出资具体情况如下：

单位：万元

■

■

该次增资价格以注册资本为依据，而本次重大资产购买的作价40,500万元（为滁州创意园2014年9月30日净资产的118.06%），差异较大的主要原因是：该次增资时滁州创意园项目土地尚未取得土地使用权证，上述土地使用权证的取得尚具有不确定性，项目尚处于建设开发阶段，滁州创意园急需资金进行下一阶段的项目建设，而本次重大资产购买时滁州创意园开发的项目已经逐渐成熟，滁州创意园所拥有的土地使用权和在建工程的市场价格均有所增值。

本次增资新增加的股东中，宣诚科技为原股东长城集团副总经理宣剑波控制的公司，童超为原股东长城集团副总经理，除此之外，本次增资中新增加的股东与原股东不存在关联关系。

（5）2014年6月，滁州创意园变更名称、经营范围

2014年6月27日，经滁州创意园股东会审议决议，名称变更为滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司，经营范围变更为：动漫基地、教育培训基地和主题公园建设经营管理；旅游项目开发服务；动漫（不含动画片）及其周边产品的开发、制作；文化活动的组织策划；电子商务服务；旅游用品（除预包装食品）和工艺美术品批发、零售；项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2014年7月22日，滁州创意园领取了滁州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

（6）2014年6月，股权转让

2014年6月27日，经滁州创意园股东会审议决议，同意长城集团将其所持认缴股权11,800万元转让给杭州长城；诸暨市丰银投资咨询有限公司将其所持认缴股权300万元转让给杭州长城；宣诚科技将其所持认缴股权1,000万元转让给青苹果网络；徐峰将其所持认缴股权436万元转让给徐斌。

2014年6月27日，长城集团与杭州长城签订了股权转让协议，将其持有滁州创意园52.91%股权以11,800万元的价格转让给杭州长城；诸暨市丰银投资咨询有限公司与杭州长城签订了股权转让协议，将其所持有滁州创意园1.35%股权以300万元的价格转让给杭州长城；宣诚科技与青苹果网络签订了股权转让协议，将其所持有滁州创意园4.48%股权以1000万元的价格转让给青苹果网络；徐峰与徐斌签订了股权转让协议，将其所持有滁州创意园1.96%股权以436万元的价格转让给徐斌。

此次股权转让完成后，滁州创意园的股东构成及出资具体情况如下：

单位：万元

■

该次股权转让价格以注册资本为依据，而本次重大资产购买的作价40,500万元（为滁州创意园2014年9月30日净资产的118.06%），差异较大的主要原因是：该次股权转让是在滁州创意园项目尚在建设中，股权转让方和股权受让方根据其资金安排情况进行的股权转让，而本次重大资产购买时滁州创意园开发的项目已经逐渐成熟，根据项目建议书及批复、规划设计条件通知书、建设用地规划许可证，园区内的主要建筑项目预计于2015年4月全部完工，创意园部分片区开始试运营，试运营状况良好，滁州创意园所拥有的土地使用权和在建工程的市场价格均有所增值。本次股权转让中，受让方杭州长城、青苹果网络为原股东长城集团控制的公司，转让方为长城集团、宣诚科技（受长城集团副总经理宣剑波控制的公司）。除此之外，受让方与原股东不存在关联关系。

（7）2014年9月，缴足注册资本

2014年9月，滁州创意园股东完成注册资本的补充缴纳，完成缴足出资后，滁州创意园的股东构成及出资具体情况如下：

单位：万元

■

3、产权及控制关系

■

4、员工构成情况

■

滁州创意园核心团队及高级管理人员情况如下表：

■

5、主要资产、负债状况及抵押情况

（1）主要资产情况

①土地使用权

截至本报告书签署之日，滁州创意园拥有的土地使用权情况如下：

■

除上述土地使用权外，滁州创意园拥有的主要资产为尚未完工的正在建造动漫旅游创意园。

②房屋建筑物

截至本报告书签署之日，滁州创意园的办公经营场所为租赁取得，具体情况如下：

■

截至本报告书签署日，滁州创意园的主要资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形。

（2）主要负债情况

根据天健会计师事务所出具的《审计报告》，截至2014年9月30日，滁州创意园的负债总额为9,606.16万元，其中流动负债为9,606.16万元，非流动负债为0万元。

具体情况如下：

单位：万元

■

（3）对外担保抵押情况

截至本报告书签署之日，滁州创意园不存在对外担保的情形，滁州创意园不存在抵押的情形。

6、最近三年主营业务情况

（1）主营业务概况

滁州创意园定位于动漫基地、教育培训基地和主题公园的建设经营管理，目前前期施工完成，正在进行试运营。

（2）经营模式和盈利模式

滁州创意园的经营模式如下：首先，以旅游、体验为目的对动漫旅游创意园进行创意规划；其次，获得动漫旅游创意园需要的动漫品牌或动漫形象的授权；第三，建设开发动漫旅游创意园；第四，向旅游团体和个人客户开放，收取门票。

滁州创意园的盈利模式如下：主要通过建设开发动漫旅游创意园，向旅游团体和个人客户收取门票盈利。

7、最近两年经审计的主要财务指标

天健会计师事务所对滁州创意园最近1年1期的财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》。滁州创意园最近1年1期经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

■

2014年9月末较2013年末，滁州创意园资产总额和所有者权益均大幅增长，主要系滁州创意园的股东于2014年5月进行了增资，以及滁州创意园在1-9月实现7,207.28万元的净利润。

滁州创意园成立于2013年4月，最近一年一期滁州创意园建设开发的项目尚未对外正式经营，因而，滁州创意园最近一年一期的营业收入均为0。滁州创意园最近一年一期的利润总额和净利润净利润为正，主要是滁州创意园收到政府补贴款所致。

注：滁州创意园具体财务状况及财务指标变动原因见“第九节 财务会计信息”之“三、衍生品”之“（一）滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司”。

8、最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制情况

滁州创意园最近三年的股权交易和增资情况见上述“2、历史沿革”。滁州创意园最近三年未进行评估和改制。

9、评估情况

（1）滁州创意园的评估情况

坤元评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法对滁州创意园100%股权涉及的股东全部权益进行评估。根据坤元评估出具的《资产评估报告》，评估基准日2014年9月30日，滁州创意园于评估基准日的股东全部权益的账面价值343,045,796.87元，评估价值405,218,540.31元（，评估增值62,172,743.44元，增值率为18.12%，具体评估情况如下：

（1）流动资产

①货币资金

货币资金账面价值189,960,368.95元，包括库存现金102,701.85元、银行存款189,857,667.10元。

库存现金账面价值102,701.85元，均为人民币现金，存放于公司财务部。库存现金以核实后的账面值为评估值，评估值为102,701.85元。

银行存款账面价值189,857,667.10元，由存放于中国银行滁州凤凰支行、中国农业银行滁州南谯支行、交通银行滁州会峰支行等6个人民币账户的余额组成。银行存款以核实后的账面值为评估值，评估值为189,857,667.10元。

货币资金评估价值为189,960,368.95元，包括库存现金102,701.85元，银行存款189,857,667.10元。

②其他应收款和坏账准备

其他应收款账面价值69,937,212.48元，其中账面余额69,943,768.00元，坏账准备6,555.52元，内容包括押金、个人借款、人工费和往来款等。其中账龄在1年以内的有69,879,572.00 元，占总金额的99.91%；账龄在1-2年的有 64,196.00 元，占总金额的0.09%。

经核实，应收账款账面余额中，有充分证据表明可以全额收回的款项合计 69,939,972.00 元，占总金额的99.99%；可能有部分不能收回或有收回风险的款项合计3,796.00元，占总金额的0.01%。

对上述两类款项分别处理：

A.对于有充分证据表明可以全额收回的款项，包括押金、保证金，账龄在1年以内并经核实认为能够全额收回的款项，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。

B.对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分其他应收款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。

其他应收款评估价值为69,943,578.20元，与其账面余额相比评估减值189.80元，减值率为0.0003%；与其账面净额相比评估增值6,365.72 元，增值率为0.01%。

（2）非流动资产

①设备类固定资产

根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点，确定以重置成本法为主的评估方法，采用重置成本法进行评估是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素,并将其从重置成本中予以扣除（扣减实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值）而得到被评估资产价值的方法。计算公式为：评估价值＝重置价值×综合成新率

按上述方法，设备类固定资产的评估价值为94,060.00元，评估增值629.19元，增值率为0.67%。

②在建工程

在建工程账面价值54,911,381.92元，均为土建工程。滁州创意园建筑项目均位于科教园区、醉翁路北侧、二贤路西侧的滁州创意园内，于2013年6月开工建设，根据滁州创意园公司提供的项目建意书及批复、规划设计条件通知书、建设用地规划许可证，预计于2015年4月全部完工。滁州创意园在建工程面账面余额是由人工、机械和材料费用所构成的的直接费。

对于新华门、丰泽门和鼓楼等7个项目，尚处于主体工程施工。经查核，支出合理，工程进度正常，故以核实后的账面值为评估价值。

对于江南水乡工程、总统府工程和坤宁宫\交泰殿工程等19个项目，由于主体工程和装饰工程基本完成，正在进行后期零星工程，采用成本法评估，即按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值。本次在核实工程项目、工程内容、形象进度和付款进度的基础上，根据其在建工程账面价值，经账实核对后，剔除其中不合理支出，并考虑合理的资金成本及其他费用后确定评估值。

重置价值一般由建安工程费用、前期及其它费用和应计利息组成。

A.建安工程费用

在建建筑物和构筑物的账面原值为实际发生的由材料费、人工费和机械费构成的直接工程费。本次评估根据安徽省有关部门颁发的《安徽省仿古建筑及园林工程费用定额》的取费标准，以直接工程费为计算基数，分别确定其他直接费及现场经费、间接费、利润、定额测定编制管理费和税金的金额，建安工程费用包括直接工程费、其他直接费及现场经费、间接费、利润、定额测定编制管理费和税金。

B.前期费用和其他费用

结合基本建设的有关规定，按建安工程费用的5.8%计取。具体构成如下：咨询论证费0.5%，勘测设计费用4.5%，建设管理费0.8%。

C.应计利息

应计利息计息周期按正常建设工期，利率取金融机构同期贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入。

按照上述方法，在建工程评估价值为75,009,168.11元，评估增值20,097,786.19元，增值率为36.60%。

④无形资产--土地使用权

列入评估范围的土地使用权共2宗，合计土地面积366,055.00平方米，均分布于科教园内、醉翁路北侧、二贤路西侧。上述两宗土地使用权的基本情况如下表所示：

■

A.土地使用权的价值内涵

列入本次评估范围的土地使用权价值内涵为在正常市场条件下，土地开发程度为红线外“五通”（通路、供水、排水、通电、通讯）和宗地红线内“场地平整”条件下，用途设定为文化产业，使用权类型设定为出让，于评估基准日2014年9月30日土地剩余年限的土地使用权价格。

B.评估方法的选择

对于文化娱乐用地，由于近期安徽省内各地有相近类型用地进行交易，成交案例较多，故采用市场法评估，分析后确定评估价值。

C.选用的评估方法简介及参数的选取路线

市场法的基本含义是：在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。

市场法估价的计算公式：V=VB×A×B×C×D×E

式中：

V：待估宗地使用权价值；

VB：比较案例价格；

A：待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数

B：待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数

C：待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数

D：待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数

E：待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数

a.市场交易情况修正，通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，测定各种特殊因素对正常土地价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些特殊因素所造成的交易价格偏差。

b.期日修正，采用地价指数或房屋价格指数的变动率来分析计算期日对地价的影响，将交易价格修订为评估基准日的价格。

c.区域因素修正，区域因素包括的内容主要有地区的繁华程度、交通状况、基础设施状况、区域环境条件、城市规划、土地使用限制、区域产业集聚程度等。由于不同用途的土地，影响其价格的区域因素也不同，区域因素修正的具体内容根据评估对象的用途分别确定。

d.个别因素修正，个别因素是指构成宗地的个别特性（宗地条件）并对其价格产生影响的因素。个别因素比较的内容，主要有宗地（地块）的位置、面积、形状、宗地基础及市政设施状况、地形、地质、临街类型、临街深度、临街位置、宗地内开发程度、水文状况、规划限制条件等，根据交易案例中土地的个别因素与评估对象的差异进行修正。

e.土地使用年期修正，土地使用年期是指土地交易中契约约定的土地使用年限。土地使用权年期的长短，直接影响可利用土地并获相应土地收益的年限，也就是影响土地使用权的价格。通过土地使用权年期修正，将交易案例中土地使用权年期修正到评估土地使用年期，消除由于使用期限不同所造成的价格上的差别。

本次土地使用权的评估价值按市场法下得出的不含契税的土地使用权价值并加计相应契税确定。计算公式为：

土地使用权评估价值=不含契税的土地使用权价值×（1+契税税率）

F.无形资产-土地使用权评估结果

评估结果如下表所示：

各宗地评估结果表

■

（3）流动负债

①应付账款

应付账款账面价值4,714,620.33元，内容主要系应付的工程款和招待费等，以核实后的账面值为评估值，应付账款评估值为4,714,620.33元。

②应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值27,225.15 元，系应付的员工工资，以核实后的账面价值为评估值，应付职工薪酬评估值为27,225.15元。

③应交税费

应交税费账面价值41,294,789.47元，包括应交企业所得税40,028,759.47元、土地使用税1,266,030.00元，以核实后的账面价值为评估值，应交税费评估值为41,294,789.47元。

④其他应付款

其他应付款账面价值50,025,000.00元，包括应付的保证金、往来款等，以核实后的账面值为评估值，其他应付款评估价值为50,025,000.00元。

（4）资产基础法评估结果及变动原因分析

①资产基础法评估结果

在本报告所揭示的评估假设基础上，滁州创意园公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：资产账面价值439,107,431.82元，评估价值501,280,175.26元，评估增值62,172,743.44元，增值率为14.16%；负债账面价值96,061,634.95元，评估价值96,061,634.95元；股东全部权益账面价值343,045,796.87元，评估价值405,218,540.31元，评估增值62,172,743.44元，增值率为18.12%。

资产评估结果汇总如下表：

单位：元

■

评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。

②评估结果与账面值变动情况及原因分析

A.流动资产评估增值6,365.72元，增值率为0.002%，系其他应收款评估时部分款项企业计提了坏账准备，但经评估人员核实，这些款项能够全额收回，仍以核实后的账面余额为评估值。

B.设备类固定资产评估增值629.19元，增值率为0.67%，原因主要系车辆评估时确定的设备耐用年限长于其财务折旧年限。

C.在建工程评估增值20,097,786.19元，增值率为36.60%，原因主要系各项在建工程账面价值构成不全，仅为人工费、材料费和机械费组成的工程直接费，本次评估考虑了工程造价中的资金成本、税费和各项相关费用所致。

D.无形资产—土地使用权评估增值42,067,962.34元，增值率为33.87%，原因主要系被评估单位取得土地时的出让价格低于现时市场价格。

（2）关于滁州创意园评估的补充说明

①滁州创意园的土地使用权取得过程

创意园一期土地于2013年7月完成招拍挂程序，取得土地成交确认书，于2013年8月签订土地成交合同，并于2013年12月取得土地使用权证【滁国用（2014）第09485号】；创意园二期土地于2014年1月完成招拍挂程序，取得土地成交确认书，于2013年7月签订土地成交合同，并于2014年4月取得土地使用权证【滁国用（2014）第12449号】。

②滁州创意园政府补助的取得过程

2013年10月，滁州市发改委出具了《滁州市发展改革委关于滁州长城文化创意产业园项目备案的批复》（滁发改服务[2013]587号），明确滁州创意园为省“861”行动计划重点建设项目，滁州市文化产业一号工程，项目总投资30亿元人民币。滁州市财政根据国家和安徽省有关扶持文化产业精神，从其设立的文化产业发展专项资金中予以补助支持。

依据《滁州市人民政府关于明确滁州长城国际动漫旅游创意园财政补助款性质的批复》：“滁州创意园是我市文创产业‘一号工程’，对于增强我市文化产业发展活力、促进文化产业跨越式发展具有重要意义。市财政拨付的资金为项目补助资金，该补助资金不得用于股权投资或理财”，为扶持滁州市重点文化产业的发展，滁州创意园在报告期内收到由滁州市琅琊山风景名胜区管理委员会科教园拨付的三笔政府补助款。根据会计准则的相关规定，将其确认为营业外收入。

③财务顾问核查意见

2014年9月，滁州市琅琊山风景名胜区管理委员会就上述补助款中金额的性质和用途向滁州市人民政府进行请示。根据滁州市人民政府出具的《滁州市人民政府关于明确滁州长城国际动漫旅游创意园财政补助款性质的批复》（滁政秘[2014]161号），独立财务顾问认为：滁州创意园相关政府补助符合确认为营业外收入的条件，是滁州创意园所有者权益的一部分；滁州创意园的土地使用权合法有效，亦是滁州创意园所有者权益的一部分；二者之间无关联关系，滁州创意园的评估价值包含上述两部分的评估价值是合理的。

三、衍生品

（二）上海天芮经贸有限公司

1、基本信息

■

2、历史沿革

（1）2001年1月，天芮经贸设立

2001年1月8日，洪永刚、张心云共同出资设立了上海天芮经贸有限公司，注册资本50万，主要从事玩具贸易。

2000年12月12日，上海中惠会计师事务所有限公司出具了沪惠报字（2000）第2357号《验资报告》，截至2000年12月12日止，上海天芮经贸有限公司其股东已投入资本50万元。

天芮经贸成立时的股权结构如下：

单位：万元

■

（2）2009年7月，股权转让

2009年7月8日，张心云与刘薇签订了股权转让协议，将其所持有的天芮经贸30%股权转让给刘薇。

2009年7月8日，天芮经贸股东会作出决议，同意天芮经贸股东变更为洪永刚、刘薇。

此次股权转让后，天芮经贸股权结构如下：

单位：万元

■

3、产权及控制关系

■

4、下属子公司情况

■

5、员工构成情况

截止2014年9月30日，天芮经贸共有员工21名，具体结构如下：

■

天芮经贸核心团队及高级管理人员情况如下表：

■

6、主要资产、负债状况及抵押情况

（1）主要资产状况

截止本报告书签署日，天芮经贸未拥有房屋产权、土地使用权。天芮经贸经营所用房产系租赁，使用状况良好。天芮经贸租赁的房产具体情况如下：

■

天芮经贸系贸易型企业，主要办公场所的租赁不会影响标的资产的持续性经营。

（2）主要负债状况

根据天健会计师事务所出具的《审计报告》，截至2014年9月30日，滁州创意园的负债总额为1,369.49万元，其中流动负债为9,606.16万元，非流动负债为0万元。

具体情况如下：

单位：万元

■

（3）对外担保抵押情况

截至本报告书签署之日，天芮经贸及其下属子公司不存在对外担保的情形，天芮经贸及其下属子公司不存在抵押的情形。

7、主营业务情况

（1）主营业务概况

天芮经贸主要从事动漫玩具的经营和销售业务，是业内知名的综合玩具供应商。天芮经贸成立十几年来，依靠前瞻性的市场潮流把握、创新性的自主研发设计和国内玩具制造厂商产品供应的有效整合，同时依托KA渠道的深耕，建立了完善和高效的国内KA渠道网络。

天芮经贸从事玩具销售业务十几年，对玩具的设计、制造、渠道和经营有着深刻的理解和洞见，建立了KA渠道的核心竞争优势。以此为依托，天芮经贸一方面整合国内100多家玩具制造厂商的产品生产，并深度介入产品的研发和制造，提供全面的玩具产品和产品组合；另一方面天芮经贸与国际知名KA如沃尔玛、Tesco乐购，国内知名KA如大润发、世纪联华、农工商、华联吉买盛等旗下各大连锁超市建立了长期和稳定的合作伙伴关系，在网点数量、网点进入门槛、物流配送、现场服务等方面建立核心竞争优势，以此同时，众多的终端网点、驻店促销员能够及时有效地反馈市场信息、消费者动态，从而使天芮经贸能够将市场信息融入产品研发和设计，整合动漫玩具制造商的供应。目前天芮经贸销售网点已达七百多家，遍布全国各地，未来天芮经贸还将深入渗透动漫玩具市场，积极布局新的销售网点。

（2）主营业务发展情况

① 主营业务收入情况

天芮经贸主要从事动漫玩具的经营和销售，营业收入主要来源于玩具销售。天芮经贸主要客户为乐购、沃尔玛、大润发、世纪联华、农工商等大型连锁超市卖场。2012年、2013年、2014年1-9月天芮经贸主营业务收入分别为3,657.13万元、2,611.51万元、2,482.95万元。

天芮经贸最近两年一期前5大客户的具体情况如下：

■

最近两年及一期，天芮经贸对单个客户的销售比例未超过当期营业收入的50%，不存在严重依赖个别客户的情形。

② 主要供应商情况

天芮经贸最近两年一期主要供应商为国内知名玩具制造商，2014年以来，天芮经贸调整了产品品类，增加高毛利玩具的采购，特别是动漫玩具，因此主要供应商为知名动漫玩具制造商。天芮经贸2012年、2013年、2014年1-9月采购总额分别为3,305.43万元、2,455.13万元、1,986.23万元。

天芮经贸最近两年一期前5大供应商的具体情况如下：

■

2013年天芮经贸对广东群兴玩具股份有限公司的采购额占当期采购总额的比例为60.23%，超过当期采购总额的50%。除此之外，天芮经贸不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。

由于国内玩具制造商数量较多，天芮经贸采购的玩具替代性较强，对主要玩具制造商不构成重大依赖。

8、最近两年经审计的主要财务指标

天健会计师事务所对天芮经贸最近2年1期的财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》。天芮经贸最近两年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

■

报告期内，天芮经贸营业收入分别为3,657.13万元、2,611.51万元和2,482.95万元。天芮经贸最近两年及一期营业收入有所下滑，主要是由于2012年主要客户沃尔玛向天芮经贸的采购下降。

项 目	2014年 10-12月	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年 及以后
更新支出	0.00	400.00	550.00	100.00	0.00	0.00	0.00
追加投资	17.02	144.07	248.57	267.57	267.57	267.57	267.57
资本性支出合计	17.02	544.07	798.57	367.57	267.57	267.57	267.57

项目	2014年 10-12月	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年 及以后
息前税后利润	2.11	4,619.28	6,209.87	7,957.27	8,874.12	9,034.99	9,034.99
加：折旧和摊销	17.94	147.75	252.25	271.25	271.25	271.25	271.25
减：资本性支出	17.02	544.07	798.57	367.57	267.57	267.57	267.57
减：营运资金增加	774.44	1,085.55	357.52	470.38	248.76	28.94	0.00
企业自由现金流量	-771.41	3,137.41	5,306.03	7,390.57	8,629.04	9,009.73	9,038.67

序号	证券代码	证券名称	发行期限(年)	票面利率 （%,发行时）	到期收益率（%)
1	020005.IB	02国债05	30	2.9000	4.1152
2	050004.IB	05国债04	20	4.1100	4.6547
3	060009.IB	06国债09	20	3.7000	4.2734
4	070006.IB	07国债06	30	4.2700	4.2133
5	070013.IB	07国债13	20	4.5200	4.2496
6	080006.IB	08国债06	30	4.5000	4.2100
7	080013.IB	08国债13	20	4.9400	3.8765
8	080020.IB	08国债20	30	3.9100	5.1426
9	090002.IB	09国债02	20	3.8600	4.9239
10	090005.IB	09附息国债05	30	4.0200	4.2279
11	090020.IB	09附息国债20	20	4.0000	4.5237
12	090025.IB	09附息国债25	30	4.1800	4.1805
13	090030.IB	09附息国债30	50	4.3000	4.3459
14	100003.IB	10附息国债03	30	4.0800	4.2593
15	100009.IB	10附息国债09	20	3.9600	4.9538
16	100014.IB	10附息国债14	50	4.0300	4.3305
17	100018.IB	10附息国债18	30	4.0300	4.7892
18	100023.IB	10附息国债23	30	3.9600	4.1360
19	100026.IB	10附息国债26	30	3.9600	4.6580
20	100029.IB	10附息国债29	20	3.8200	3.8648
21	100037.IB	10附息国债37	50	4.4000	4.3652
22	100040.IB	10附息国债40	30	4.2300	4.2537
23	110005.IB	11附息国债05	30	4.3100	4.8177
24	110010.IB	11附息国债10	20	4.1500	4.3792
25	110012.IB	11附息国债12	50	4.4800	4.9089
26	110016.IB	11附息国债16	30	4.5000	5.1164
27	110023.IB	11附息国债23	50	4.3300	4.9090
28	120006.IB	12附息国债06	20	4.0300	4.6691
29	120008.IB	12附息国债08	50	4.2500	4.9090
30	120012.IB	12附息国债12	30	4.0700	4.8496
31	120013.IB	12附息国债13	30	4.1200	4.2569
32	120018.IB	12附息国债18	20	4.1000	4.8289
33	120020.IB	12附息国债20	50	4.3500	4.3457
34	130009.IB	13附息国债09	20	3.9900	4.0351
35	130010.IB	13附息国债10	50	4.2400	4.2897
36	130016.IB	13附息国债16	20	4.3200	4.3623
37	130019.IB	13附息国债19	30	4.7600	4.6469
38	130024.IB	13附息国债24	50	5.3100	4.7335
39	130025.IB	13附息国债25	30	5.0500	4.8267
40	140009.IB	14附息国债09	20	4.7700	4.8394
41	140010.IB	14附息国债10	50	4.6700	4.7321
42	140016.IB	14附息国债16	30	4.7600	4.8164
43	140017.IB	14附息国债17	20	4.6300	4.5813
44	010504.SH	05国债(4)	20	4.1100	4.2052
45	010609.SH	06国债(9)	20	3.7000	3.7324
46	010706.SH	07国债06	30	4.2700	4.3135
47	010713.SH	07国债13	20	4.5200	4.5688
48	019003.SH	10国债03	30	4.0800	4.1209
49	019009.SH	10国债09	20	3.9600	4.1047
50	019014.SH	10国债14	50	4.0300	4.0693
51	019018.SH	10国债18	30	4.0300	4.0694
52	019023.SH	10国债23	30	3.9600	4.0265
53	019026.SH	10国债26	30	3.9600	3.9981
54	019029.SH	10国债29	20	3.8200	3.8892
55	019037.SH	10国债37	50	4.4000	4.4469
56	019040.SH	10国债40	30	4.2300	4.2734
57	019105.SH	11国债05	30	4.3100	4.3552
58	019110.SH	11国债10	20	4.1500	4.1914
59	019112.SH	11国债12	50	4.4800	4.5285
60	019116.SH	11国债16	30	4.5000	4.1202

61	019123.SH	11国债23	50	4.3300	4.3753
62	019206.SH	12国债06	20	4.0300	4.0692
63	019208.SH	12国债08	50	4.2500	4.2937
64	019212.SH	12国债12	30	4.0700	4.8475
65	019213.SH	12国债13	30	4.1200	4.1611
66	019218.SH	12国债18	20	4.1000	4.2011
67	019220.SH	12国债20	50	4.3500	4.3958
68	019309.SH	13国债09	20	3.9900	4.0284
69	019310.SH	13国债10	50	4.2400	4.2835
70	019316.SH	13国债16	20	4.3200	4.3650
71	019319.SH	13国债19	30	4.7600	4.5366
72	019324.SH	13国债24	50	5.3100	5.3783
73	019325.SH	13国债25	30	5.0500	4.9791
74	019409.SH	14国债09	20	4.7700	4.8250
75	019410.SH	14国债10	50	4.6700	4.7228
76	019416.SH	14国债16	30	4.7600	4.8149
77	019417.SH	14国债17	20	4.6300	4.6818
78	019806.SH	08国债06	30	4.5000	4.5484
79	019813.SH	08国债13	20	4.9400	4.9984
80	019820.SH	08国债20	30	3.9100	3.9471
81	019902.SH	09国债02	20	3.8600	3.8956
82	019905.SH	09国债05	30	4.0200	4.0593
83	019920.SH	09国债20	20	4.0000	4.0385
84	019925.SH	09国债25	30	4.1800	4.5643
85	019930.SH	09国债30	50	4.3000	4.3448
86	100504.SZ	国债0504	20	4.1100	4.1489
87	100609.SZ	国债0609	20	3.7000	3.7324
88	100706.SZ	国债0706	30	4.2700	4.3135
89	100713.SZ	国债0713	20	4.5200	4.5688
90	100806.SZ	国债0806	30	4.5000	4.5484
91	100813.SZ	国债0813	20	4.9400	4.9984
92	100820.SZ	国债0820	30	3.9100	3.9471
93	100902.SZ	国债0902	20	3.8600	3.8956
94	100905.SZ	国债0905	30	4.0200	4.0593
95	100920.SZ	国债0920	20	4.0000	4.0385
96	100925.SZ	国债0925	30	4.1800	4.2225
97	100930.SZ	国债0930	50	4.3000	4.3448
98	101003.SZ	国债1003	30	4.0800	4.1209
99	101009.SZ	国债1009	20	3.9600	3.9977
100	101014.SZ	国债1014	50	4.0300	4.0693
101	101018.SZ	国债1018	30	4.0300	4.0694
102	101023.SZ	国债1023	30	3.9600	3.9979
103	101026.SZ	国债1026	30	3.9600	3.9981
104	101029.SZ	国债1029	20	3.8200	3.8556
105	101037.SZ	国债1037	50	4.4000	4.4469
106	101040.SZ	国债1040	30	4.2300	4.2734
107	101105.SZ	国债1105	30	4.3100	4.3552
108	101110.SZ	国债1110	20	4.1500	4.1914
109	101112.SZ	国债1112	50	4.4800	4.5285
110	101116.SZ	国债1116	30	4.5000	4.5492
111	101123.SZ	国债1123	50	4.3300	4.3753
112	101206.SZ	国债1206	20	4.0300	4.0692
113	101208.SZ	国债1208	50	4.2500	4.2937
114	101212.SZ	国债1212	30	4.0700	4.1102
115	101213.SZ	国债1213	30	4.1200	4.1611
116	101218.SZ	国债1218	20	4.1000	4.1411
117	101220.SZ	国债1220	50	4.3500	4.3958
118	101309.SZ	国债1309	20	3.9900	4.0284
119	101310.SZ	国债1310	50	4.2400	4.2835
120	101316.SZ	国债1316	20	4.3200	4.3650
121	101319.SZ	国债1319	30	4.7600	4.8157
122	101324.SZ	国债1324	50	5.3100	5.3783
123	101325.SZ	国债1325	30	5.0500	5.1120
124	101409.SZ	国债1409	20	4.7700	4.8250
125	101410.SZ	国债1410	50	4.6700	4.7228
126	101416.SZ	国债1416	30	4.7600	4.8149
127	101417.SZ	国债1417	20	4.6300	4.6818
	平均值				4.40

项目/年度	2014年 10-12月	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年 及以后
企业自由现金流	-771.41	3,137.41	5,306.03	7,390.57	8,629.04	9,009.73	9,038.67
折现率	15.49%	15.49%	15.49%	15.49%	15.49%	15.49%	15.49%
折现期	0.125	0.75	1.75	2.75	3.75	4.75
折现系数	0.9822	0.8976	0.7772	0.673	0.5827	0.5046	3.2573
折现额	-757.68	2,816.14	4,123.85	4,973.85	5,028.14	4,546.31	29,441.65
企业自由现金流 评估值	50,172.26

序号	科目	内容	账面价值	评估价值
1	上海旗开其他流动资产	中国工商银行法人专属60天增利 理财产品	100.00	100.00
2	上海旗开其他流动资产	中国工商银行“日升月恒”收益递 增型法人人民币理财产品	100.00	100.00
	溢余资产合计		200.00	200.00

序号	上市公司	上市公司股票代码	标的公司	交易股权比例	标的股权交易价格	交易(公告)日期	评估基准日
1	凯撒股份	002425	深圳市酷牛互动科技有限公司	100%	75,000	2014/6/19	2014/3/31
2	群兴玩具	002575	星创互联（北京）科技有限公司	100%	144,000	2014/7/21	2014/5/31
3	拓维信息	002261	上海火溶信息科技有限公司	90%	81,000	2014/5/9	2014/4/30
4	骅威股份	002502	深圳市第一波网络科技有限公司	80%	80,640	2014/7/24	2014/5/31
5	任子行	300311	苏州唐人数码科技有限公司	100%	60,256	2014/8/29	2014/6/30
6	中青宝	300052	江苏名通信息科技有限公司	100%	56,500	2014/4/9	2014/3/31
7	德力股份	002571	北京武神世纪网络技术股份有限公司	100%	93,000	2014/7/15	2014/4/30
8	中青宝	300052	北京中科奥科技有限公司	100%	74,000	2014/4/9	2013/12/31
9	爱使股份	600652	游久时代（北京）科技有限公司	100%	118,000	2014/4/1	2013/12/31
10	世纪华通	002602	上海天游软件有限公司	100%	95,000	2014/1/17	2013/12/31
11	世纪华通	002602	无锡七酷网络科技有限公司	100%	85,000	2014/1/17	2013/12/31
12	张化机	002564	上海宝酷网络技术有限公司	100%	105,000	2014/8/31	2014/6/30
13	长城集团	300089	广州深海软件发展有限公司	100%	74,000	2014/9/11	2014/6/30
14	大东南	002263	上海游唐网络技术有限公司	100%	56,250	2014/7/15	2014/3/31

可比交易案例公司	标的股权交易价格	交易股权比例	第一年承诺净利润	市盈率
深圳市酷牛互动科技有限公司	75,000.00	100.00%	6,000.00	12.50
上海火溶信息科技有限公司	81,000.00	90.00%	6,000.00	15.00
深圳市第一波网络科技有限公司	80,640.00	80.00%	8,000.00	12.60
苏州唐人数码科技有限公司	60,256.00	100.00%	4,500.00	13.39
江苏名通信息科技有限公司	56,500.00	100.00%	5,000.00	11.30
北京武神世纪网络技术股份有限公司	93,000.00	100.00%	6,000.00	15.50
北京中科奥科技有限公司	74,000.00	100.00%	7,000.00	10.57
游久时代（北京）科技有限公司	118,000.00	100.00%	10,000.00	11.80
上海天游软件有限公司	95,000.00	100.00%	9,000.00	10.56
无锡七酷网络科技有限公司	85,000.00	100.00%	9,000.00	9.44
平均值				12.27

项目	盈利能力	营运能力	发展能力	偿债能力	交易日期
	毛利率	应收款周转率	承诺期净利润增长率	资产负债率	上证指数
深圳市酷牛互动科技有限公司	34.92%	10.22	25.00%	16.61%	2,023.74
上海火溶信息科技有限公司	96.17%	1.34	27.48%	26.08%	2,011.14
深圳市第一波网络科技有限公司	58.22%	2.39	27.48%	39.16%	2,105.06
苏州唐人数码科技有限公司	97.55%	367.27	18.32%	47.85%	2,217.20
江苏名通信息科技有限公司	73.22%	19.40	30.38%	35.43%	2,105.24
北京武神世纪网络技术股份有限公司	94.52%	7.17	30.00%	12.27%	2,070.36
北京中科奥科技有限公司	77.00%	3.23	25.36%	35.43%	2,105.24
游久时代（北京）科技有限公司	71.96%	12.00	20.00%	71.58%	2,047.46
上海天游软件有限公司	63.44%	2,109.29	24.72%	41.51%	2,004.95
无锡七酷网络科技有限公司	83.72%	2.15	34.99%	12.30%	2,004.95
目标公司	81.39%	72.71	31.00%	249.74%	2,363.87

可比交易公司	盈利能力	营运能力	发展能力	偿债能力	交易日期	修正系数	原交易P/E	调整后P/E
目标公司	100	100	100	100	100
深圳市酷牛互动科技有限公司	94	97	94	108	98	1.10	12.50	13.78
上海火溶信息科技有限公司	103	92	97	107	98	1.04	15.00	15.56
深圳市第一波网络科技有限公司	95	94	97	104	99	1.12	12.60	14.13
苏州唐人数码科技有限公司	104	101	91	102	99	1.04	13.39	13.87
江苏名通信息科技有限公司	98	99	99	105	99	1.00	11.30	11.32
北京武神世纪网络技术股份有限公司	102	96	98	110	98	0.97	15.50	14.98
北京中科奥科技有限公司	99	95	95	106	99	1.07	10.57	11.27
游久时代（北京）科技有限公司	97	98	92	101	98	1.16	11.80	13.63
上海天游软件有限公司	96	102	93	103	98	1.09	10.56	11.48
无锡七酷网络科技有限公司	101	93	101	109	98	0.99	9.44	9.32
平均值							12.27	12.93

序号	科目	内容	账面价值	评估价值
1	上海旗开旗开其他流动资产	中国工商银行法人专属60天增利 理财产品	100.00	100.00
2	上海旗开旗开其他流动资产	中国工商银行“日升月恒”收益递 增型法人人民币理财产品	100.00	100.00
	溢余资产合计		200.00	200.00

公司名称	滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司
公司类型	有限责任公司
注册资本	22,300.00万元
实收资本	22,300.00万元
公司住所	安徽省滁州市丰乐大道2188号3号楼一楼（职业技术学院新校区院内）
法定代表人	赵锐勇
营业执照注册号	341100000087191
经营范围	动漫基地、教育培训基地和主题公园建设经营管理；旅游项目开发服务；动漫（不含动画片）及其周边产品的开发、制作；文化活动的组织策划；电子商务服务；旅游用品（除预包装食品）和工艺美术品批发、零售；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2013年4月27日

序号	股东名称	注册资本	占注册资本比例	实收资本
1	长城影视文化企业集团有限公司	9,700.00	97.00%	4,850.00
2	赵锐均	300.00	3.00%	150.00
合计		10,000.00	100.00%	5,000.00

序号	股东名称	注册资本	占注册资本比例	实收资本
1	长城影视文化企业集团有限公司	9,700.00	97.00%	9,700.00
2	赵锐均	300.00	3.00%	300.00
合计		10,000.00	100.00%	10,000.00

序号	股东名称	注册资本	占注册资本比例	实收资本
1	长城影视文化企业集团有限公司	9,700.00	64.67%	9,700.00
2	诸暨金汇投资合伙企业（有限合伙）	2,128.00	14.19%	2,128.00
3	富润控股集团有限公司	1,000.00	6.67%	1,000.00
4	祥生实业集团有限公司	1,000.00	6.67%	1,000.00
5	劳洪波	436.00	2.91%	436.00
6	徐峰	436.00	2.91%	436.00
7	赵锐均	300.00	2.00%	300.00
合计		15,000.00	100.00%	15,000.00

序号	股东名称	注册资本	占注册资本比例	实收资本
1	长城影视文化企业集团有限公司	11,800.00	52.91%	9,700.00
2	祥生实业集团有限公司	2,230.00	10.00%	1,000.00
3	新湖中宝股份有限公司	2,230.00	10.00%	0.00
4	诸暨金汇投资合伙企业（有限合伙）	2,128.00	9.54%	2,128.00
5	杭州宣诚科技有限公司	1,000.00	4.48%	0.00
6	富润控股集团有限公司	1,000.00	4.48%	1,000.00

7	劳洪波	436.00	1.96%	436.00
8	徐峰	436.00	1.96%	436.00
9	赵锐均	300.00	1.35%	300.00
10	诸暨市丰银投资咨询有限公司	300.00	1.35%	0.00
11	陈宝林	100.00	0.45%	0.00
12	潘晓惠	100.00	0.45%	0.00
13	赵林中	50.00	0.22%	0.00
14	童超	40.00	0.18%	0.00
15	孙元兵	40.00	0.18%	0.00
16	申西杰	30.00	0.13%	0.00
17	沈怡	30.00	0.13%	0.00
18	张祖宜	30.00	0.13%	0.00
19	李战	20.00	0.09%	0.00
合计		22,300.00	100.00%	15,000.00

序号	股东名称	注册资本	占注册资本比例	实收资本
1	杭州长城动漫游戏有限公司	12,100.00	54.26%	9,700.00
2	祥生实业集团有限公司	2,230.00	10.00%	1,000.00
3	新湖中宝股份有限公司	2,230.00	10.00%	0.00
4	诸暨金汇投资合伙企业（有限合伙）	2,128.00	9.54%	2,128.00
5	浙江青苹果网络科技有限公司	1,000.00	4.48%	0.00
6	富润控股集团有限公司	1,000.00	4.48%	1,000.00
7	劳洪波	436.00	1.96%	436.00
8	徐斌	436.00	1.96%	436.00
9	赵锐均	300.00	1.35%	300.00
10	陈宝林	100.00	0.45%	0.00
11	潘晓惠	100.00	0.45%	0.00
12	赵林中	50.00	0.22%	0.00
13	童超	40.00	0.18%	0.00
14	孙元兵	40.00	0.18%	0.00
15	申西杰	30.00	0.13%	0.00
16	沈怡	30.00	0.13%	0.00
17	张祖宜	30.00	0.13%	0.00
18	李战	20.00	0.09%	0.00
合计		22,300.00	100.00%	15,000.00

序号	股东名称	注册资本	占注册资本比例	实收资本
1	杭州长城动漫游戏有限公司	12,100.00	54.26%	12,100.00
2	祥生实业集团有限公司	2,230.00	10.00%	2,230.00
3	新湖中宝股份有限公司	2,230.00	10.00%	2,230.00
4	诸暨金汇投资合伙企业（有限合伙）	2,128.00	9.54%	2,128.00
5	浙江青苹果网络科技有限公司	1,000.00	4.48%	1,000.00
6	富润控股集团有限公司	1,000.00	4.48%	1,000.00
7	劳洪波	436.00	1.96%	436.00
8	徐斌	436.00	1.96%	436.00
9	赵锐均	300.00	1.35%	300.00
10	陈宝林	100.00	0.45%	100.00
11	潘晓惠	100.00	0.45%	100.00
12	赵林中	50.00	0.22%	50.00
13	童超	40.00	0.18%	40.00
14	孙元兵	40.00	0.18%	40.00
15	申西杰	30.00	0.13%	30.00
16	沈怡	30.00	0.13%	30.00
17	张祖宜	30.00	0.13%	30.00
18	李战	20.00	0.09%	20.00
合计		22,300.00	100.00%	22,300.00

标的公司	员工专业构成	人数	比例
滁州创意园	施工管理	1	3.33%
	行政管理人员	29	96.67%
	合计	30	100.00%

标的公司	核心人员姓名	在标的公司职务
滁州创意园	童超	总经理

序号	坐落	使用单位	使用权证号	面积（m2）	使用权类型	用途	截止日期	他项权利
1	科教园区、醉翁路北侧、二贤路西侧	滁州创意园	滁国用（2014）第09485号	196,625	出让	文体娱乐用地	2063年12月19日	无
2	洪武路与醉翁路交叉口西北侧	滁州创意园	滁国用（2014）第12449号	169,430	出让	文体娱乐用地	2064年4月25日	无

地理位置	租赁面积（平方米）	租赁到期日	租金	出租方	是否为关联方
滁州丰乐大道2188号	200	2015.4.19	2.4万/年	滁州职业技术学院	否

项目	金额
应付账款	471.46
应付职工薪酬	2.72
应交税费	4,129.48
其他应付款	5,002.50
流动负债合计	9,606.16
负债合计	9,606.16

项目	2014年9月30日	2013年12月31日
资产总额	43,910.74	21,506.76
负债总额	9,606.16	1,709.46
所有者权益	34,304.58	19,797.30
项目	2014年1-9月	2013年
营业收入	0	0
利润总额	9,600.55	6,406.91
净利润	7,207.28	4,797.30
其中：扣除非经常性损益后的净利润	-296.37	-77.70
经营活动产生的现金流量净额	16,562.81	-2,245.38
投资活动产生的现金流量净额	-9,885.62	-7,735.78
筹资活动产生的现金流量净额	7,300.00	15,000.00

地号	土地证号	土地位置	取得方式	终止日期	面积 （平方米）	原始入账价值（元）	账面价值 （元）	其他权利限制
一期	滁国用〔2014〕第09485号	科教园区，醉翁路北侧、二贤路西侧	出让	2063年12月19日	196,625.00	67,645,124.00	66,517,851.80	无
二期	滁国用〔2014〕第12449号	洪武路与醉翁路交叉口西北侧	出让	2064年4月25日	169,430.00	58,250,969.00	57,687,185.86	无

地号	土地性质	账面价值 （元）	面积 (平方米)	评估价值 （元）	增值额 （元）	增值率 %
一期土地	文体娱乐用地	66,517,851.80	196,625.00	89,313,000.00	22,795,148.20	34.27
二期土地	文体娱乐用地	57,687,185.86	169,430.00	76,960,000.00	19,272,814.14	33.41
合计		124,205,037.66	366,055.00	166,273,000.00	42,067,962.34	33.87