■

E．2006年重大资产重组

2006年11月，经新湖中宝2006年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监公司字[2006]250号文批准，新湖中宝以3.21元/股的价格向新湖集团定向发行了120,000万股股份，新湖集团以其所持有的十四家房地产类子公司的股权认购了上述股份。该次发行完成后，新湖中宝总股本增至151,276.03万股，股本结构如下：

■

F．2007年实施公积金转增股本

2007年5月，新湖中宝实施了2006年度资本公积金转增股本方案，公司以总股本1,512,760,293股为基数，向全体股东每10股转增1股，共转增了151,276,029股。该次转增完成后，新湖中宝总股本增至166,403.63万股。

G．2007年实施非公开发行股票

2007年9月，经新湖中宝2007年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监发行字[2007]229号文批准，新湖中宝向7名符合相关规定的机构投资者非公开发行9,962万股股份。该次发行完成后，新湖中宝总股本增至176,365.63万股，股本结构如下：

■

H．2008年实施公积金转增股本

2008年3月，新湖中宝实施了2007年度资本公积金转增股本方案，公司以总股本1,763,656,322股为基数，向全体股东每10股送红股1股，每10股转增5股。该次转增完成后，新湖中宝总股本增至282,185.01万股。

I．2009年换股吸收合并新湖创业

2009年9月，经新湖中宝2009年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2009]682号文批准，新湖中宝通过换股方式吸收合并了新湖创业，实施换股时新湖创业全体股东所持有的新湖创业股份按照1:1.85的换股比例转换为新湖中宝股份，新湖创业终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益并入新湖中宝。该次换股合并完成后，新湖中宝总股本增至338,440.24万股，股本结构如下：

■

J．2010年实施利润分配送股

2010年4月，新湖中宝实施了2009年度利润分配方案，公司以总股本3,384,402,426股为基数，向全体股东每10股送红股5股。该次送股完成后，新湖中宝总股本增至507,660.36万股。

K．2010年股权激励行权

2010年12月，根据《股票期权激励计划》，新湖中宝采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，各激励对象均以自身获授的股票期权数量参加行权，该次发行股票总额为5,688万股股票。本次股权激励行权完成后，公司总股本增至513,348.36万股。

L．2011年实施利润分配送股

2011年7月，新湖中宝实施了2010年度利润分配方案，以2010年末总股本513,348.36万股为基数，每10股分配股票股利2股。该次送股完成后，公司总股本增加至616,018.04万股。

M．2011年股权激励行权

2011年8月，根据《股票期权激励计划》，新湖中宝采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，各激励对象均以自身获授的股票期权数量参加行权，该次发行股票总额为5,053.536万股股票。本次股权激励行权完成后，公司总股本增至621,071.57万股。

14、2012年股权激励行权

2012年7月，根据《股票期权激励计划》，新湖中宝采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，各激励对象均以自身获授的股票期权数量参加行权，本次发行股票总额为4,814.208万股股票。该次股权激励行权完成后，新湖中宝总股本增至625,885.78万股。

截至2014年9月30日，新湖中宝股本未发生变动。

（3）产权控制关系

截至2014年6月30日，公司产权控制关系如下图所示：

■

（4）近三年主营业务情况

公司主营地产、金融及其他投资。目前在全国20余个城市开发30多个房地产项目，总开发面积达1100万平方米，规模和实力居行业前列。在目前宏观经济形势和地产调控政策未放松的背景下，公司近两年适时调整开发节奏和销售策略，坚持普通刚需住宅产品定位，加大设计优化和市场营销力度，取得良好的销售业绩。另一方面，公司梳理了金融股权的对外投资架构，继续大力投资金融等新业务增长点，并逐步将所投资控股的金融企业整合归拢到移动互联网金融平台上，形成协同、整合效应，实现资源、业务、客户、产品在互联网平台上的共享。

（5）近三年主要财务数据

单位：万元

■

（6）下属主要子公司情况

截至2014年6月30日，公司主要下属子公司情况如下：

■

3、诸暨金汇投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

企业名称：诸暨金汇投资合伙企业（有限合伙）

企业住所：诸暨市浣东街道城东村影视城内

营业执照注册号：330600000176851

企业类型：有限合伙企业

成立日期： 2013年12月19日

经营范围：一般经营项目：实业投资

（2）股权控制关系及合伙人情况

截至本重组报告书签署日，诸暨金汇投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人为徐海滨，其余合伙人均为有限合伙人。徐海滨，男，1955年12月生，身份证号码3301031955XXXXXXXX，国家一级编剧，现任长城影视股份有限公司监事会主席。

合伙人详细信息如下：

■

（3）近三年主营业务情况

诸暨金汇投资合伙企业（有限合伙）自设立以来，主营业务为股权投资。

（4）近三年主要财务数据

企业自设立以来的主要财务数据如下：

单位：万元

■

（5）下属主要子公司情况

无。

4、浙江青苹果网络科技有限公司

（1）基本情况

公司名称：浙江青苹果网络科技有限公司

公司住所：杭州市文二西路683号1号101室

法定代表人：赵锐勇

注册资本： 10,000.00万元

营业执照注册号：330000000053767

税务登记证号：33010056442639X

公司类型：有限责任公司

成立日期： 2010年11月9日

经营范围：许可经营项目：经营增值电信业务（范围详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，有效期至2016年6月19日）。一般经营项目：网络技术、网络游戏的技术开发。

（2）历史沿革

2010年11月9日，杭州菲林投资合伙企业（有限合伙）、义乌市冠能贸易有限公司、长城集团（原浙江新长城文化创意有限公司）共同出资设立了浙江青苹果网络科技有限公司。浙江青苹果网络科技有限公司设立时的股权结构如下：

单位：万元

■

截至本报告书签署之日，浙江青苹果网络科技有限公司上述信息未发生变更。

（3）产权控制关系

截至本报告书签署日，公司产权控制关系如下图：

■

（4）近三年主营业务情况

浙江青苹果网络科技有限公司自设立以来，未从事具体的经营活动。

（5）近三年主要财务数据

单位：万元

■

（6）下属主要子公司情况

青苹果网络除持有滁州创意园4.48%的股份外，还持有宣诚科技30%的股份。

5、富润控股集团有限公司

（1）基本情况

公司名称：富润控股集团有限公司

公司住所：诸暨市暨阳街道苎萝东路

法定代表人：赵林中

注册资本：50,000万元

营业执照注册号：330681000064668

税务登记证号：330681727218596

公司类型：有限责任公司

成立日期：1995年9月18日

经营范围：许可经营项目：房地产开发、经营一般经营项目：实业投资控股；制造加工销售：针纺织品、服装、轻工产品、工艺品；自营进出口业务；经销：针纺织品及原料、服装、百货、五金交电、化工产品（除危险品），建筑材料、金属材料、食用农产品、工艺首饰品

（2）历史沿革

1995年9月18日，浙江针织厂出资10,200万元设立了浙江富润纺织集团有限公司，由浙江针织厂100%控股。

1997年9月15日，浙江富润纺织集团有限公司的公司名称变更为浙江富润集团有限公司，浙江针织厂对浙江富润集团有限公司增资，增资后，浙江富润集团有限公司注册资本为50,000万元，由浙江针织厂100%控股。

1997年12月25日，浙江富润集团有限公司的公司整体改制为富润集团有限公司，股东名称变更为诸暨市国有资产监督管理委员会办公室。

2004年12月14日，富润集团有限公司的公司名称变更为富润控股集团有限公司。

2011年12月22日，诸暨市国有资产监督管理委员会办公室将其所持有的富润控股集团有限公司81%的股权转让给浙江诸暨惠风创业投资有限公司（原浙江诸暨惠风投资有限公司）。本次股权转让完成后，富润控股集团有限公司的股权结构如下：

单位：万元

■

截至本报告书签署之日，富润控股集团有限公司上述信息未发生变更。

（3）产权控制关系

■

（4）近三年主营业务情况

公司近三年来，并未从事具体的经营活动。

（5）近三年主要财务数据

单位：万元

■

（6）下属主要子公司情况

截至2014年6月30日，公司主要下属子公司情况如下：

■

6、劳洪波

（1）基本情况

■

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011年1月至今，劳洪波先生在浙江中邦实业发展有限公司任总经理职务。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

无。

7、徐斌

（1）基本情况

■

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011年1月至今，徐斌先生在中国石化安庆分公司腈纶部任纺丝设备主管工程师职务。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

无。

8、赵锐均

（1）基本情况

■

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011年1月至今，赵锐均先生在长城影视股份有限公司任副总经理职务，持有长城影视1.41%的股份；2013年4月至今，任滁州创意园监事。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

无。

9、陈宝林

（1）基本情况

■

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011年1月至2014年4月，陈宝林先生在在滁州三巽置业有限公司任副总经理兼财务总监职务；2014年5月至今，在滁州长城祥生置业有限公司任财务总监职务。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

无。

10、潘晓惠

（1）基本情况

■

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011年1月至2012年12月，潘晓惠在中国石油浙江杭州销售分公司任财务经理职务；2013年1月至今，为自由职业者。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

无。

11、赵林中

（1）基本情况

■

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011年1月至今，赵林中先生在富润控股集团有限公司任董事长职务，在浙江富润股份有限公司担任董事长职务。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

无。

12、童超

（1）基本情况

■

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011年1月至2012年5月，童超先生在浙江枫叶建设有限公司担任副总经理；2012年6月至今，在长城集团任副总经理职务，兼任滁州创意园经理。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

无。

13、孙元兵

（1）基本情况

■

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011年1月至今，孙元兵先生在安徽金鹏建设集团股份有限公司任副总经理职务，持有金鹏建设集团32.00%的股份。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

无。

14、申西杰

（1）基本情况

■

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011年1月至2013年3月，申西杰先生在青苹果网络任副总经理职务；2013年3月至2014年8月在滁州创意园任总经理职务；2014年9月至今在四川长城国际动漫游戏股份有限公司任副董事长、总经理职务，兼任杭州长城监事。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

无。

15、沈怡

（1）基本情况

■

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011年1月至2012年10月，沈怡先生为自由职业者；2012年10月至2013年6月在诸暨长城国际影视创意园有限公司任职；2013年7月至今在滁州创意园任部门经理职务。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

无。

16、张祖宜

（1）基本情况

■

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011年1月至今，张祖宜先生为自由职业者。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

无。

17、李战

（1）基本情况

■

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011年01月至2012年01月，李战先生在诸暨市旧城改造办公室从事规划设计工作；2012年02月至今在诸暨长城国际影视创意园有限公司从事设计工作。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

无

（六）天芮经贸100%股权的交易对方

1、洪永刚

（1）基本情况

■

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011年1月至今，洪永刚先生在天芮经贸总经理职务，持有天芮经贸70.00%股权。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

除持有天芮经贸70.00%股权外，洪永刚先生无其他控制的核心企业。

2、刘薇

（1）基本情况

■

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011年1月至今，刘薇女士为自由职业者。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

无。

（七）宣诚科技100%股权的交易对方

1、宣剑波

（1）基本情况

■

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011年1月至今，宣剑波先生在宣诚科技任董事长兼总经理职务，持有宣诚科技66.85%股权；2012年2月2014年10月，在杭州宣帆科技有限公司任执行董事兼总经理职务；2014年7月至今，在长城集团任副总经理职务。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

无。

2、浙江青苹果网络科技有限公司

相关情况见本部分之“（五）4、浙江青苹果网络科技有限公司”。

3、詹晖

（1）基本情况

■

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2011年1月至2012年2月，詹晖先生在李宁集团器材研发中心公司财务部任预算、成本经理职务；2012年3月至2012年6月为自由职业者；2012年07月至今在宣诚科技任财务经理职务，持有宣诚科技3.15%股权。

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

无

三、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司之间的关联关系

本次重大资产购买的交易对方中，长城集团为上市公司的控股股东，青苹果网络是长城集团的控股子公司，赵锐钧为公司实际控制人之一赵锐勇的弟弟，申西杰为上市公司副董事长、总经理，童超为上市公司控股股东长城集团副总经理，祥生实业集团有限公司为公司董事陈国祥担任董事长、总经理的公司，富润控股集团有限公司为公司董事赵林中担任董事长的公司，赵林中为公司董事，宣剑波为上市公司控股股东长城集团副总经理，贺梦凡为上市公司副董事长、副总经理，天津一诺投资中心（有限合伙）在未来12个月内可能成为公司5%以上股东（根据公司第七届董事会2014年第八次临时会议审议通过，公司拟非公开发行股票数量不超过380,463,457股，其中长城集团及其一致行动人拟认购244,206,773股，天津一诺拟认购35,650,624股，完成非公开发行后，长城集团合计控制公司40.87%股权，天津一诺持有公司5.20%股权，由于天津一诺在非公开发行股票完成之后的持股比例远低于控股股东长城集团，所以不会出现控制权争夺等影响上市公司控制权稳定的情形）。除该等关联方外，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。

截至本报告书签署日，长城集团向上市公司推荐的董事包括赵锐勇、申西杰、贺梦凡、陈国祥、周亚敏、俞锋、赵林中；推荐的监事包括郑淑英。

（二）交易对方最近五年内受处罚的情况

本次交易对手方中，天芮经贸的股东洪永刚曾于2013年11月21日犯危险驾驶罪，被判处拘役二个月、缓刑二个月，并处罚金人民币一万元。

本次交易对手方中，宏梦卡通的股东徐双全因于2012年购买上市公司德赛电池（股票代码：000049）股票被上海市第一中级人民法院以内幕交易罪判处有期徒刑4年，并处罚金人民币300万元。

除上述情形外，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）其他说明

长城影视和浙江富润作为上市公司，均能按照《公司法》、《证券法》、交易所上市规则和《公司章程》及其他有关法规制度的规定规范运作，不存在控股股东资金占用或利用上市公司违规担保的情形。

经核查长城影视和浙江富润公开披露资料和其出具的《说明》，独立财务顾问认为：长城影视和浙江富润作为上市公司，均能按照《公司法》、《证券法》、交易所上市规则和《公司章程》及其他有关法规制度的规定规范运作，不存在控股股东资金占用或利用上市公司违规担保的情形。

第四节 交易标的基本情况

本次重大资产购买完成后，公司将转型为涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等动漫业务的大型文化类企业，本次交易标的覆盖动漫原创、平台运营和衍生品行业。

■

完成本次交易后，上市公司将全面进军动漫原创及衍生品领域，通过对标的企业的协同优化，实现“虚拟动漫形象+现实娱乐体验”的线上线下互通的运营模式。

一、动漫原创

（一）杭州长城动漫游戏有限公司

1、基本信息

■

2、历史沿革

2014年6月5日，长城影视文化企业集团有限公司出资设立了杭州长城动漫游戏有限公司，注册资本2,000万元。

2014年6月5日，杭州长城领取了杭州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

杭州长城成立时的股东构成及出资具体情况如下：

单位：万元

■

3、产权及控制关系

■

本次交易完成后，长城动漫将直接持有杭州长城100%股权。

4、下属子公司情况

截至本重组报告书签署日，杭州长城下属子公司包括滁州创意园和美人鱼动漫。

（1）滁州创意园

详细情况见本部分之“三、（一）滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司”。

（2）美人鱼动漫

①基本情况

■

②历史沿革

2013年1月17日，自然人周惠朵出资设立了诸暨美人鱼动漫有限公司，注册资本300万元。诸暨天阳会计师事务所有限公司出具了诸天阳[2013]验内字第17号《验资报告》对本次注册资本的缴纳情况进行了审验。

2014年7月1日，经美人鱼动漫股东会审议决定，周惠朵将其持有的美人鱼动漫100%股权以300万元转让价格转让予杭州长城动漫游戏有限公司。本次股权转让完成后，美人鱼动漫成为杭州长城的全资子公司。该次股权转让价格以注册资本为依据，而本次重大资产购买的作价为2,500万元（为美人鱼动漫2014年9月30日净资产的871.17%），差异较大，主要原因是：该次股权转让前美人鱼动漫的专业人才较少，动漫产品一直处于初级开发阶段，杭州长城收购后进行了团队整合，动漫产品研发进程加快，截至2014年9月30日，美人鱼动漫已有7部动画片处于制作过程中，其中《非凡美人鱼》、《人鱼小灯笼》、《神眼天狼》和《天狼战记》已基本完成或接近完成，美人鱼动漫具有较为清晰的市场前景。本次股权转让的双方之间不存在关联关系。

③股权结构及控制关系

美人鱼动漫的股权结构及控制关系见上述“3、产权及控制关系”。

④下属子公司情况

无。

⑤主营业务

美人鱼动漫自设立以来，主要从事原创动漫设计、动画制作与发行，旗下拥有多家导演工作室，开发运营的项目包括《天狼星》系列、《美人鱼》系列等，涵盖科幻、传统、古典等多种题材的系列作品。

美人鱼动漫的经营模式如下：首先，结合市场需求进行动漫创意设计；其次，根据动漫创意进行动漫形象与动漫情景设计；第三，在动漫创意、动漫形象与动漫情景设计的基础上进行动漫影视制作；第四，动漫影视推广、播放；第五，动漫形象及动漫品牌授权。

美人鱼动漫的盈利模式如下：①动漫影视播放时取得播放收入盈利；②通过推广精品动漫影视节目，使具有自主知识产权的动漫形象和动漫品牌具有市场竞争力，再通过动漫形象及动漫品牌授权的形式盈利。

⑥主要资产

美人鱼动漫的资产主要为尚未对外销售的动漫开发项目。

⑦人员情况

截至本报告书签署日，美人鱼动漫共有员工31名，具体结构如下：

■

美人鱼动漫核心团队及高级管理人员情况如下表：

■

⑧财务状况

美人鱼动漫成立于2013年，自设立以来的一年一期财务报表如下：

A、资产负债表

单位：万元

■

B、利润表

单位：万元

■

C、非经常性损益情况及扣非净利润

单位：万元

■

根据上表，诸暨美人鱼2013年、2014年1-9月扣非净利润为-27.88万、-5.26万元。

⑨最近三年评估、交易、增资或改制情况

美人鱼动漫最近三年的股权交易情况见上述“②历史沿革”，美人鱼动漫最近三年不存在评估、增资或改制的情形。

5、主要资产、负债状况及抵押情况

①主要资产情况

杭州长城控制的滁州创意园的资产见下述“三、衍生品”之“（一）滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司”之“5、主要资产、负债状况及抵押情况”。

杭州长城控制的美人鱼动漫的资产主要为尚未对外销售的动漫开发项目。

美人鱼动漫的主要办公场所系租赁所得，具体如下表：

■

美人鱼动漫为轻资产公司，主要资产为动漫影视类存货，易于转移，不会因办公场所的变动而贬值。美人鱼动漫的经营业务主要为动漫影视的制作、销售，亦不会因办公场所的变动而中断。因此，美人鱼动漫主要办公场所的租赁情况不会影响美人鱼动漫的持续性经营。

截至本报告书签署日，杭州长城及其下属子公司的主要资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍其权属转移的情形。

②主要负债状况

根据天健会计师事务所出具的《审计报告》，截至2014年9月30日，杭州长城的负债总额为13,372.00万元，其中流动负债为13,372.00万元，非流动负债为0万元。

具体情况如下：

单位：万元

■

③抵押情况

截至本报告书签署之日，杭州长城及其下属子公司不存在对外担保的情形，杭州长城及其下属子公司不存在抵押的情形。

6、最近三年主营业务情况

杭州长城自设立以来，未从事具体经营活动，为持股公司，其持有滁州创意园54.26%股权和美人鱼动漫100.00%股权。

7、自设立以来经审计的主要财务指标

杭州长城成立于2014年6月5日，天健会计师事务所对杭州长城最近一期的财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》, 最近1期的经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

■

杭州长城的非经营性损益主要为控股子公司滁州创意园因项目投资收到的政府补助款。

8、最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制情况

杭州长城最近三年不存在评估、以公司股权为标的的交易、增资和改制的情形。

9、评估情况

坤元评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，对杭州长城股东全部权益进行评估。根据坤元评估出具的《资产评估报告》，评估基准日2014年9月30日，杭州长城股东全部权益的评估价值为141,007,135.42元。具体评估过程如下：

①流动资产

A．货币资金

货币资金账面价值140,355.45元，系银行存款，由存放于中信银行杭州湖墅支行的余额组成，评估价值以其核实后的账面价值为评估值。

B．其他应收款和坏账准备

其他应收款账面价值396,000.00元，其中账面余额400,000.00元，坏账准备4,000.00元，系房租押金。其中账龄在1年以内的有400,000.00元，占总金额的100.00%。经核实，其他应收款账面余额中，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。

公司按规定计提的坏账准备4,000.00元评估为零。其他应收款评估价值为400,000.00元，与其账面净额相比评估增值4,000.00元，增值率为1.01%。

②非流动资产

A．长期股权投资

长期股权投资账面价值189,136,992.43元，其中账面余额189,136,992.43元。被投资单位共2家，包括1家全资子公司、1家控股子公司。基本情况如下表所示:

单位：元

■

对于滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司的股权投资，以该公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值，滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司评估的具体情况见下述“三、衍生品”之“（一）滁州长城国际动漫旅游创意园”之“9、评估情况”。

对于诸暨美人鱼动漫有限公司的长期股权投资，以该家子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。诸暨美人鱼动漫有限公司评估的具体情况见下述“10、全资子公司美人鱼动漫的评估情况”

长期股权投资评估价值为245,011,579.97元，评估增值55,874,587.54 元，增值率为29.54%。

③流动负债

A．其他应付款

其他应付款账面价值104,544,800.00元，包括应付的往来款、房租等，其中关联方往来包括应付滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司69,545,000.00元、浙江新长城动漫电影有限公司34,450,000.00元、长城影视文化企业集团有限公司545,000.00元，以核实后的账面值为评估值，其他应付款评估价值为104,544,800.00元。

④评估结果与账面值差异情况及原因分析

杭州长城动漫公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：

资产账面价值189,673,347.88元，评估价值245,551,935.42元，评估增55,878,587.54元，增值率为29.46%；

负债账面价值104,544,800.00元，评估价值104,5448,00.00元；

股东全部权益账面价值85,128,547.88元，评估价值141,007,135.42元，评估增值55,878,587.54元，增值率为65.64%。

资产评估结果汇总如下表：

单位：元

■

评估增值原因如下：

A.流动资产评估增值4,000.00元，系其他应收款收回有保障，计提的坏账准备评估为零所致。

B.长期股权投资评估增值55,874,587.54元，增值率为29.54%。

其中，诸暨美人鱼动漫有限公司增值22,140,000.00元，增值原因是该公司未来预期收益较好，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估，评估结果采用收益法评估结论，考虑美人鱼动漫公司的人力资本、管理效率、自创商誉、销售网络能力，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益预测的情况较好，且与企业未来收益的风险程度可控。滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司增值33,734,587.54元，本次采用资产基础法进行评估，其中在建工程采用重置成本法评估，土地使用权采用市场法评估，增值主要系各项在建工程账面价值构成不全，仅为人工费、材料费和机械费组成的工程直接费，本次评估考虑了工程造价中的资金成本、税费和各项相关费用以及被评估单位取得土地时的出让价格低于现时市场价格所致。

10、全资子公司美人鱼动漫的评估情况

坤元评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法，对美人鱼动漫股东全部权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为美人鱼动漫股东全部权益的评估值。根据坤元评估出具的《资产评估报告》，评估基准日2014年9月30日，美人鱼动漫于评估基准日的股东全部权益价值为25,140,000.00万元。

股份类别	股份数量（万股）	占总股本比例
一、有限售条件股份
1、国家持股	1,720.77	5.50%
2、境内法人持股	13,043.26	41.70%
有限售条件股份合计	14,764.03	47.21%
二、无限售条件股份
1、人民币普通股	16,512.00	52.79%
无限售条件股份合计	16,512.00	52.79%
三、股份总数	31,276.03	100.00%

股份类别	股份数量（万股）	持股比例
一、有限售条件股份
1、国家持股	1,720.77	1.14%
2、境内法人持股	133,043.26	87.94%
有限售条件股份合计	134,764.03	89.08%
二、无限售条件股份
1、人民币普通股	16,512.00	10.92%
无限售条件股份合计	16,512.00	10.92%
三、股份总数	151,276.03	100.00%

股份类别	股份数量（万股）	持股比例
一、有限售条件股份
1、国有法人持股	172.67	0.10%
2、境内法人持股	148,952.11	84.46%
有限售条件股份合计	149,124.77	84.55%
二、无限售条件股份
1、人民币普通股	27,240.86	15.45%
无限售条件股份合计	27,240.86	15.45%
三、股份总数	176,365.63	100.00%

	股份数量（万股）	持股比例
一、有限售条件股份
1、境内法人持股	231,345.34	68.36%
有限售条件股份合计	231,345.34	68.36%
二、无限售条件股份
1、人民币普通股	107,094.90	31.64%
无限售条件股份合计	107,094.90	31.64%
三、股份总数	338,440.24	100.00%

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	5,857,925.13	4,645,959.98	3,530,786.26
总负债	4,441,322.11	3,254,648.37	2,395,632.64
所有者权益	1,416,603.02	1,391,311.61	1,135,153.62
项目	2013年	2012年	2011年
营业收入	920,904.04	990,865.54	668,829.85
营业利润	126,669.46	303,223.98	139,055.00
净利润	97,454.18	233,447.99	145,609.95

序号	业务性质	公司名称	注册资本（万元）	持股比例
1	房地产开发	沈阳沈北金谷置业有限公司	13,000.00	100.00%
2	房地产开发	天津新湖凯华投资有限公司	3,000.00	100.00%
3	房地产开发	滨州新湖房地产开发有限公司	3,000.00	100.00%
4	房地产开发	桐乡新湖升华置业有限公司	19,261.00	100.00%
5	房地产开发	杭州新湖明珠置业有限公司	10,000.00	70.00%
6	房地产开发	天津新湖中宝投资有限公司	3,000.00	100.00%
7	房地产开发	九江新湖中宝置业有限公司	10,000.00	70.00%
8	房地产开发	嘉兴新湖中房置业有限公司	15,000.00	51.00%
9	房地产开发	丽水新湖置业有限公司	5,000.00	100.00%
10	房地产开发	舟山新湖保亿置业有限公司	10,000.00	55.00%
11	房地产开发	沈阳新湖明珠置业有限公司	2,000.00	100.00%
12	房地产开发	南通新湖置业有限公司	5,000.00	100.00%
13	房地产开发	南通启阳建设开发有限公司	5,000.00	100.00%
14	房地产开发	杭州新湖鸬鸟置业有限公司	5,000.00	90.00%
15	房地产开发	乐清新湖置业有限公司	10,000.00	65.00%
16	房地产开发	平阳伟成置业有限公司	1,000.00	51.00%
17	房地产开发	南通启新置业有限公司	5,000.00	100.00%
18	房地产开发	瑞安市中宝置业有限公司	10,000.00	60.00%
19	教育产业的投资、开发	嘉兴市南湖国际教育投资有限公司	3,500.00	100.00%
20	普通中学	嘉兴南湖国际实验中学	1,200.00	100.00%
21	实业投资	上海众孚实业有限公司	10,000.00	100.00%
22	江海滩涂围垦	启东新湖投资开发有限公司	7,500.00	100.00%
23	装修、景观园林工程	沈阳青蓝装饰工程有限公司	2,000.00	100.00%
24	市场建设、房地产开发	义乌北方（天津）国际商贸城有限公司	3,000.00	100.00%
25	影视投资、广告、文化教育培训等	新湖影视传播有限公司	5,000.00	70.00%
26	教育培训	嘉兴南湖国际教育文化交流中心	20.00	51.00%
27	投资	香港新湖投资有限公司	1,120.00万美元	100.00%
28	矿产品销售、能源项目投资	贵州新湖能源有限公司	5,000.00	100.00%
29	艺人经纪	东阳新湖艺人经纪有限公司	100.00	70.00%
30	投资	泰昌投资有限公司	5.00万美元	100.00%
31	市场管理及服务	天津义乌北方国际商贸城市场管理有限公司	500.00	100.00%
32	建筑装修装饰	苏州望湖建筑装饰有限公司	1,000.00	100.00%
33	资产管理	上海新湖瑞丰金融服务有限公司	3,000.00	91.67%
34	教育设备的销售、售后服务	嘉兴中宝教育科技有限公司	10.00	51.00%
35	投资	上海融喆投资发展有限公司	10,000.00	60.00%
36	市政、装修、景观	天津海建市政工程有限公司	500.00	100.00%

序号	姓名	出资方式	出资数额（万）	出资比例
1	徐海滨	货币	500.00	23.50%
2	王响伟	货币	200.00	9.40%
3	陆震	货币	200.00	9.40%
4	骆王琴	货币	186.00	8.74%
5	任峻	货币	150.00	7.05%
6	赵非健	货币	100.00	4.70%
7	葛含芝	货币	70.00	3.29%
8	朱艺潇	货币	50.00	2.35%
9	周惠朵	货币	50.00	2.35%
10	毛莹	货币	40.00	1.88%
11	李剑锋	货币	35.00	1.64%
12	徐让祺	货币	30.00	1.41%
13	高静	货币	30.00	1.41%
14	焦根起	货币	30.00	1.41%
15	杨亚力	货币	30.00	1.41%
16	赵美英	货币	30.00	1.41%
17	庞英	货币	30.00	1.41%
18	吴垠	货币	30.00	1.41%
19	张祖宜	货币	20.00	0.94%
20	余美彤	货币	20.00	0.94%
21	陈相和	货币	20.00	0.94%
22	邓燕燕	货币	20.00	0.94%
23	蒋林静	货币	20.00	0.94%
24	李世玺	货币	20.00	0.94%
25	郎燕飞	货币	20.00	0.94%
26	马洁	货币	15.00	0.70%
27	周满华	货币	15.00	0.70%
28	沈乐文	货币	13.00	0.61%
29	孙林霞	货币	10.00	0.47%
30	高克花	货币	10.00	0.47%
31	孙天禾	货币	10.00	0.47%
32	夏超静	货币	10.00	0.47%
33	尹淑舫	货币	10.00	0.47%
34	申西杰	货币	10.00	0.47%
35	郭盛陶	货币	10.00	0.47%
36	陈志军	货币	10.00	0.47%
37	谭爱苹	货币	10.00	0.47%
38	刘娟	货币	8.00	0.38%
39	余虹	货币	8.00	0.38%
40	郑淑英	货币	6.00	0.28%
41	程菊琴	货币	6.00	0.28%
42	陈志永	货币	5.00	0.23%
43	孙永	货币	5.00	0.23%
44	邓红梅	货币	5.00	0.23%
45	许利娜	货币	5.00	0.23%
46	宣敏	货币	5.00	0.23%
47	许涛	货币	3.00	0.14%
48	何丹鹃	货币	3.00	0.14%
49	赵徐芳	货币	3.00	0.14%
50	冷晶晶	货币	2.00	0.09%
合计			2,128.00	100.00%

项目	2013年12月31日
总资产	2,128.51
总负债	1.50
所有者权益	2,127.01
项目	2013年
营业收入	-
营业利润	-0.99
净利润	-0.99

序号	股东名称	注册资本	占注册资本比例
1	杭州菲林投资合伙企业（有限合伙）	1,000.00	10.00%
2	义乌市冠能贸易有限公司	1,000.00	10.00%
3	长城集团（原浙江新长城文化创意有限公司）	8,000.00	80.00%
合计		10,000.00	100.00%

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	9,133.56	9,380.67	10,269.96
总负债	5.26	5.04	501.62
所有者权益	9,128.30	9,375.63	9,768.35
项目	2013年	2012年	2011年
营业收入	1.14	6.17	60.35
营业利润	-246.93	-392.72	-206.16
净利润	-247.33	-392.72	-206.16

序号	股东名称	注册资本	占注册资本比例
1	浙江诸暨惠风创业投资有限公司（原浙江诸暨惠风投资有限公司）	40,500.00	81.00%
3	诸暨市国有资产监督管理委员会办公室	9,500.00	19.00%
合计		50,000.00	100.00%

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	303,437.11	268,442.57	245,382.61
总负债	128,371.05	124,398.12	130,882.40
所有者权益	175,066.07	144,044.45	114,500.21
项目	2013年	2012年	2011年
营业收入	163,245.93	160,032.65	161,969.50
营业利润	12,381.64	10,201.42	9,312.16
净利润	20,722.52	18,710.75	8,424.31

序号	业务性质	公司名称	注册资本	持股比例
1	纺织业	浙江富润股份有限公司	18,287.85万元	27.75%
2	纺织业	富润针织有限公司	187.11万美元	75.00%
3	纺织服装业	诸暨富润宠物用品有限公司	38万美元	65.53%

姓名	劳洪波
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	3502031970XXXXXXXX
住址	杭州市枫桦府第2-1-1002
通讯地址	杭州市潮王路238号银地大厦四层西
是否取得其他国家或地区的居留权	无

姓名	徐斌
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	3408021969XXXXXXXX
住址	安徽省安庆市宜秀区皖江花园2栋104室
通讯地址	安徽省安庆市宜秀区皖江花园2栋104室
是否取得其他国家或地区的居留权	无

姓名	赵锐均
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	3306251965XXXXXXXX
住址	浙江省诸暨市城关镇铁路西站 2 幢 502 室
通讯地址	杭州市文二西路 683 号西溪湿地创意产业园西区 1-8 号楼
是否取得其他国家或地区的居留权	无

姓名	陈宝林
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	3423011968XXXXXXXX
住址	安徽省滁州市琅琊区丰乐北路317号7幢302室
通讯地址	滁州市醉翁西路“艺境山城”项目营销中心
是否取得其他国家或地区的居留权	无

姓名	潘晓惠
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号	3306241973XXXXXXXX
住址	杭州市西湖区文一路104号6幢1单元702室
通讯地址	杭州市西湖区文一西路558号西溪诚园正信苑4幢2单元1202室
是否取得其他国家或地区的居留权	无

姓名	赵林中
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	3390111953XXXXXXXX
住址	浙江省诸暨市暨阳街道人民南路76号1单元602室
通讯地址	浙江省诸暨市暨阳街道人民南路76号1单元602室
是否取得其他国家或地区的居留权	否

姓名	童超
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	3306811979XXXXXXXX
住址	浙江诸暨市永鑫花园31幢
通讯地址	浙江诸暨市永鑫花园31幢
是否取得其他国家或地区的居留权	无

姓名	孙元兵
曾用名	孙元军
性别	男
国籍	中国
身份证号	3423011970XXXXXXXX
住址	滁州市琅琊区清流办事处银花西区社区小桥居民组118号
通讯地址	滁州市琅琊区清流办事处银花西区社区小桥居民组118号
是否取得其他国家或地区的居留权	否

姓名	申西杰
曾用名	申富文
性别	男
国籍	中国
身份证号	5107811985XXXXXXXX
住址	四川省江油市厚坝镇
通讯地址	四川省成都市高新区天府大道北段1700号新世纪环球中心E2，2-1-1302、1304、1306
是否取得其他国家或地区的居留权	否

姓名	沈怡
曾用名	沈燚
性别	男
国籍	中国
身份证号	3306251975XXXXXXXX
住址	浙江省诸暨市草塔镇杨焕村沈家57-1
通讯地址	浙江省诸暨市草塔镇杨焕村沈家57-1
是否取得其他国家或地区的居留权	否

姓名	张祖宜
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	3390111963XXXXXXXX
住址	浙江诸暨市街亭镇董村
通讯地址	浙江诸暨市街亭镇董村
是否取得其他国家或地区的居留权	否

姓名	李战
曾用名	李忠标
性别	男
国籍	中国
身份证号	3306251943XXXXXXXX
住址	浙江诸暨市蠡湖新村2幢2单元303室
通讯地址	浙江诸暨市蠡湖新村2幢2单元303室
是否取得其他国家或地区的居留权	无

姓名	洪永刚
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	3101041967XXXXXXXX
住址	上海市闵行区虹莘路1955弄8号
通讯地址	上海市闵行区虹莘路1955弄8号
是否取得其他国家或地区的居留权	否

姓名	刘薇
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号	3201141966XXXXXXXX
住址	上海市闵行区虹莘路1955弄8号
通讯地址	上海市闵行区虹莘路1955弄8号
是否取得其他国家或地区的居留权	是

姓名	宣剑波
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	3306811985XXXXXXXX
住址	杭州市西湖区文一西路西溪诚园知敬苑1-2-1102
通讯地址	杭州市文二西路712号西溪乐谷创意产业园3号楼2层
是否取得其他国家或地区的居留权	无

姓名	詹晖
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号	3308241986XXXXXXXX
住址	杭州市文二西路蒋村花园如意苑3幢3单元302室
通讯地址	杭州市文二西路714号西溪乐谷3号楼2楼
是否取得其他国家或地区的居留权	无

动漫原创	宏梦卡通、美人鱼动漫（杭州长城全资子公司）、东方国龙
平台运营	新娱兄弟（51wan）
衍生品	滁州创意园、天芮经贸、宣诚科技

公司名称	杭州长城动漫游戏有限公司
公司类型	有限责任公司
注册资本	2,000万元
实收资本	2,000万元
公司住所	杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号1幢538室
法定代表人	赵锐勇
营业执照注册号	330184000299486
税务登记证号码	330125397209346
经营范围	动漫游戏的技术开发、设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2014年6月5日

序号	股东名称	注册资本	占注册资本比例	实收资本
1	长城影视文化企业集团有限公司	2,000.00	100.00%	2,000.00
合计		2,000.00	100.00%	2,000.00

公司名称	诸暨美人鱼动漫有限公司
公司类型	有限责任公司
注册资本	300万元
实收资本	300万元
公司住所	诸暨市浣东街道城东村影视城内
法定代表人	唐祖琛
营业执照注册号	330681000147067
经营范围	许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（有效期至2016年7月25日）；一般经营项目：动画设计、软件设计、基础软件服务、应用软件服务、电脑图文设计；批发、零售：计算机及辅助设备
成立日期	2013年1月17日

标的公司	员工专业构成	人数	比例
美人鱼动漫	动画制作人员	28	90.32%
	管理人员	3	9.68%
	合计	31	100.00%

标的公司	核心人员姓名	在标的公司职务
美人鱼动漫	唐祖琛	执行董事、总经理
	胡锴	导演
	李剑锋	导演
	唐祖伟	导演
	江雪	导演

项目	2014年9月30日	2013年12月31日
流动资产：
货币资金	9.26	5.68
其他应收款	0.14	511.64
存货	536.78	98.94
流动资产合计	546.19	616.26
非流动资产：	-	-
固定资产	6.64	7.87
非流动资产合计	6.64	7.87
资产总计	552.83	624.13
流动负债：
应付账款	17.98	-
应付职工薪酬	5.39	6.66
应交税费	0.02	0.01
其他应付款	242.47	325.23
流动负债合计	265.85	331.90
负债合计	265.85	331.90
所有者权益：	-	-
实收资本(或股本)	300.00	300.00
未分配利润	-13.03	-7.77
所有者权益合计	286.97	292.23
负债和所有者权益总计	552.83	624.13

项目	2014年1-9月	2013年
一、营业收入	-	-
减：营业成本	-	-
营业税金及附加	-	-
销售费用	-	-
管理费用	10.22	22.71
财务费用	0.20	0.00
资产减值损失	-5.17	5.17
投资收益	-	-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	-5.26	-27.88
加：营业外收入	-	20.11
减：营业外支出	-	-
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	-5.26	-7.77
所得税费用	-	-
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	-5.26	-7.77

项目	2014年1-9月	2013年度
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	-	20.11
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-0.003	-
小计	-0.003	20.11
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示）	-	-
非经常性损益净额	-0.003	20.11

地理位置	租赁面积（平方米）	租赁到期日	租金	出租方	是否为关联方
杭州市文二西路714号西溪乐谷3号楼1-3层	3,840	2022.6.23	2.5元/天/平方米，自合同签订之日起每三年递增6%	杭州兆丰天瑞投资管理有限公司	否

项目	金额
应付账款	489.44
应付职工薪酬	8.11
应交税费	4,129.50
其他应付款	8,744.95
流动负债合计	13,372.00
负债合计	13,372.00

项目	2014年9月30日
资产总额	37,562.71
负债总额	13,372.00
所有者权益	24,190.71
其中：归属于母公司所有者权益	8,499.83
项目	2014年1-9月
营业收入	0
利润总额	4,245.07
净利润	3,180.24
其中：归属于母公司所有者净利润	1,719.25
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润	-81.91
经营活动产生的现金流量净额	31,455.72
投资活动产生的现金流量净额	-14,574.90
筹资活动产生的现金流量净额	2,010.00

序号	被投资单位名称	投资日期	股权比例	账面价值
1	滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司	2014年6月26日	54.26%	186,136,992.43
2	诸暨美人鱼动漫有限公司	2014年7月1日	100.00%	3,000,000.00

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A*100
一、流动资产	536,355.45	540,355.45	4,000.00	0.75
二、非流动资产	189,136,992.43	245,011,579.97	55,874,587.54	29.54
其中：长期股权投资	189,136,992.43	245,011,579.97	55,874,587.54	29.54
资产总计	189,673,347.88	245,551,935.42	55,878,587.54	29.46
三、流动负债	104,544,800.00	104,544,800.00
负债合计	104,544,800.00	104,544,800.00
股东权益合计	85,128,547.88	141,007,135.42	55,878,587.54	65.64

　(下转A36版)