中国武夷实业股份有限公司<BR/>关于受让北京武夷10%股权的公告

中国武夷实业股份有限公司
关于受让北京武夷10%股权的公告

证券代码：000797 证券简称：中国武夷公告编号：2014-093

中国武夷实业股份有限公司

关于受让北京武夷10%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示

1、中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“甲方”）以人民币2.154亿元受让北京中通房地产开发有限公司（以下简称“北京中通”或“乙方”）持有的北京武夷房地产开发有限公司（以下简称“北京武夷”）10%股权。

2、由于乙方及其关联方与中信信托有限责任公司之间经济纠纷原因，其持有的北京武夷10%股权已被北京市高级人民法院冻结。在本协议签订后，协议各方应力争在三个月内就标的股权转让事宜另行签订具体转让协议。

3、本次交易不构成关联交易。

4、本次交易前本公司已持有北京武夷70%股权，本次交易未构成重大资产重组。

5、本次交易完成后，公司对北京武夷的持股比例将增加10%(公司原持有北京武夷70%股权)。

6、本次交易经公司第五届董事会第8次会议批准，无需股东大会审议。

一、交易概述

1、北京武夷系公司的控股子公司，公司全资子公司武夷集团有限公司持股90%(其中20%为美盛顾问有限公司和华凌有限公司的信托股权)，北京中通持股10%。北京中通将其持有的北京武夷10%的股权以人民币2.154亿元的价格转让给公司。股权转让完成后，公司对北京武夷的持股比例将增加10%(公司原持有北京武夷70%股权)。

2、本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组。

3、根据《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项需公司董事会审批，无需经股东大会审批。该事项已于2014年12月12日经公司第五届董事会第8次会议审议通过，并与北京中通和智盛博雅广告传媒有限公司(为乙方提供担保事宜)签署《关于北京武夷房地产开发有限公司10%股权转让的框架协议》。

二、交易标的的基本情况

1、标的基本信息

公司名称：北京武夷房地产开发有限公司

法定代表人：陈小峰

注册时间：1993年12月

注册资本：500万美元

住所：北京市通州区武夷花园(通胡大街68号)

经营范围：在规划范围内从事房屋及附属配套服务设施的开发建设及其物业管理; 包括住宅的出售、商业设施的出租。

股权及治理结构：公司全资子公司武夷集团有限公司持股90%(其中20%为美盛顾问有限公司和华凌有限公司的信托股权)，北京中通持股10%。

目前，由于乙方及其关联方与中信信托有限责任公司之间经济纠纷原因，其持有的北京武夷10%股权已被北京市高级人民法院冻结；美盛顾问有限公司和华凌有限公司已将其信托持有的北京武夷20%股权有条件转让给智盛博雅广告传媒有限公司，转让尚未完成。北京武夷主要管理人员以公司委派人员为主。

2、标的财务状况

单位：元

项目 2013年12月31日 2014年9月30日
资产总额 529,113,766.33 508,744,223.57
负债总额 376,003,137.49 398,860,635.67
应收款项总额 31,122,574.62 2,049,004.00
或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）
净资产 153,110,628.84 109,883,587.90
2013年度 2014年1-9月
营业收入 18,456,538.00 12,759,751.00
营业利润 -42,907,996.43 -31,583,421.47
净利润 -32,462,730.39 -24,351,040.94
经营活动产生的现金流量净额 -94,273,467.90 -11,000,714.89

3、定价原则

协议定价。

4、主要开发项目情况

北京武夷目前开发项目有“北京武夷南区”项目，项目规划指标详见2014年1月21日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)上编号为公告编号为2014-004号的《关于取得北京武夷南区项目规划设计方案批复的公告》。项目目前处于建设工程规划许可证办理阶段。

三、交易对方的基本情况

1、北京中通房地产开发有限公司

北京中通成立于2001年1月，注册资本71790万元，企业法人营业执照注册号为110000001925277，法定代表人为张振东。经营范围为房地产开发及商品房销售；自有房产物业管理；销售建筑材料、百货、化工产品（不含化学危险品）。住所为北京市东城区永定门外定安里甲11号。与本公司无关联关系。

2、协议第三方：智盛博雅广告传媒有限公司，为乙方履约提供担保。

四、股权转让协议的主要内容

（一）协议方：本公司、北京中通和智盛博雅广告传媒有限公司

（二）交易标的：北京武夷10%股权

（三）交易价格及款项支付方式：

1、甲方受让乙方持有的标的股权，受让价格为人民币2.154亿元（大写：贰亿壹仟伍佰肆拾万元整）。

2、在本协议签订后五日内（如最后一日为法定节假日或双休日，则顺延一个工作日），甲方向乙方指定的账户支付定金人民币2000万元（大写：贰仟万元整，付款日期按银行出具的付款凭证载明日期确定），作为双方履行本协议的担保。

3、在2015年1月28日后，如果标的股权冻结已经解除，且乙方已备齐需提交给商委的文件，在向商委报批之前，甲方应向甲方在乙方指定银行开设的共管账户存入19540万元（大写：壹亿玖仟伍佰肆拾万元整），由甲乙双方共同监管。

在标的股权转让的工商变更登记办理完毕（以工商行政管理机关登记甲方为标的股权的股东为准，下同）之日起二个工作日内，甲乙双方将共管资金19540万元支付至乙方指定的账户, 甲方向乙方支付的定金2000万元冲抵股权转让款。

4、如果标的股权被法院以司法拍卖的方式处置，乙方应在法院作出拍卖裁定后二个工作日内，无条件将定金返还给甲方。如果成交价格超过本协议约定的价格21540万元，则超过部分按以下方式处理：

（1）如果甲方取得标的股权，则乙方应将超过部分支付给甲方。

（2）如果甲方以外的其他方取得标的股权，则乙方应将超过部分的百分之五十支付给甲方。

（四）定价依据：协议定价

（五）转让股权的移交时间及相关手续之办理

1、在三方签订具体转让协议后，甲乙双方应当及时出具相关法律文件，配合北京武夷办理向审批机关（商委）报批的手续；在获得审批机关批准后，甲乙双方应当及时出具相关法律文件，配合北京武夷办理标的股权转让的工商变更登记手续。

2、在北京武夷办理标的股权转让的工商变更登记手续的过程中，乙方应当促成债权人向法院申请解除对标的股权的冻结，确保工商变更登记不存在法律障碍。

（六）股权转让的税费：各自承担因本协议的签署和履行而需缴纳的税费。

（七）违约责任

1、对乙方在本协议项下的全部义务，智盛博雅广告传媒有限公司向甲方承担连带保证责任。

2、如果乙方与甲方以外的第三方就标的股权转让事宜进行洽谈，则无论甲方是否行使优先购买权，乙方均应向甲方双倍返还定金，并将意向转让价格超过本协议约定价格21540万元的部分作为违约金支付给甲方。如果甲方行使优先购买权，则甲方有权以乙方根据本款应支付的违约金等额抵销甲方应支付的部分股权转让款。

（八）协议的生效：各方签署后生效。

（九）协议签署日期：2014年12月20日

五、本次股权转让的目的及对公司的影响

本次收购提高公司持有北京武夷股权比例，权益比例相应增加，不导致公司合并报表范围变更。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第8次会议决议

2、《关于北京武夷房地产开发有限公司10%股权转让的框架协议》

中国武夷实业股份有限公司董事会

2014年12月22日

证券代码：000797 证券简称：中国武夷公告编号：2014-094

中国武夷实业股份有限公司

关于受让北京武夷20%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示

1、中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“乙方”）全资子公司武夷集团有限公司（以下简称“甲方”）以人民币4.306亿元受让美盛顾问有限公司和华凌有限公司（以下简称 “丙方”）以及智盛博雅广告传媒有限公司(以下简称“丁方”)信托持有的北京武夷房地产开发有限公司（以下简称“北京武夷”）20%股权。

2、美盛顾问有限公司和华凌有限公司已将其信托持有的北京武夷20%股权有条件转让给智盛博雅广告传媒有限公司，转让尚未完成。在本协议签订后，甲方将与丙方、智盛博雅广告传媒有限公司(以下简称“丁方”)就20%信托股权转让事宜另行签订具体转让协议。

3、本次交易不构成关联交易。

4、本次交易前本公司已持有北京武夷70%股权，本次交易未构成重大资产重组。

5、本次交易完成后，公司对北京武夷的持股比例将增加20%(公司原持有北京武夷70%股权)。

6、本次交易经公司第五届董事会第8次会议批准，无需股东大会审议。

一、交易概述

1、北京武夷系公司的控股子公司，公司全资子公司武夷集团有限公司持股90%(其中20%为美盛顾问有限公司和华凌有限公司的信托股权)，北京中通持股10%。丙方和丁方将其信托持有的北京武夷20%的股权以人民币4.306亿元的价格转让给公司全资子公司武夷集团有限公司。股权转让完成后，公司对北京武夷的持股比例将增加20%(公司原持有北京武夷70%股权)。

2、本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组。

3、根据《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项需公司董事会审批，无需经股东大会审批。该事项已于2014年12月12日经公司第五届董事会第8次会议审议通过，全资子公司武夷集团有限公司及本公司与丙方、丁方和北京智盛博雅广告传媒有限公司(以下简称“戊方”)签署《关于北京武夷房地产开发有限公司20% 信托股权转让的框架协议》。

二、交易标的的基本情况

1、标的基本信息

公司名称：北京武夷房地产开发有限公司

法定代表人：陈小峰

注册时间：1993年12月

注册资本：500万美元

住所：北京市通州区武夷花园(通胡大街68号)

经营范围：在规划范围内从事房屋及附属配套服务设施的开发建设及其物业管理; 包括住宅的出售、商业设施的出租。

股权及治理结构：公司全资子公司武夷集团有限公司持股90%(其中20%为丙方信托股权)，北京中通房地产开发有限公司持股10%。

目前，由于北京中通房地产开发有限公司及其关联方与中信信托有限责任公司之间经济纠纷原因，其持有的北京武夷10%股权已被北京市高级人民法院冻结；美盛顾问有限公司和华凌有限公司(丙方)已将其信托持有的北京武夷20%股权有条件转让给智盛博雅广告传媒有限公司(丁方)，转让尚未完成。北京武夷主要管理人员以公司委派人员为主。

2、标的财务状况

单位：元

3、定价原则

协议定价。

4、主要开发项目情况

北京武夷目前开发项目有“北京武夷南区”项目，项目规划指标详见2014年1月21日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)上编号为2014-004号的公告《关于取得北京武夷南区项目规划设计方案批复的公告》。项目目前处于建设工程规划许可证办理阶段。

三、交易对方的基本情况

2、美盛顾问有限公司和华凌有限公司(丙方)

美盛顾问有限公司和华凌有限公司均为香港注册公司，与本公司无关联关系。

2、智盛博雅广告传媒有限公司(丁方)

与本公司无关联关系。

四、股权转让协议的主要内容

（一）协议方：武夷集团有限公司(甲方)、本公司、美盛顾问有限公司和华凌有限公司(丙方)、智盛博雅广告传媒有限公司(丁方)、北京智盛博雅广告传媒有限公司(戊方)。

（二）交易标的：北京武夷20%股权

（三）交易价格及款项支付方式：

1、甲方受让丙方、丁方共同享有的《信托合约》项下20%信托股权的全部权利，甲方与丁方同意受让价格为人民币4.306亿元（大写：肆亿叁仟零陆拾万元整），丙方对此不持异议。甲方将按本协议以及甲方与丙方、丁方另行签订的转让协议的约定，向丙方、丁方支付转让价款。丁方同意与丙方一起作为出让方与甲方受让方按本框架协议的原则签订《20%信托股权转让协议》。

2、甲方（或委托乙方）向丙方、丁方支付20%信托股权转让款，甲方对付款义务承担连带责任。丙方、丁方向甲方转让《信托合约》项下20%信托股权，丙方、丁方对此承担连带责任。

3、本协议签订后五日内（如最后一日为法定节假日或双休日，则顺延一个工作日），甲方委托乙方向丁方指定的账户支付定金6000万元（大写：陆仟万元整，付款日期按银行出具的付款凭证载明日期确定，下同），作为甲方与丙方、丁方履行本协议的担保。

4、在本协议生效后，甲方与丙方、丁方将在2015年1月10日或之前签署关于20%信托股权转让的协议；根据本协议约定的原则，本协议各方应按照20%信托股权转让协议的约定，在以下期限内履行各自义务：

（1）在2015年1月12日或之前，甲方委托乙方与丙方、丁方共同协商确定监管银行（限于中国建设银行北京分行或其下属支行），并与监管银行签订资金监管协议。

在2015年1月15日或之前，根据资金监管协议，乙方将人民币10000万元（大写：壹亿元整）存入经各方同意在监管银行开设的监管账户，丙方将人民币 9660万元（大写：玖仟陆佰陆拾万元整）存入监管账户，上述监管资金合计 19660万元（大写：壹亿玖仟陆佰陆拾万元整）由乙方、丙方和丁方共同监管。

（2）在2015年1月15日或之前，甲方向丙方、丁方支付20%信托股权的部分转让价款人民币27060万元（大写：贰亿柒仟零陆拾万元整）等值的港币。具体在20%信托股权转让协议中约定。

（四）定价依据：协议定价

（五）转让股权的移交时间及相关手续之办理

1、在相关各方已经履行协议第十条第（1）项约定义务的前提下，在各方履行第（2）项所列义务的同时，甲方与丙方、丁方签署法律文件，废除《信托合约》相关法律文件，确认甲方取得全部20%的信托股权，丙方、丁方不再享有信托股权。

（六）股权转让的税费：各自承担因本协议的签署和履行而需缴纳的税费。

（七）违约责任

1、如果丁方出现根本性违约, 甲方将向丙方、丁方双倍索赔定金,如果因此致使丙方遭受或产生任何损失、成本和费用, 丁方应向丙方全额赔偿, 戊方对此承担连带赔偿责任。如果因为丁方或戊方违反本协议的其他规定, 致使丙方遭受或产生任何损失、成本和费用, 丁方和戊方亦应承担连带赔偿责任, 向丙方全额赔偿。

2、本协议生效后，各方应当按照本协议的各项约定履行相应义务，否则，应按以下原则处理：

（1）如果甲方根本性违约，导致本协议约定的20%信托股权交易无法履行，则丙方、丁方有权解除本协议，甲方承担丧失定金的后果，甲方丧失或需支付的金额将由丙方及丁方各自获得50%，丙方与戊方签订的《股权转让及<信托合约>处理协议》及其补充协议将继续履行，且并不构成在上述协议及本协议中丁方或戊方的违约。

（2）如果丙方或丁方根本性违约，导致本协议约定的20%信托股权交易无法履行，则甲方有权解除本协议，丙方和丁方承担向甲方双倍返还定金的连带责任。甲方可从丙方向监管账户中所汇入款项中扣取双倍定金，丙方、丁方必须对此予以无条件配合；甲方扣取双倍定金后，丙方或丁方（违约的一方）按丙方与戊方签订的《股权转让及<信托合约>处理协议》及其补充协议的约定，将各持有20%信托合约的相应股权相互提供担保。