股票代码：600893 股票简称：航空动力 公告编号：临2014-52

西安航空动力股份有限公司

第七届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西安航空动力股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第十九次会议（下称“本次会议”）通知于2014年12月9日分别以传真和邮件形式向公司全体董事发出。本次会议于2014年12月19日以通讯方式召开。本次会议应出席董事12人，亲自出席董事12人，合计可履行董事权利义务12人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议由公司董事长庞为先生主持，经与会董事认真审议，表决并通过了以下议案：

《关于中航资本控股股份有限公司发行股份购买公司下属子公司黎明公司所持中航租赁股权的议案》

为提高投资收益率，降低投资风险，增强资本流动性，公司下属子公司黎明公司拟以所持有的中航国际租赁有限公司（下称“中航租赁”）股权，参与中航资本控股股份有限公司（下称为“中航资本”，股票代码SH.600705）发行股份购买资产并募集配套资金项目，即通过换股实现黎明公司直接持有中航资本股票。黎明公司对中航租赁的出资额为4,922.47万元，占中航租赁的股权比例为1.30%。

中航租赁本次交易的预估值约为64.75亿元（最终评估价值将根据经国资委备案的评估报告确定），由此计算黎明公司所持中航租赁的股权预估值为8,410.29万元。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，中航资本此次交易的发行底价为8月12日停牌前20个交易日中航资本股票交易均价，即本次发行股份购买资产的发行价不低于15.78元/股。发行完成后黎明公司将直接持有中航资本的股票数量约为532.97万股（最终股份数量将根据经国资委备案的资产评估报告确定的标的资产评估值及上述发行价格确定）。黎明公司拟参与本次中航资本发行股份购买资产事宜，并提请董事会批准授权经理层根据进展情况签署后续补充协议。

上述交易的具体情况详见公司同日发布的《关于中航资本向公司下属子公司发行股份购买所持中航租赁股权暨关联交易的公告》。

本议案已经独立董事事前认可并发表了独立意见。

本议案涉及关联交易，关联董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避表决，其他6名非关联董事对本议案进行了表决。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

西安航空动力股份有限公司

董事会

2014年12月22日

股票代码：600893 股票简称：航空动力 公告编号：临2014-53

西安航空动力股份有限公司

关于中航资本向公司下属子公司发行股份购买所持

中航租赁股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于中航资本控股股份有限公司发行股份购买公司下属子公司黎明公司所持中航租赁股权的议案》，关联董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避表决。

公司独立董事认为，本次交易作价公允，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

本次交易尚待中航资本依照其公司章程的规定履行内部决策程序和国家有关部门批准，本次交易及审批进程存在不确定性。

一、关联交易概述

2014年12月19日，西安航空动力股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于中航资本控股股份有限公司发行股份购买公司下属子公司黎明公司所持中航租赁股权的议案》，同意公司下属全资子公司沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司（下称“黎明公司”）参与中航资本控股股份有限公司（下称“中航资本”，股票代码：SH.600705）重大资产重组，以其持有的中航国际租赁有限公司（下称“中航租赁”）1.30%股权认购中航资本非公开发行股份（下称“本次交易”或“本次关联交易”）。

中航资本的实际控制人与公司的实际控制人同为中国航空工业集团公司（下称“中航工业”），根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

对于公司而言，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易已经公司第七届董事会第十九次会议以赞成票6票审议通过，关联董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避表决，独立董事池耀宗先生、鲍卉芳女士、杨嵘女士、梁工谦先生投票赞成，并发表了独立意见。

二、关联方介绍

1、中航资本的基本情况

企业名称：中航资本控股股份有限公司

住所：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦23层

企业类型：股份有限公司（上市）

法定代表人：孟祥泰

注册资本：1,866,349,221元

上市地点：上海证券交易所

股票代码：600705

经营范围：实业投资；股权投资；投资咨询。

2、中航资本的控股股东、实际控制人为中航工业。

3、中航资本最近三年及一期的主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2014年9月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总额	8,328,903.90	8,500,960.48	6,518,142.52	5,259,559.77
负债总额	6,407,532.69	7,437,648.72	5,495,974.91	4,462,798.93
净资产	1,921,371.20	1,063,311.76	1,022,167.61	796,760.84
	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	471,621.12	533,976.02	450,549.63	347,005.48
营业利润	294,620.24	242,838.89	206,167.73	161,889.02
利润总额	296,021.64	247,646.68	213,126.46	164,218.05
净利润	224,139.73	187,471.55	162,314.93	125,507.79

注：上表中财务数据为经审计的合并报表数据。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易为出售资产，交易标的为公司全资子公司黎明公司持有的中航租赁1.30%股权。

1、中航租赁的基本信息

企业名称：中航国际租赁有限公司

住所：浦东新区南泉路1261号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：张予安

注册资本：379,000万元

成立日期：1993年11月5日

经营范围：飞机、发动机、机载设备及地面设备、机电类与运输设备类资产的融资租赁及经营性租赁，租赁资产的残值处理及维修，合同能源管理，从事货物及技术的进出口业务，系统集成，国内贸易（除专项规定），展览，实业投资（除股权投资和股权投资管理），相关业务的咨询服务。

公司全资子公司黎明公司持有中航租赁1.30%股权。中航资本持有中航租赁65.80%股权，为中航租赁的控股股东。

2、中航租赁最近三年及一期的主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2014年8月31日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	3,480,335.75	2,689,175.44	1,926,750.45	1,458,810.51
总负债	3,031,221.59	2,376,676.22	1,669,092.47	1,276,475.50
归属于母公司所有者权益	449,114.16	312,499.22	257,657.98	182,335.01
项目	2014年度1-8月	2013年度	2012年度	2011年度
营业总收入	174,211.95	180,171.90	151,312.65	101,637.97
归属于母公司净利润	32,010.30	42,741.23	31,322.97	25,127.49

注：上表中财务数据为经审计的合并报表数据。

3、交易标的权属状况

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易的主要内容

根据经中航资本董事会审议通过的中航资本本次重大资产重组预案，本次关联交易的主要内容如下：

1、发行价格及定价依据

中航资本本次发行股份的定价基准日为中航资本本次重大资产重组首次董事会公告日。中航资本本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日中航资本股票交易均价的90%。

因中航资本股票于2014年8月12日起停牌，故定价基准日前20个交易日即为2014年8月12日前20个交易日。定价基准日前20个交易日中航资本股票交易均价的90%为15.78元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若中航资本发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。

2、发行数量

中航资本本次非公开发行股份购买资产的发行股份数量将根据经国务院国资委备案的资产评估报告确定的标的资产评估值及上述发行价格确定。

本次交易标的资产（即中航租赁1.30%股权）的预估值为8,410.29万元，按照15.78元/股的发行价格计算，中航资本本次将向黎明公司发行的股份数量约为532.97万股。中航资本向黎明公司非公开发行购买资产的最终发行股份数量将根据经国务院国资委备案的资产评估报告确定的标的资产评估值及上述发行价格确定。

3、锁定期

黎明公司本次以标的资产认购的中航资本非公开发股份自中航资本本次发行结束之日起36个月内不得转让。

五、本次交易的目的、对公司的影响和存在的风险

中航租赁系黎明公司的参股企业，本次交易有利于公司提高投资收益率，降低投资风险，增强资本流动性，符合公司的战略发展和管理需求。本次交易不会对公司经营产生重大影响。

本次交易尚待中航资本在重大资产重组相关资产审计与评估工作完成后再次召开董事会审议通过重大资产重组的相关议案、中航资本召开股东大会批准重大资产重组、国务院国资委核准资产评估结果并批准重大资产重组、中国证监会核准重大资产重组等批准程序，本次交易能否成功实施尚具有不确定性，请投资者关注投资风险。

六、本次关联交易履行的审议程序

1、公司第七届董事会第十九次会议审议通过了本次关联交易，关联董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生回避表决。

2、独立董事对上述关联交易进行了事前审议，认为本次交易作价公允，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意提交董事会审议。

3、独立董事对本次交易进行了审议，认为本次交易作价公允，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第十九次会议决议

2、公司独立董事事前认可的独立意见

3、公司独立董事的独立意见

特此公告。

西安航空动力股份有限公司董事会

2014年12月22日