本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无否决提案的情况；

●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

美罗药业股份有限公司（“公司”或“美罗药业”）于2014年12月22日召开了2014年第一次临时股东大会（“本次会议”）。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议在公司四楼会议室召开。

参加本次会议的股东（代理人）共计332名，所持股份210,595,640股，占公司总股本的60.17%，其中：参加现场会议的股东（代理人）共3人，代表股份169,519,014股，占公司总股本的48.43%；参加网络投票的股东（代理人）共329人，代表股份41,076,626股，占公司总股本的11.74%。

本次会议由公司董事会召集，董事长张成海主持。公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等相关人士出席或列席了会议。

本次会议的召集和召开合法有效，符合《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）和公司章程的有关规定。

二、提案审议情况

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，出席会议的股东对各项议案的表决情况如下：

议案 序号	议案内容	同意 股份数	同意 比例	反对 股份数	反对 比例	弃权 股份数	弃权 比例	是否 通过
1	关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案	38162930	92.34	3065696	7.42	102000	0.24	是
2	关于公司重大资产置换及发行股份购买资产的议案
2.01	关于重大资产置换的议案	38124230	92.24	3068696	7.42	137700	0.34	是
2.02	关于发行股份的种类和面值的议案	38124230	92.24	3068696	7.42	137700	0.34	是
2.03	关于发行股份发行方式及发行对象的议案	38124230	92.24	3068696	7.42	137700	0.34	是
2.04	关于发行股份定价依据、定价基准日和发行价格的议案	38123330	92.24	3069596	7.43	137700	0.33	是
2.05	关于发行股份发行数量的议案	38123330	92.24	3068696	7.42	137700	0.34	是
2.06	关于发行股份锁定期的议案	38124230	92.24	3068696	7.42	137700	0.34	是
2.07	关于置出资产及置入资产期间损益的议案	38115630	92.22	3082596	7.46	132400	0.32	是
2.08	关于发行股份上市地点的议案	38124230	92.24	3068696	7.42	137700	0.34	是
2.09	关于本次发行前滚存未分配利润处置的议案	38124230	92.24	3068696	7.42	137700	0.34	是
2.10	关于本次发行决议有效期的议案	38124230	92.24	3068696	7.42	137700	0.34	是
3	关于公司募集配套资金的议案
3.01	关于发行股份的种类和面值的议案	38096181	92.17	3065696	7.42	168749	0.41	是
3.02	关于发行股份发行方式及发行对象的议案	38096181	92.17	3065696	7.42	168749	0.41	是
3.03	关于发行股份定价依据、定价基准日和发行价格的议案	38096181	92.17	3065696	7.42	168749	0.41	是
3.04	关于发行股份发行数量的议案	38096181	92.17	3065696	7.42	168749	0.41	是
3.05	关于募集资金用途的议案	38096181	92.17	3065696	7.42	168749	0.41	是
3.06	关于发行股份锁定期的议案	38096181	92.17	3065696	7.42	168749	0.41	是
3.07	关于发行股份上市地点的议案	38096181	92.17	3065696	7.42	168749	0.41	是
3.08	关于本次发行前滚存未分配利润处置的议案	38096181	92.17	3065696	7.42	168749	0.41	是
3.09	关于本次发行决议有效期的议案	38096181	92.17	3065696	7.42	168749	0.41	是
4	关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案	38096181	92.17	3065696	7.42	168749	0.41	是
5	关于《美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的议案	38096181	92.17	3065696	7.42	168749	0.41	是
6	关于签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的议案	38096181	92.17	3065696	7.42	168749	0.41	是
7	关于签订《盈利预测补偿协议》的议案	38096181	92.17	3065696	7.42	168749	0.41	是
8	关于提请公司股东大会同意新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案	38096181	92.17	3065696	7.42	168749	0.41	是
9	关于批准公司本次重大资产重组有关审计、评估报告的议案	38096181	92.17	3065696	7.42	168749	0.41	是
10	关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	38096181	92.17	3060796	7.41	173649	0.42	是
11	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案	38096181	92.17	3060796	7.41	173649	0.42	是
12	关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案	38096181	92.17	3065696	7.41	173649	0.42	是
13	关于修改公司章程的议案	207361195	98.46	3060796	1.45	173649	0.09	是
14	关于制定《公司未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》的议案	207361195	98.46	3060796	1.45	173649	0.09	是

注：上述表格中所述的“同意比例”是指同意股份数占出席会议有表决权股份总数的比例，“反对比例”是指反对股份数占出席会议有表决权股份总数的比例，“弃权比例”是指弃权股份数占出席会议有表决权股份总数的比例。

上述第1至12项议案内容涉及关联交易事项，关联股东美罗集团有限公司回避表决，回避表决股份数为169265014股。

上述第1至14项议案，均为涉及以特别决议通过的议案，均获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

出席会议的中小投资者对各项议案的表决情况如下：

议案 序号	议案内容		同意 股份数		同意 比例		反对 股份数		反对 比例		弃权 股份数		弃权 比例		是否 通过
1		关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案		38162930		92.34		3065696		7.42		102000		0.24		是
2		关于公司重大资产置换及发行股份购买资产的议案
2.01		关于重大资产置换的议案		38124230		92.24		3068696		7.42		137700		0.34		是
2.02		关于发行股份的种类和面值的议案		38124230		92.24		3068696		7.42		137700		0.34		是
2.03		关于发行股份发行方式及发行对象的议案		38124230		92.24		3068696		7.42		137700		0.34		是
2.04		关于发行股份定价依据、定价基准日和发行价格的议案		38123330		92.24		3069596		7.43		137700		0.33		是
2.05		关于发行股份发行数量的议案		38124230		92.24		3068696		7.42		137700		0.34		是
2.06		关于发行股份锁定期的议案		38123330		92.24		3068696		7.42		137700		0.34		是
2.07		关于置出资产及置入资产期间损益的议案		38115630		92.22		3082596		7.46		132400		0.32		是
2.08		关于发行股份上市地点的议案		38124230		92.24		3068696		7.42		137700		0.34		是
2.09		关于本次发行前滚存未分配利润处置的议案		38124230		92.24		3069596		7.42		137700		0.34		是
2.10		关于本次发行决议有效期的议案		38124230		92.24		3068696		7.42		137700		0.34		是
3		关于公司募集配套资金的议案
3.01		关于发行股份的种类和面值的议案		38096181		92.17		3068696		7.42		168749		0.41		是
3.02		关于发行股份发行方式及发行对象的议案		38096181		92.17		3069596		7.42		168749		0.41		是
3.03		关于发行股份定价依据、定价基准日和发行价格的议案		38096181		92.17		3068696		7.42		168749		0.41		是
3.04		关于发行股份发行数量的议案		38096181		92.17		3068696		7.42		168749		0.41		是
3.05		关于募集资金用途的议案		38096181		92.17		3082596		7.42		168749		0.41		是
3.06		关于发行股份锁定期的议案		38096181		92.17		3068696		7.42		168749		0.41		是
3.07		关于发行股份上市地点的议案		38096181		92.17		3069596		7.42		168749		0.41		是
3.08		关于本次发行前滚存未分配利润处置的议案		38096181		92.17		3068696		7.42		168749		0.41		是
3.09		关于本次发行决议有效期的议案		38096181		92.17		3068696		7.42		168749		0.41		是
4		关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案		38096181		92.17		3082596		7.42		168749		0.41		是
5		关于《美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的议案		38096181		92.17		3068696		7.42		168749		0.41		是
6		关于签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的议案		38096181		92.17		3069596		7.42		168749		0.41		是
7		关于签订《盈利预测补偿协议》的议案		38096181		92.17		3068696		7.42		168749		0.41		是
8		关于提请公司股东大会同意新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案		38096181		92.17		3068696		7.42		168749		0.41		是
9		关于批准公司本次重大资产重组有关审计、评估报告的议案		38096181		92.17		3082596		7.42		168749		0.41		是
10		关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案		38096181		92.17		3060796		7.41		173649		0.42		是
11		关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案		38096181		92.17		3060796		7.41		173649		0.42		是
12		关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案		38096181		92.17		3060796		7.41		173649		0.42		是
13		关于修改公司章程的议案		38096181		92.17		3060796		7.41		173649		0.42		是
14		关于制定《公司未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》的议案		38096181		92.17		3060796		7.41		173649		0.42		是

注：上述表格中所述的“同意比例”是指同意股份数占出席会议中小股东所持股份总数的比例，“反对比例”是指反对股份数占出席会议中小股东所持股份总数的比例，“弃权比例”是指弃权股份数占出席会议中小股东所持股份总数的比例。

三、律师见证情况

本次大会经华夏律师事务所包敬欣律师、马男律师现场见证，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，会议召集人的资格，会议的表决程序、表决结果等事宜均符合法律、法规及《公司章程》的规定，基于本次股东大会表决结果所形成的决议合法有效。

四、上网公告附件

法律意见书。

特此公告。

美罗药业股份有限公司

2014年12月22日