股票代码：600480 股票简称：凌云股份 公告编号：2014—046
凌云工业股份有限公司
复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股票价格的异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2014年12月9日起停牌。
2014年12月22日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案，具体内容详见公司于2014年12月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》及《上海证券报》上披露的《凌云工业股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告》及其他相关文件。
根据相关规定，公司股票将于2014年12月23日开市起复牌。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2014年12月22日
股票代码：600480 股票简称：凌云股份 公告编号：2014—047
凌云工业股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2014年12月22日上午在公司召开。本次会议应到董事六名，全部出席了会议，其中独立董事刘涛先生委托独立董事邱洪生先生出席会议并代为行使表决权，公司全体监事和高管人员列席了会议，会议由董事长李喜增主持，会议召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、 董事会会议审议情况
会议经审议，作出如下决议：
(一) 以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二) 逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，3票回避（关联董事李喜增、罗开全、李志发回避了表决）。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，3票回避（关联董事李喜增、罗开全、李志发回避了表决）。
3、发行对象和认购方式
本次发行的对象为北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司、长城国融投资管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）和苏州瑞顺创业投资企业（有限合伙），以上发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，3票回避（关联董事李喜增、罗开全、李志发回避了表决）。
4、发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为公司第五届董事会第二十二次会议决议公告日（2014年12月23日）。
本次发行的发行价格为13.57元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（即15.08元/股）的90%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为Po，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=Po-D
送股或转增股本：P1=Po/(1+N)
上述两项同时进行时：P1=(Po-D)/(1+N)。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，3票回避（关联董事李喜增、罗开全、李志发回避了表决）。
5、发行数量
本次发行的股份数量为不超过88,430,361股（含88,430,361股）。
在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，3票回避（关联董事李喜增、罗开全、李志发回避了表决）。
6、限售期
本次发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，3票回避（关联董事李喜增、罗开全、李志发回避了表决）。
7、本次非公开发行前公司滚存利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，3票回避（关联董事李喜增、罗开全、李志发回避了表决）。
8、上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，3票回避（关联董事李喜增、罗开全、李志发回避了表决）。
9、本次募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过120,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额中的70,000万元将用于偿还借款，其余募集资金用于补充流动资金。
为降低公司财务费用，提高公司资金使用效率，在募集资金到位前，公司根 据实际情况以自有资金先行偿还部分公司借款，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，3票回避（关联董事李喜增、罗开全、李志发回避了表决）。
10、本次发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，3票回避（关联董事李喜增、罗开全、李志发回避了表决）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(三) 以3票同意，0票反对，0票弃权，3票回避（关联董事李喜增、罗开全、李志发回避了表决），审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
本次会议审议通过了公司就本次发行编制的《凌云工业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(四) 以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》；
本次会议审议通过了公司就本次发行编制的《凌云工业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(五) 以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
本次会议审议通过了公司编制的《凌云工业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(六) 以3票同意，0票反对，0票弃权，3票回避（关联董事李喜增、罗开全、李志发回避了表决），审议通过《关于公司与北方凌云工业集团有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；
同意公司与控股股东北方凌云工业集团有限公司签署附条件生效的《凌云工业股份有限公司非公开发行股票认购协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(七) 以3票同意，0票反对，0票弃权，3票回避（关联董事李喜增、罗开全、李志发回避了表决），审议通过《关于公司与中兵投资管理有限责任公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；
同意公司与实际控制人中国兵器工业集团公司全资子公司中兵投资管理有限责任公司签署附条件生效的《凌云工业股份有限公司非公开发行股票认购协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(八) 以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与长城国融投资管理有限公司等3名认购对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；
同意公司分别与长城国融投资管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）和苏州瑞顺创业投资企业（有限合伙）签署附条件生效的《凌云工业股份有限公司非公开发行股票认购协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(九) 以3票同意，0票反对，0票弃权，3票回避（关联董事李喜增、罗开全、李志发回避了表决），审议通过《关于同意北方凌云工业集团有限公司及其一致行动人中兵投资管理有限责任公司免于履行要约收购义务的议案》；
凌云集团为公司的控股股东，目前持有公司34.11%的股份。本次发行的认购对象之一中兵投资管理有限责任公司为中国兵器工业集团公司的全资子公司，因此，根据《上市公司收购管理办法》的规定，凌云集团与中兵投资管理有限责任公司构成一致行动人。
本次非公开发行如成功实施，则凌云集团及其一致行动人中兵投资管理有限责任公司对公司的持股比例将有所增加。凌云集团及其一致行动人中兵投资管理有限责任公司已在附条件生效的股份认购协议中作出承诺，其本次认购的新股自发行结束之日起36个月内不对外转让。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，如公司股东大会非关联股东批准凌云集团及其一致行动人中兵投资管理有限责任公司免于发出收购要约，且凌云集团及其一致行动人中兵投资管理有限责任公司承诺3年内不转让本次向其发行的新股，则凌云集团及其一致行动人中兵投资管理有限责任公司可免于向中国证监会提出豁免要约收购的申请并免于发出收购要约。
同意凌云集团及其一致行动人中兵投资免于发出收购要约。
本议案尚需提交股东大会审议。
(十) 以3票同意，0票反对，0票弃权，3票回避（关联董事李喜增、罗开全、李志发回避了表决），审议通过《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》；
董事会认为本次发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；凌云集团和中兵投资管理有限责任公司的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十一) 以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》；
董事会提请股东大会确认或授权董事会及董事会授权董事长或其他人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行价格及与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；
2、根据有关法律、法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金使用安排等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整；
3、办理本次发行股票发行申报事宜；
4、决定并聘请本次发行的中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议等；
5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行相关协议及文件，并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
6、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金运用的具体安排进行调整；
7、设立本次发行募集资金专项账户；
8、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、根据本次非公开发行结果对公司章程作相应修订，在本次发行完成后，根据发行后的公司股份总数及股权比例变动情况修改公司章程相关条款，办理工商变更登记等具体事宜；
10、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次发行具体方案作相应调整；
11、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
12、上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十二) 以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》。
详细内容见公司同时在上交所网站刊登的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十三) 以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开临时股东大会的议案》。
在国务院国资委批准本次非公开发行方案后，公司将择机召开临时股东大会审议需由股东大会批准的与本次非公开发行相关的各项议案，届时公司董事会将就股东大会召开事宜另行通知。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2014年12月22日
股票代码：600480 股票简称：凌云股份 公告编号：2014—049
凌云工业股份有限公司关于
公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次非公开发行A股股票事项尚需经国务院国有资产监督管理委员会批准并提交公司股东大会逐项审议，经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
一、关联交易概述
凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”或“凌云股份”）拟向北方凌云工业集团有限公司（以下简称“凌云集团”）、中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）、长城国融投资管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）和苏州瑞顺创业投资企业（有限合伙）非公开发行不超过88,430,361股（含88,430,361股）A 股股票，募集资金总额不超过人民币12亿元（以下简称“本次发行”）。本次发行中，各发行对象认购情况如下：
■
注：上表中各发行对象认购股份合计数（88,430,360股）与本次发行方案中发行股票总数量（不超过88,430,361股）差异系由各认购对象根据认购金额除以发行价格不足1股导致的余股所致，上述余股对应的金额将计入公司资本公积，下同。
2014年12月22日，公司与凌云集团、中兵投资、长城国融投资管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）和苏州瑞顺创业投资企业（有限合伙）在涿州市分别签署了附条件生效的《凌云工业股份有限公司非公开发行股票认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），凌云集团拟以人民币400,000,000元认购公司本次非公开发行的29,476,787股股份；中兵投资拟以人民币400,000,000元认购公司本次非公开发行的29,476,787股股份。
因凌云集团系公司控股股东，中兵投资系公司实际控制人中国兵器工业集团公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，凌云集团和中兵投资认购公司本次非公开发行A股股票的行为构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联关系
1、截至本公告披露之日，凌云集团直接持有公司123,386,652股股份（占公司股本总额的34.11%），系公司的控股股东。
2、中兵投资系公司实际控制人中国兵器工业集团公司的全资子公司。
（二）关联方基本情况和主要财务数据
1、凌云集团
（1）基本情况
名称：北方凌云工业集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：河北省涿州市松林店
法定代表人：李喜增
注册资本：24,449.89万元
经营范围：汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零部件制造；机加工；集团内部能源管理（只限分支机构经营）；房屋租赁（只限自有房屋）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）。
股权控制关系：
■
（2）凌云集团主要业务最近三年发展状况
凌云集团隶属中国兵器工业集团公司，集团及其下属公司的核心业务涵盖军品、汽车零部件和市政工程塑料管道系统三大行业及其他产品，形成军品、汽车零部件、市政工程塑料管道系统三大产品板块，生产规模和技术水平在国内同行业中处于领先地位。2011年、2012年和 2013年，凌云集团合并口径的营业收入分别为522,798.56万元、697,001.94万元和 1,144,617.76万元，其规模和效益稳步提升，资产经营质量进一步提高。
（3）凌云集团最近一年主要财务数据
凌云集团最近一年主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
■
注：以上财务数据已经北京中天恒会计师事务所有限责任公司审计。
2、中兵投资
（1）基本情况
名称：中兵投资管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
注册地：北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室
法定代表人：唐斌
注册资本：100000 万元
经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。
股权控制关系：
■
（2）主要业务发展状况
中兵投资作为中国兵器工业集团公司统一的资本运营与资产管理平台，以打造兵器集团股权投资平台、金融投资平台、资产经营管理平台、社会化融资平台、科研成果产业化与新兴产业孵化平台“五大平台”为职能定位，坚持市场化运营、坚持服务于集团公司改革发展、坚持规范运作与稳健经营“三大原则”，充分依托和盘活集团内现有资源，有效利用和撬动集团外社会资源，配合集团公司推动资源优化配置和产业结构调整。
（3）最近一年主要财务数据
中兵投资成立于2014年3月18日，截至2014年9月30日简要财务数据如下：
单位：万元
■
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
根据本次发行方案及《股份认购协议》，凌云集团拟以人民币400,000,000元认购公司本次非公开发行的29,476,787股股份；中兵投资拟以人民币400,000,000元认购公司本次非公开发行的29,476,787股股份。
（二）定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十二次会议决议公告之日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即13.57元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
以上关联交易的定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次发行的发行价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
四、《股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体和签订时间
1、协议一
发行人：凌云股份
认购人：凌云集团
签订日期：2014年12月22日
2、协议二
发行人：凌云股份
认购人：中兵投资
签订日期：2014年12月22日
（二）认购价格及定价依据
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（2014年12月23日）。
本次非公开发行股票的发行价格为13.57元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（即15.08元/股）的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的发行价格将作相应调整。
（三）认购金额及认购数量
本次发行的认购款总金额不超过人民币1,200,000,000元，其中，凌云集团拟以人民币400,000,000元认购公司本次非公开发行的29,476,787股股份，中兵投资拟以人民币400,000,000元认购公司本次非公开发行的29,476,787股股份。
（四）支付方式
在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准且收到凌云股份和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照凌云股份与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购款一次性划入凌云股份指定的并由保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入凌云股份的募集资金专项存储账户。
（五）限售期
凌云集团和中兵投资在本次发行项下认购的股份，自本次发行结束之日（以凌云股份董事会的公告为准）起三十六个月内不得转让。
（六）协议生效条件
协议经双方法定代表人或授权代表签署并盖章后成立，并且在以下条件全部得到满足后生效：
1、本次非公开发行股票事宜获得凌云股份董事会及股东大会审议通过；
2、本次非公开发行股票申请获得国务院国资委的批准；
3、本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准。
（七）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律法律规定及本协议约定承担相应法律责任；
2、如本次发行未获得甲方董事会或股东大会、有权国资主管部门、中国证监会的批准或核准，不视为任何一方违约。
3、如本协议第八条约定的全部条件得到满足而认购人不按本协议约定如期参与认购的，则认购人应按照逾期未缴付的认购金额每日万分之五向凌云股份支付违约金；逾期三十日仍未缴付或缴足的，则按认缴金额的百分之三向甲方支付违约金，同时凌云股份有权单方解除本协议。
五、关联交易目的及其对公司的影响
1、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划；公司股本将相应增加，公司将对公司章程中关于注册资本、股本等与本次发行相关的条款进行调整；公司将增加不超过88,430,361股限售流通股，公司的股东结构将发生一定变化。公司控股股东持股比例为33.96%（不考虑其他引起股本变更的事项），在本次发行后仍将保持控股股东地位，公司控制权不会发生变化；公司高管人员结构不会发生重大变化。本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于偿还借款和补充流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
2、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产将得到增加，财务状况将得到一定程度的改善，财务结构更趋合理，整体实力得到增强。
3、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生重大变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争，也不会因为本次发行形成新的关联交易。
六、审议程序
（一）本次发行已经履行的审议程序
1、董事会审议情况
2014年12月22日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与北方凌云工业集团有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于公司与中兵投资管理有限责任公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于同意北方凌云工业集团有限公司及其一致行动人中兵投资管理有限责任公司免于履行要约收购义务的议案》、《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》等与本次发行相关的议案。关联董事回避了前述议案的表决。
2、独立董事的事前认可及其发表的独立意见
公司独立董事事前对关联交易进行了认真审核，同意将关联交易事项提交给公司第五届董事会第二十二次会议审议。公司独立董事对关联交易发表独立意见如下：
本次发行定价方式公平公允；发行方案、交易程序安排符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公开透明；
本次发行相关议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事回避了对相关议案的表决，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《凌云工业股份有限公司章程》、《凌云工业股份有限公司关联交易管理制度》的规定；本次发行相关议案尚需公司股东大会审议通过；
本次发行的实施体现了控股股东对公司的支持和信心，有利于提升公司的持续盈利能力；本次发行涉及的关联交易是按照正常商务条款进行，公司与凌云集团签署的《凌云工业股份有限公司非公开发行股票认购协议》约定条款公平合理，符合公司与公司股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
3、董事会审计委员会的书面意见
经公司董事会审计委员会审议，董事会审计委员会认为本次发行涉及的关联交易定价方式公平公允、方案切实可行，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，符合公司与公司股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（二）本次发行尚需履行的审议程序
本次发行尚需履行以下审议程序：
（1）本次发行方案尚需经国务院国有资产监督管理委员会批准；
（2）本次发行尚需获得公司股东大会批准，与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决；
（3）本次发行方案尚需获得中国证券监督管理委员会核准。
七、备查文件
（一）《凌云工业股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议》；
（二）《凌云工业股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的事前认可意见》；
（三）《凌云工业股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的独立意见》；
（四）《凌云工业股份有限公司董事会审计委员会关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的意见》；
（五）《凌云工业股份有限公司非公开发行A股股票预案》；
（六）公司与凌云集团和中兵投资签署的附条件生效的《凌云工业股份有限公司非公开发行股票认购协议》。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2014年12月22日
股票代码：600480 股票简称：凌云股份 公告编号：2014—050
凌云工业股份有限公司关于
非公开发行股票后填补被摊薄
即期回报措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
2011年度、2012年度及2013年度，公司基本每股收益分别为0.55元/股、0.32元/股及0.37元/股，加权平均净资产收益率分别为10.64%、6.35%及7.19%。按照本次非公开发行规模88,430,360股计算，本次非公开发行完成后，公司发行在外总股本数将由361,714,838股增加至450,145,198股，股本和净资产规模将有一定程度增加。
本次发行募集资金将全部用于公司偿还借款并补充流动资金，短期内公司股东回报主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均有所增加的情况下，如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
另一方面，本次发行募集资金将部分用于偿还借款，可减少公司未来的财务费用，同时，补充流动资金有利于缓解公司流动资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，增加公司营业收入及净利润，在一定程序上抵消公司股本及净资产增加对每股收益及净资产收益率的影响。
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
1、假设本次非公开发行前后公司净利润以2014年预测净利润为依据，且2015年净利润与2014年预测净利润持平，其中，2014年预测净利润由2014年前三季度归属于上市公司股东的净利润年化所得。2014年前三季度公司归属母公司股东的净利润为115,196,453.48元，年化后2014年净利润为153,595,271.31元，2015年净利润同样为153,595,271.31元；同时假设2015年7月现金分红金额与2014年7月相一致。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次非公开发行预计于2015年三季度完成，该完成时间仅为估计。
3、本次非公开发行募集资金1,200,000,000元，未考虑发行费用。本次非公开发行股票数量为88,430,360股，最终发行数量和募集资金以经证监会核准为准。
4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
5、在预测公司本次发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述情况和假设条件，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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注：
1、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数,发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。
2、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公司如下：ROE=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej*Mj/M0），其中：P为报告期归属于公司普通股股东的净利润；NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数。Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本、总资产及净资产均将有所扩大，但由于募集资金将全部用于公司偿还借款并补充流动资金，短期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施：
1、加强主营业务的不断开拓，提高公司整体竞争力
公司持续“以市场为导向，以产品结构调整为重点，以工艺技术创新为突破口”的发展战略，将公司打造成具有国际水准、技术领先的汽车零部件及塑料管道生产基地。
公司一方面通过引入新材料、开发新工艺，实现高附加值产品的规模化生产，从而在优化产品结构的同时，强化工艺技术创新，提高研发能力。另一方面，积极开拓市场，加大市场开发力度，在保持并加强现有客户关系的基础上，不断拓展现有客户产品的宽度和深度，提高产品的附加值，提高产品质量和服务质量，满足客户的需求，同时，不断调整市场思路，综合分析并把握国内市场发展趋势、发展机遇。
2、加强募集资金管理，降低公司财务费用、提升盈利能力
本次非公开发行募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保障公司规范、有效使用募集资金.
本次非公开发行募集资金用于偿还公司借款和补充公司流动资金，不仅可以改善公司资产负债结构，降低公司财务费用，而且进一步缓解公司流动资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，增强公司资金实力，提高资金使用效率，提升公司盈利能力。
3、落实利润分配政策，优化投资回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。
公司制定了《未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2014年12日22日
股票代码：600480 股票简称：凌云股份 公告编号：2014—048
凌云工业股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2014年12月22日在公司会议室召开。本次会议应到监事4名，实到监事4名，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议由监事会主席郑兴国先生主持。
二、监事会会议审议情况
会议经审议，作出如下决议：
（一）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次发行的对象为北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司、长城国融投资管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）和苏州瑞顺创业投资企业（有限合伙），以上发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为公司第五届董事会第二十二次会议决议公告日（2014年12月23日）。
本次发行的发行价格为13.57元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（即15.08元/股）的90%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为Po，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=Po-D
送股或转增股本：P1=Po/(1+N)
上述两项同时进行时：P1=(Po-D)/(1+N)。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次发行的股份数量为不超过88,430,361股（含88,430,361股）。
在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
7、本次非公开发行前公司滚存利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过120,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额中的70,000万元将用于偿还借款，其余募集资金用于补充流动资金。
为降低公司财务费用，提高公司资金使用效率，在募集资金到位前，公司根 据实际情况以自有资金先行偿还部分公司借款，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与北方凌云工业集团有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与中兵投资管理有限责任公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与长城国融投资管理有限公司等3名认购对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于同意北方凌云工业集团有限公司及其一致行动人中兵投资管理有限责任公司免于履行要约收购义务的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
凌云工业股份有限公司监事会
2014年12月22日
| 序号 | 发行对象名称/姓名 | 认购金额（元） | 认购股份数（股） |
| 1 | 北方凌云工业集团有限公司 | 400,000,000.00 | 29,476,787 |
| 2 | 中兵投资管理有限责任公司 | 400,000,000.00 | 29,476,787 |
| 3 | 长城国融投资管理有限公司 | 200,000,000.00 | 14,738,393 |
| 4 | 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） | 150,000,000.00 | 11,053,795 |
| 5 | 苏州瑞顺创业投资企业（有限合伙） | 50,000,000.00 | 3,684,598 |
| 合计 | 1,200,000,000.00 | 88,430,360 |
| 项目 | 2013年12月31日 |
| 资产总额 | 1,062,431.07 |
| 负债总额 | 708,445.63 |
| 所有者权益合计 | 353,985.44 |
| 项目 | 2013年度 |
| 营业收入 | 1,144,617.76 |
| 净利润 | 43,466.71 |
| 项目 | 2014-09-30 |
| 资产总额 | 413,080.18 |
| 负债总额 | 310,897.38 |
| 所有者权益 | 102,182.80 |
| 项目 | 2014年1-9月 |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | 524.53 |
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 |
| 2014年度/2014年12月31日 | 2015年度/2015年12月31日 |
| 总股本（股） | 361,714,838 | 450,145,198 |
| 每股净资产（元） | 7.85 | 9.22 |
| 基本每股收益（元） | 0.425 | 0.400 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.51 | 4.80 |
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