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2014年12月23日 星期二 上一期  下一期
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天津赛象科技股份有限公司
关于收购广州市井源机电设备有限公司并对其增资的公告

证券代码:002337 证券简称:赛象科技 公告编号:2014-073

天津赛象科技股份有限公司

关于收购广州市井源机电设备有限公司并对其增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

本次交易事项可能面临以下风险:

1、审批风险

本次交易尚需取得公司股东大会的批准,而本收购方案能否通过股东大会的审议尚存在不确定性,因此本次交易的成功实施存在审批风险。

2、标的资产评估风险

广州市井源机电设备有限公司(以下简称“井源机电”、“标的公司”)100%股权(简称“标的资产”)在评估基准日的评估价值为24,286.25万元,相较其归属于母公司股东的账面净资产评估增值较高。标的公司主营业务为提供基于AGV(自动导引轮式机器人)的系统物流解决方案,产品的附加值高,近年来其业务发展良好,预期未来盈利能力较强,其账面净资产未能完全反映其全部价值。评估机构基于企业未来收益的角度,采用收益法评估的增值率较高。本公司提请投资者注意,需要考虑特定评估假设以及由于宏观经济波动和行业投资变化等因素影响标的公司盈利能力从而影响标的资产估值的风险。

3、本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后,赛象科技将直接持有井源机电51%股权。从上市公司整体的角度来看,公司与拟收购公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合,赛象科技与井源机电之间能否顺利实现整合具有不确定性,整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施,可能会对拟收购公司的生产经营产生不利影响,从而给公司及股东利益造成一定影响。

4、盈利预测实现不确定性风险

井源机电2013年度和2014年1-10月实现的净利润分别为195.50万元、1,002.23万元,尽管2014年1-10月较2013年度净利润水平呈现大幅增长,但未来是否能够持续快速发展存在一定的不确定性。未来井源机电预测的收入、净利润能否实现存在不确定性风险。

5、业绩补偿承诺实施的违约风险

《股权转让和增资协议》约定了井源机电在承诺期内未能实现承诺业绩时,补偿义务主体应以股权方式对本公司进行补偿的方案。但由于未来年度业绩补偿金额存在不确定性,应补偿股权数量存在低于原股东持有股权数量的可能,尽管协议约定差额部分由补偿义务主体以现金补足,但该等措施和安排无法排除可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

6、业务快速扩张风险

本次交易中,公司将以现金方式对井源机电进行增资,用于其拓展业务和扩大生产,导致井源机电业务规模快速扩张,从而在管理、人员、技术等方面均提出更高要求,如果上述方面不能满足业务扩张的需要,可能会导致不能实现预期并购目的。

本次收购不会对上市公司2014年度财务数据产生影响,不会改变上市公司2014年度的业绩预计。

一、交易概述

1、交易基本情况

根据天津赛象科技股份有限公司(以下简称“赛象科技”、“上市公司”或“公司”)的战略发展需要,在经过充分调研和论证的基础上,2014年12月22日,公司与井源机电及其6名股东签署了《股权转让和增资协议》,公司拟以自有资金14,438.62万元通过收购和增资的方式取得井源机电51%的股权。

本次收购前,井源机电的股权结构如下:

序号股东姓名/名称出资额(万元)持股比例(%)
1周正军535.0725.05
2谭晓龙392.3818.37
3郭炎荣178.368.35
4陈朝辉178.368.35
5广东信邦自动化设备集团有限公司499.4023.38
6北京同创共享创业投资中心(有限合伙)352.4316.50
合计2,136.00100.00

本次交易以赛象科技聘请的北京亚超资产评估有限公司出具的以2014年10月31日为评估基准日的“北京亚超评报字(2014)第A117号”《评估报告》所确定的标的公司评估价值24,286.25万元为定价参考依据,最终确定本次交易中股权转让时和增资前标的公司的估值为24,250.00万元,并根据标的公司的估值相应确定股权转让价格和增资价格。

(1)公司决定以自有资金人民币10,377.60万元收购井源机电42.79%的股权(对应出资额为914.08万元),其中收购周正军10.72%的股权(对应出资额为228.98万元)、收购谭晓龙7.86%的股权(对应出资额为167.92万元)、收购郭炎荣3.57%的股权(对应出资额为76.33万元)、收购陈朝辉3.57%的股权(对应出资额为76.33万元)、收购广东信邦自动化设备集团有限公司(以下简称“广东信邦”)10.01%的股权(对应出资额为213.71万元)、收购北京同创共享创业投资中心(有限合伙)(以下简称“同创创投”)7.06%的股权(对应出资额为150.82万元),为此公司需向周正军、谭晓龙、郭炎荣、陈朝辉、广东信邦、同创创投分别支付现金2,599.60万元、1,906.35万元、866.55万元、866.55万元、2,426.30万元、1,712.26万元。

(2)上述收购完成后,公司拟使用自有资金4,061.02万元以现金方式对井源机电进行增资,其中357.70万元计入标的公司注册资本,其余3,703.31万元计入标的公司资本公积。增资完成后,井源机电注册资本增加至2,493.70万元,公司最终持有井源机电51%的股权。

上述交易完成后,井源机电的股权结构变更为:

股东姓名/名称出资额(万元)持股比例(%)
赛象科技1,271.7951.00
周正军306.0912.27
谭晓龙224.469.00
郭炎荣102.034.09
陈朝辉102.034.09
广东信邦自动化设备集团有限公司285.6911.46
北京同创共享创业投资中心(有限合伙)201.618.08
合计2,493.70100.00

2、本次收购已于2014年12月22日经赛象科技第五届董事会第二十次会议审议通过。公司独立董事于2014年12月22日对该事项发表意见,一致同意本次收购。根据《公司章程》及相关规定,本次收购尚需提交公司股东大会审批。

3、本次收购不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无须经过有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

1、周正军

男,1973年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1992年至1996年历任湖北省随州市第二棉纺织厂技术员、车间主任;1996年至1998年任广州市针织纺纱厂工程师;1998年至2004年任松下(广州)空调器有限公司工程师;2004年创立井源机电,现任井源机电董事长兼总经理。

本次收购前,周正军持有井源机电25.05%的股权。

2、谭晓龙

男,1974年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1995年至1999年任深圳新爱华机械设备有限公司技术员;1999年至2000年任东莞津建设备有限公司销售工程师;2000年至2005年历任松下(广州)空调器有限公司生产技术课工程师、系长;2005年加入井源机电,现任井源机电董事、副总经理及销售总监。

本次收购前,谭晓龙持有井源机电18.37%的股权。

3、郭炎荣

男,1964年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权。曾任职于番禺城建公司、番禺海鸥集团公司、番禺钟村供电所、番禺市桥天艺工程公司等;现任广州东开自动化设备有限公司监事及井源机电监事。

本次收购前,郭炎荣持有井源机电8.35%的股权。

4、陈朝辉

女,1973年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权。曾任职于湖北省随州市第二棉纺织厂、广州市针织纺纱厂、广州市海域鞋材厂、宗申摩托、广州科腾工业有限公司,2004年至今历任井源机电销售部文员、内勤主管。

陈朝辉与股东周正军为夫妻关系。本次收购前,陈朝辉持有井源机电8.35%的股权。

5、广东信邦自动化设备集团有限公司

(1)基本情况

名称广东信邦自动化设备集团有限公司
企业性质有限责任公司
住所广州市天河区体育东路南方证券大厦第18层03单元
法定代表人余希平
注册资本4,000万元
营业执照注册号440000000055697
成立日期2003年1月2日
经营范围自动化生产设备及其零配件的设计、销售及技术服务;货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。以自有资金进行投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

(2)主营业务

广东信邦主要专注于为汽车工业和家用电器、能源、建筑、航空和造船等工业领域提供专业装备和工具。

(3)股权结构

截至目前,广东信邦的股权结构如下:

股东姓名出资额(万元)持股比例(%)
李罡2,492.2162.31
姜宏1,227.7930.69
余希平280.007.00
合计4,000.00100.00

本次收购前,广东信邦持有井源机电23.38%的股权。

6、北京同创共享创业投资中心(有限合伙)

(1)基本情况

名称北京同创共享创业投资中心(有限合伙)
企业性质有限合伙企业
住所北京市海淀区海淀北二街8号11层1216室
公司类型有限合伙企业
执行事务合伙人深圳同创伟业资产管理有限公司
执行事务合伙人代表郑伟鹤
成立日期2011年10月21日
认缴出资总额26,040万元
注册号110108014339321
经营范围投资与资产管理;投资咨询;创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(未取得行政许可的项目除外)

(2)主营业务

同创创投主要从事对非上市企业的投资,为创业企业提供创业管理服务。

(3)出资结构

截至目前,同创创投出资结构情况如下:

合伙人名称/姓名合伙人类型出资额(万元)出资比例(%)
深圳同创伟业资产管理有限公司普通合伙人200.000.77
同创伟业(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)普通合伙人200.000.77
科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心有限合伙人3,000.0011.52
深圳同创分享投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人20,640.0079.26
中关村科技园区海淀园创业服务中心有限合伙人2,000.007.68
合计-26,040.00100.00

本次收购前,同创创投持有井源机电16.50%的股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件,上述交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立,不存在关联关系,亦不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、标的公司的基本情况

1、基本情况

公司名称:广州市井源机电设备有限公司

住所:广州市南沙区榄核镇万安村工业区一号厂房101

法定代表人:周正军

注册资本:2,136.00万元

成立日期:2004年4月29日

经营范围:工业机器人制造;软件开发;软件零售;连续搬运设备制造;电气机械设备销售;机电设备安装服务;通用设备修理;机械工程设计服务;专用设备修理;技术进出口;通用机械设备销售;安全检查仪器的制造;集成电路设计;金属切割及焊接设备制造;机械技术开发服务;具有独立功能专用机械制造;机械零部件加工;电气设备零售;软件批发;软件服务;货物进出口(专营专控商品除外)。

2、股权结构

本次收购前,井源机电的股权结构如下:

股东姓名/名称认缴出资额

(万元)

持股比例

(%)

实缴出资额

(万元)

出资方式
周正军535.0725.05535.07货币
谭晓龙392.3818.37392.38货币
郭炎荣178.368.35178.36货币
陈朝辉178.368.35178.36货币
广东信邦自动化设备集团有限公司499.4023.38499.40货币
北京同创共享创业投资中心(有限合伙)352.4316.50352.43货币
合计2,136.00100.002,136.00-

3、主营业务情况

井源机电成立于2004年,系一家以技术为导向的装备供应商,致力为客户提供基于AGV(自动导引轮式机器人)的系统物流解决方案,适用于自动化物流系统和柔性制造系统的物料搬运,可广泛应用于汽车、港口、机械、电子、化工、冶金、邮电、航空、银行、商业、印刷出版、食品、医药、烟草、造纸、国防等行业。

目前,井源机电主要面向汽车制造行业客户,提供汽车生产线用AGV物流系统及发动机装配线设备。通过在技术研发、产品设计、生产工艺等关键环节的多年积累,井源机电以产品成线化、智能化、柔性化、模块化等特点在市场中具备了较强的竞争优势。

作为高新技术企业,井源机电拥有一支以光、机、电及人工智能为主体的技术力量雄厚的科研队伍,可提供从售前到售后的持续服务,在项目沟通、产品设计以及售后服务阶段均从客户的需求出发,根据客户不同要求,设计合适的AGV物流系统及发动机装配线方案,并依据方案提供个性化的系统集成设计,形成了行业内领先的基于客户需求的综合服务能力。

通过多年发展,井源机电先后同东风日产、广州本田、本田发动机、东风本田、广汽丰田、丰田发动机、一汽轿车、东风汽车商用车、上海汽车、长安汽车、长安福特马自达、长安铃木、上海通用、东风裕隆等厂商建立良好而稳固的业务关系。

自成立以来,井源机电主营业务未发生重大变化。

4、财务状况

根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“大华审字[2014]006544号”标准无保留意见《审计报告》,井源机电最近一年一期的简要财务数据(合并口径)如下:

(1)简要资产负债情况

单位:元

项目2014年10月31日2013年12月31日
流动资产73,845,828.1242,424,210.85
其中:应收账款49,239,407.3520,482,715.24
应收票据4,087,500.001,328,000.00
非流动资产3,885,295.334,026,198.86
资产合计77,731,123.4546,450,409.71
流动负债53,751,140.2632,492,695.59
非流动负债--
负债合计53,751,140.2632,492,695.59
所有者权益合计23,979,983.1913,957,714.12

(2)简要利润情况

单位:元

项目2014年1-10月2013年度
营业收入61,404,845.1251,539,620.51
营业利润10,292,411.272,142,838.08
净利润10,022,269.071,954,964.56

(3)经营活动产生的现金流量情况

单位:元

项目2014年1-10月2013年度
经营活动现金流入31,984,976.9340,890,095.60
投资活动现金流出41,647,532.8140,912,662.29
经营活动产生的现金流量净额-9,662,555.88-22,566.69

5、标的资产的评估情况

根据北京亚超资产评估有限公司出具的“北京亚超评报字(2014)第A117号”《评估报告》:井源机电股东全部权益价值在评估基准日2014年10月31日的评估值为24,286.25万元。

评估机构采用收益法对标的资产进行评估,在《评估报告》所列假设和限定条件下,井源机电在评估基准日的净资产账面为2,603.68万元(母公司口径),采用收益法评估,评估后井源机电股东全部权益价值为24,286.25万元,评估增值率832.77%。上市公司董事会认为:采用收益法对被评估单位股东全部权益进行评估,可以涵盖资产基础法无法涵盖诸如科研优势、技术优势、产品附加值、人力资源、销售渠道、供货渠道、商誉等无形资产的价值,能够全面、完整地反映其股东全部权益评估值,采用收益法对标的资产进行评估是合理的,本次交易作价合理、公允。

四、交易协议的主要内容

甲方:广州市井源机电设备有限公司现有全体股东,包括:

郭炎荣,公民身份号码:440126196407******;

谭晓龙,公民身份号码:432824197409******;

周正军,公民身份号码:429001197302******;

陈朝辉,公民身份号码:429001197308******;

广东信邦自动化设备集团有限公司,住所:广州市天河区体育东路南方证券大厦第18层03单元;

北京同创共享创业投资中心(有限合伙),主要经营场所:北京市海淀区海淀北二街8号11层1216室。

乙方:天津赛象科技股份有限公司,住所:天津市华苑新技术产业园区(环外)海泰发展四道9 号。

丙方:广州市井源机电设备有限公司,住所:广州市南沙区榄核镇万安村工业区一号厂房101。

乙方拟通过受让甲方所持丙方股权及向丙方增加注册资本的方式收购丙方51%的股权,使丙方成为乙方之控股子公司。

1本次收购的交易方式

1.1经各方协商同意,乙方以货币方式受让甲方所持丙方出资额9,140,848.00元及该部分出资相对应的全部权益(丙方基准日42.79%的股权),甲方中的每名股东按其于基准日(2014年10月31日)所持丙方股权比例转让;同时乙方以货币方式向丙方增资,股权转让和增资后乙方持有丙方51%股权,甲方持有丙方49%股权。

1.2各方一致同意,本次收购价格,以北京亚超资产评估有限公司出具的以2014年10月31日为评估基准日的“北京亚超评报字(2014)第A117号”《评估报告》所确定后的丙方评估值24,286.25万元为定价参考依据。经甲乙双方协商,最终确定本次交易中股权转让时和增资前标的公司的估值均为24,250万元,根据标的公司的估值相应确定股权转让价格和增资价格。

2 标的股权

甲方同意按本协议的约定转让而乙方同意受让的标的股权,为甲方持有的丙方出资额9,140,848.00元(不附带任何第三者权益或产权负担)及该部分出资相对应的全部权益(丙方基准日42.79%的股权),甲方中的每名股东按其于基准日所持丙方股权比例转让上述标的股权,甲方同意放弃对标的股权的优先购买权,具体如下:

序号股东转让出资额(元)股权比例(%)
1郭炎荣763,278.003.57
2谭晓龙1,679,160.007.86
3周正军2,289,791.0010.72
4广东信邦2,137,144.0010.01
5陈朝辉763,278.003.57
6同创创投1,508,197.007.06
合计9,140,848.0042.79

3 股权转让价格、支付方式及交割

3.1甲方、乙方同意,本次股权转让的价格为103,776,013.11元。其中,郭炎荣所持763,278.00元出资的转让价格为8,665,492.28元,谭晓龙所持1,679,160.00元出资的转让价格为19,063,497.19元,周正军所持2,289,791.00元出资的转让价格为25,995,988.65元,广东信邦所持2,137,144.00元出资的转让价格为24,262,987.83元,陈朝辉所持763,278.00元出资的转让价格为8,665,492.28元,同创创投所持1,508,197.00元出资的转让价格为17,122,554.89元。

3.2上述转让款由乙方于本协议签署并经乙方股东大会批准之日起10个工作日内支付到甲方指定账户。

3.3本次股权转让的交割将于乙方股东大会批准之日进行,丙方应于上述交割日向乙方交付《出资证明书》,甲方、丙方按照本协议约定于交割日起10个工作日内向工商登记机关申请办理本次股权转让的工商变更登记。

4新增注册资本

4.1各方同意将丙方注册资本由21,360,000.00元增加至24,937,045.00元,并由乙方按照本协议约定,认缴丙方全部新增注册资本3,577,045.00元。

4.2乙方同意以货币方式向丙方出资40,610,178.49元,其中,认缴丙方新增资本3,577,045.00元,其余出资37,033,133.49元计入丙方资本公积金。

4.3本次增资完成后,乙方持有丙方51%的股权及权益,甲方合计持有丙方49%的股权及权益。

4.4各方确认,甲方同意放弃按照其原实缴出资的比例认缴丙方新增资本的优先权,且认可乙方的出资方式及在丙方本次增资后的股权比例;乙方认可甲方在丙方的原有出资及在丙方本次增资后的股权比例。

5 增加注册资本的实施及完成

5.1本协议签署之日起5个工作日内,甲方同意及时召开丙方股东会,根据本协议的有关条款修改原公司章程或制定新的公司章程,并选举新任董事会、监事会成员、聘任新任高级管理人员。

5.2乙方同意于本协议签署并经乙方股东大会批准之日起10个工作日内,将其认缴的出资款项计40,610,178.49元一次性足额汇入丙方账户。

5.3乙方按本协议约定足额缴付其认缴出资后,丙方应及时聘请具有验资资质的会计师事务所进行验资并出具《验资报告》。

5.4乙方缴付认缴出资完毕之日,丙方应就本次增资事宜,向工商登记机关办理丙方注册资本及公司章程、股东名册、营业执照等工商登记事项的变更或备案手续,包括但不限于本协议约定的董事及董事长的变更。

6基准日以前丙方未分配利润的归属

本次收购基准日之前丙方的未分配利润应由新老股东共同享有。

7基准日至交割日期间损益的归属

自基准日(不含当日)至交割日止(含当日)的过渡期间所产生的盈利,或因其他原因而增加的净资产的部分由本次收购后各股东按比例享有;过渡期间所产生的亏损,或因其他原因而减少的净资产部分由甲方按其于基准日所持丙方股权比例向乙方以货币方式补足,在亏损数额经审计确定后的10个工作日内支付。

8 业绩承诺、补偿及奖励

8.1 业绩承诺

甲方一致确认并承诺丙方2014年、2015年、2016年净利润分别不低于1200万元、2300万元、3500万元。以上净利润为以扣除非常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者为计算依据。

确定上述净利润的丙方财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与乙方会计政策及会计估计保持一致;除非法律、法规规定或乙方改变会计政策、会计估计,否则,业绩承诺期内,未经丙方董事会批准,不得改变丙方的会计政策、会计估计。

8.2业绩补偿

在业绩承诺期内任一会计年度,如丙方截至当期期末,当期实际净利润数小于当期承诺净利润数,甲方应以转让后持有的丙方剩余股权的方式向乙方进行补偿。计算公式如下:

当年应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×公司估值(24,250万元)×控股比例51%

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/公司估值(24,250万元)×公司股权转让及增资后的股本数

如出现需要甲方补偿股权的情形,则甲方中除同创创投以外的其他股东为第一顺序补偿责任人,同创创投为第二顺序补偿责任人。业绩补偿义务发生时,首先由第一顺序补偿责任人履行补偿义务,并相互承担连带责任,当第一顺序补偿责任人以其持有的公司股权不足以补偿时,差额部分再由第二顺序补偿责任人以其持有的公司股权补偿。同一顺序的补偿责任人在履行补偿义务时,按照其持有的公司股权同比例进行补偿。

如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于甲方届时所持丙方股权数量时,差额部分由甲方以现金补偿。现金补偿的补偿责任人顺序与股权补偿的补偿责任人顺序相同。

以上所补偿的甲方股权由乙方以1元总价收购。

8.3补偿金额的调整

如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实,包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害,战争、骚乱等社会性事件,以及全球性的重大金融危机,导致业绩承诺期内丙方实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于甲方承诺的丙方相应年度净利润数,经各方协商一致,可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。

8.4业绩奖励

业绩承诺期内,丙方每年的利润实现情况均高于业绩承诺的金额,则可以将累计超出金额的50%以货币方式作为奖励支付给甲方及丙方管理层,具体分配由甲方决定。

9 本次收购完成后,甲方剩余股权的处置

9.1各方同意,本次收购完成后,甲方持有丙方的剩余49%的股权将视业绩承诺期丙方业绩完成情况,在2017年末前转让给乙方,乙方承诺进行收购。

9.2剩余股权估值

(1)如丙方三年业绩承诺期内累积业绩完成比例未能达到三年业绩承诺期内承诺业绩总和的80%,同时承诺以2016年实际实现扣除非经常性损益后净利润为基数后续三年保持40%业绩增长,则以再次收购时丙方前两年及再次收购当年承诺的扣除非经常性损益后净利润为基数计算三年平均净利润,按照10倍PE倍数或者由双方后续协商确定的PE倍数进行再次收购。

(2)如丙方三年业绩承诺期内累积业绩完成比例占三年业绩承诺期内承诺业绩总和的比例在80%-100%(不含100%)之间,同时承诺以2016年实际实现扣除非经常性损益后净利润为基数后续三年保持40%业绩增长,则以再次收购时丙方前两年及再次收购当年承诺的扣除非经常性损益后净利润为基数计算三年平均净利润,按照12倍PE倍数进行再次收购。

(3)如丙方三年业绩承诺期内累积业绩完成比例占三年业绩承诺期内承诺业绩总和的比例在100%(含100%)以上,同时承诺2017年、2018年和2019年扣除非经常性损益后净利润分别不低于4900万元、6860万元和9600万元(即以2016年3500万元为基数,未来三年保持40%增长),按照再次收购当年承诺的扣除非经常性损益后净利润的15倍PE倍数进行收购。

9.3再次收购时,甲方、乙方可以选择现金、股份或者现金加股份的方式进行支付。

9.4再次收购后,如出现需要甲方补偿的情形,则补偿顺序与本次交易的补偿顺序相同,即甲方中除同创创投以外的其他股东为第一顺序补偿责任人,同创创投为第二顺序补偿责任人。具体补偿标准届时由交易各方共同协商确定。

10其他条款

本协议由各方签字和/或盖章,并经乙方股东大会批准后生效,至本协议履行完毕之日终止。

五、涉及本次交易的其他安排

1、公司治理

本次收购完成后,在业绩承诺期内,井源机电董事会由5名董事组成,其中赛象科技有权提名3名董事候选人,周正军等原6名股东有权提名2名董事候选人;井源机电监事会由3名监事组成,其中赛象科技有权提名1名监事候选人,周正军等原6名股东有权提名1名监事候选人,另外1名监事由职工代表大会或职工大会选举产生;井源机电董事长应由赛象科技提名的董事担任,总经理和法定代表人由周正军担任。

各方同意,在董事会确立的经营目标下,由井源机电经营层做出三年规划及年度预算方案,并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案。在此框架下,赛象科技不直接干预井源机电日常经营管理,保持井源机电管理团队的相对独立性。

2、控制权的限制

除非赛象科技事先书面认可,自股权转让及增资协议签署之日,周正军等原6名股东、井源机电不得从事任何可能会导致井源机电资产价值非市场原因的减损、或可能使井源机电业务停滞的活动,包括但不限于修改章程、对外投资,开展借贷、担保、质押、抵押,重大资产处置,进行重要人事变动,进行大规模招聘、发生其它非惯常性事项、任何可能有损主要资产现有生产盈利能力的事项或行为,但是采取上述的行为是为了井源机电的正常经营的原因除外。同时,除非得到赛象科技事先书面同意,井源机电不得直接或间接及周正军等原6名股东不得促使井源机电从事任何金额超过1,000万元之关联交易、金额超过1,000万元之担保、质押、抵押或金额超过1000万元之对外投资。

六、本次交易的目的及对公司的影响

1、并购是公司外延式发展的首选方式,通过收购进入机器人领域,为上市公司未来发展拓宽市场空间

为了能够更好地按照公司发展规划积极推进本公司的长期发展战略,公司将采取内生式成长与外延式发展并重的方式实现向战略目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平,不断提高现有业务人员素质、公司管理水平、提升公司竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。

根据赛象科技未来发展规划,公司将立足于橡胶机械行业,以子午线轮胎关键设备的研发制造为核心业务,以产品和技术的信息化、智能化、柔性化、无人化为方向,秉承“诚信·业绩·创新”的经营理念,围绕客户的核心价值需求,将橡胶机械行业科技创新引向深入。同时,公司将积极稳健的推进相关领域多元化探索,把公司打造成为资本多元化、管理科学化、生产规模化、市场国际化的全球领先企业。

赛象科技本次控股井源机电,借此契机与井源机电所在自动化机器人行业形成产业战略合作,将极大程度地拓展上市公司新的市场发展空间。根据国际机器人联合会数据统计,2005-2013年间,中国工业机器人的年均销售增长率约为28%,已成为全球工业机器人出口的第二大目的地。2013年,我国工业机器人的购买量近37,000台,占到全球购买量的22%,首次超过日本。

2、增加赛象科技和井源机电在业务方面的协同效应

(1)技术互补

本次交易前,赛象科技主要从事各种子午线轮胎生产成套装备和检测设备的研发、生产和销售。随着社会进步和技术的不断发展,轮胎物流自动化智能系统成为轮胎机械未来的发展趋势之一。在轮胎生产企业中,应用轮胎物流自动化智能系统,使成型-硫化-终检-仓储实现无人工干预的流程物料输送,不仅能够大量减少人力劳动和装运工装器具,同时有利于增强对生产车间和仓库的立体空间的充分使用,大幅减少占地面积。轮胎物流自动化智能系统是一个涉及机械输送和提升、自动控制、数码识别、自动搬运机器人(AGV)、信息化等专业技术的集成系统,给橡胶机械带来又一个巨大的市场空间。

本次交易收购的井源机电在AGV智能物流领域有着多年的沉淀,有助于赛象科技对轮胎物流自动化智能系统的建设,为客户提供“轮胎生产成套装备-智能物流”一体化的整体解决方案,有效提高轮胎生产企业的生产效率,减少生产人员,降低劳动强度。此外,赛象科技也将引进井源机电智能物流带来的成本优势,提高公司自身物料储运、配送的综合效率,提高综合市场竞争力。

(2)资金、资源互补

作为国内领先的AGV系统物流解决方案供应商,井源机电参与的项目大多在原材料采购时需垫付部分资金,并且在多个项目同时开工的情况下对于设计产能的要求较高。目前井源机电在承接项目时只能选择与自身资金实力和生产能力相适应的项目,对于一些技术设计能力达标、但资金或产能无法实现的项目则主动放弃。本次交易完成后,井源机电将取得发展所需的流动资金,不仅有利于解决其资金和产能的瓶颈限制,还有助于井源机电实施产品向动力总成柔性装配系统、下线搬运系统、港口AGV市场延伸的发展战略,从而提升其业务经营能力。

此外,依托赛象科技国内领先的机械零件加工能力,将极大提升井源机电在关键零部件的机加工能力和品质。同时井源机电可与赛象科技实现供应商资源共享,有效降低采购成本,提高供应质量,发挥供应商的协同效应。

3、提升赛象科技的业务规模和盈利水平

根据井源机电经审计的2014年1-10月财务数据,其营业收入为6,140.48万元,净利润为1,002.23万元。本次收购使用公司自有资金支付,在不增加上市公司股本的情况下,收购完成后公司的销售规模和每股净利润将明显增加,上市公司的业务规模及盈利水平将得到提升,有利于给投资者带来更稳定的回报。

本次收购不会对上市公司2014年度财务数据产生影响,不会改变上市公司2014年度的业绩预计。

七、备查文件

1、第五届董事会第二十次会议决议;

2、独立董事关于本次交易事项的独立意见;

3、第五届监事会第十三次会议决议;

4、股权转让和增资协议;

5、井源机电审计报告;

6、井源机电评估报告。

特此公告。

天津赛象科技股份有限公司

董事会

2014年12月23日

证券代码:002337 证券简称:赛象科技 公告编号:2014-074

天津赛象科技股份有限公司

关于向控股子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

天津赛象科技股份有限公司(以下简称“本公司”)因经营发展需要,本公司拟与本公司控股子公司天津赛象科技控股有限公司(以下简称“赛象控股”)共同拟对本公司控股子公司赛象信诚国际融资租赁有限公司(以下简称“赛象信诚”)增资。增资完成后赛象信诚的股本金由1000万美元增加至3000万美元。资金来源为本公司与赛象控股自有资金,以货币形式出资。股权架构情况为本公司出资额为2250万美元,占赛象信诚注册资本的75%;赛象控股出资额为750万美元,占赛象信诚注册资本的25%。增资后赛象信诚的股权结构未发生变化。

该事项已经本公司第五届董事会第二十次会议审议通过,全体5名董事一致表决同意。本次董事会会议召集、召开及表决程序符合法律法规及公司章程的规定,会议作出的决议合法有效。根据《深圳证券交易所上市规则》及公司章程的相关规定,该事项需提交本公司股东大会审议表决。

该项目投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

名称:天津赛象科技控股有限公司

注册地: Delftechark26,2628XH Delft

法定代表人:张建浩

注册资本: 230,000欧元

主营业务:投资、控股;机械设备、模具、自动化系统、开发、生产、销售、安装、调试、维护;信息化系统的集成、销售、安装、调试、维护;以上业务技术服务、咨询及培训;自营和代理各类商品和技术的进出口

本公司持有赛象控股98%的股权。

三、投资标的的基本情况

赛象信诚成立于2013年12月16日;法定代表人:朱洪光;注册资本1000万美元。经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保。

1、财务状况

指标内容2013年12月31日2014年9月30日
总资产(万元)1524.2256099.566
总负债(万元)00
净资产(万元)1524.2256099.566
资产负债率%00

2、主要经营指标

指标内容2013年1-12月2014年1-9月
营业收入(万元)00
利润总额(万元)0-10.708
净利润(万元)0-10.708

四、对外投资的目的和对公司的影响

本次增资赛象信诚与公司主业密切相关,不属于风险投资范畴。该项目的投资有利于公司进一步拓展子午线轮胎成套装备产业链业务,建立一个连接厂商和客户的中介机构,利用融资租赁的杠杆拉动作用,为各层次客户提供相应的融资服务,使其能够利用少量资金的情况下提前获得产品,减轻客户购买大型产品的资金压力,从而扩大了公司的销售规模,提高公司产品的市场占有率。另外开拓了装备制造产业新的金融领域,拓展了盈利空间。

本次增资赛象信诚,符合公司战略发展的需要,将有利于公司更大程度上满足客户的需求,增强竞争力,促进产品的销售,提升产品的市场占有率,同时也有利于丰富公司业务领域,扩大公司竞争优势,形成新的利润增长点。本次投资对公司财务状况和经营成果无重大影响。

五、存在的风险

赛象信诚是公司的控股子公司,本次增资不会影响本公司合并财务报表主要财务数据指标。本次增资不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

天津赛象科技股份有限公司

董事会

2014年12月23日

证券代码:002337 证券简称:赛象科技 公告编号:2014-075

天津赛象科技股份有限公司关于签订

参股廊坊智通机器人系统有限公司的意向性框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示:

《天津赛象科技股份有限公司与廊坊智通机器人系统有限公司及孙云权关于廊坊智通机器人系统有限公司增资及有关事项的意向性框架协议》是天津赛象科技股份有限公司与廊坊智通机器人系统有限公司、孙云权就参股廊坊智通机器人系统有限公司相关事项进行磋商的意向性文件。本次参股事项尚需根据后续的审计、尽职调查等结果而开展进一步的协商并签署正式增资协议,因此,该参股事项尚存在不确定性。

公司将根据本次参股廊坊智通事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

2014年12月20日,天津赛象科技股份有限公司(以下简称“赛象科技”、“公司”或“甲方”)与廊坊智通机器人系统有限公司(以下简称“廊坊智通”或“乙方”)、廊坊智通实际控制人、法定代表人孙云权(以下简称“丙方”)签署了《天津赛象科技股份有限公司与廊坊智通机器人系统有限公司及孙云权关于廊坊智通机器人系统有限公司增资及有关事项的意向性框架协议》(以下简称“《意向性框架协议》”)。2014年12月22日上午,公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于签订参股廊坊智通机器人系统有限公司的意向性框架协议的议案》,现就有关事项公告如下:

一、交易情况概述

1、根据《意向性框架协议》的约定,公司拟以自有资金增资的方式认购廊坊智通不超过2,200万股股份(以下简称“本次对外投资”),并于第五届董事会第二十次会议审议通过了意向性框架协议,按照《意向性框架协议》的约定向廊坊智通支付增资预付款人民币2,000万元(以下如无特殊说明,均指人民币元)。公司预计本次交易不会取得标的公司的控股权,最终持股比例以会计师出具的审计报告为准。

2、2014年12月22日,公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于签订参股廊坊智通机器人系统有限公司的意向性框架协议的议案》。待完成尽职调查并签订正式的增资协议后,公司将就本次对外投资事项再次提交董事会及股东大会审议。

3、本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、标的公司情况

公司名称:廊坊智通机器人系统有限公司

设立日期:2004年06月23日

法定代表人:孙云权

注册资本:5,000万元

住所:廊坊开发区鸿润道

公司类型:有限责任公司

营业范围:自动化生产线、自动化设备、测量设备、软件产品的生产、销售;货物及技术进出口。(国家法律、行政法规禁限经营的项目除外)

廊坊智通业务范围包括工业机器人技术、产品、控制系统的研发、改造、服务与销售,主要产品为二次开发的工业机器人设备和基于工业机器人技术的自动化生产流水线,产品主要应用于高铁、航空、石油化工、压力容器等行业。

廊坊智通及廊坊智通实际控制人孙云权与赛象科技不存在关联关系。

三、《意向性框架协议》主要内容

1、交易价格

赛象科技拟以自有资金增资的方式认购廊坊智通不超过2,200万股股份,经双方协商,认购价格为不超过3.00元/注册资本,认购价款不超过6,600万元。确切价格由三方签署正式的增资协议确定。

2、增资款及预付款的支付

甲方同意按照《意向性框架协议》的约定,于第五届董事会第二十次会议审议批准本次对外投资后十个工作日内向廊坊智通指定的银行账户支付增资预付款2,000万元。待甲方完成对廊坊智通的尽职调查并由会计师出具审计报告等文件,三方签署正式的增资协议后,甲方按照《意向性框架协议》的约定,将全部增资款扣除2,000万元后的剩余款项一次性支付给廊坊智通。

三方同意应最迟不晚于2015年2月28日签订正式的增资协议,如因不可抗力原因或经三方友好协商仍未能于2015年2月28日之前就正式的增资协议达成一致意见的,廊坊智通应于2015年3月10日前将收到的2,000万元增资预付款返还给赛象科技,并按同期中国人民银行公布的一年期贷款基准利率的标准支付占用资金期间的利息。丙方对前述乙方返还增资预付款和支付利息的合同义务承担连带保证责任。

3、尽职调查、审计等相关事项

甲方将按照《意向性框架协议》关于尽职调查、审计等相关事项的约定,安排对乙方的尽职调查及审计工作,同时乙方承诺积极配合甲方指派的相关中介机构按时完成上述工作,并保证所提供的资料真实、准确、完整。

4、违约责任

《意向性框架协议》生效后,如赛象科技未能按照意向性框架协议的约定及时向廊坊智通支付增资预付款,廊坊智通有权解除《意向性框架协议》并要求赛象科技支付违约金500万。

如廊坊智通及其实际控制人孙云权未按照承诺积极配合赛象科技指派的相关中介机构按时完成尽职调查和审计工作,或提供的资料不符合真实、准确、完整的要求,赛象科技有权终止本次投资并解除本协议,同时要求乙方和丙方连带承担如下责任:(1)向赛象科技返还增资预付款2,000万元及相关占用资金期间的利息;(2)支付违约金500万元。

四、本次参股廊坊智通的目的及对公司的影响

廊坊智通是工业机器人柔性加工系统集成和行业解决方案提供商,核心技术为“柔性智造系统”,是一种可以通过软件自动编程使机器人可以感知环境、进行动作的自我调节的控制系统,且廊坊智通已基于该技术体系成功开发了多项机器人自动化系统。

赛象科技有意进军工业机器人这一发展快、应用广、需求旺的新兴行业,本次增资廊坊智通,不仅有益于公司产品的升级转型,而且为公司拓展了新的发展空间,未来公司将与廊坊智通在技术研发、产品制造等方面展开合作,优化资源配置,提高运营效率和发挥协同效应。

特此公告,敬请广大投资者注意投资风险。

天津赛象科技股份有限公司

董事会

2014年12月23日

证券代码:002337 证券简称:赛象科技 公告编号:2014-076

天津赛象科技股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.本次股东大会是天津赛象科技股份有限公司(以下简称:“公司”)2015年第一次临时股东大会。

2.召集人:公司董事会。本次股东大会的召开已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过。

3.公司董事会认为:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

4.会议召开的日期、时间:

(1)现场会议召开时间:2015年1月9日上午9时。

(2)网络投票时间: 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2015年1月9日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00; 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2015年1月8日下午15:00至2015年1月9日下午15:00期间的任意时间。

5.会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6.出席对象:

(1)截至股权登记日2015年1月5日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的见证律师。

7.会议地点:天津市华苑新技术产业园区(环外)海泰发展四道9号天津赛象科技股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

1.审议《关于收购广州市井源机电设备有限公司并对其增资的议案》;

2.审议《关于向控股子公司增资的议案》;

3.审议《关于修改公司章程的议案》。

议案1、2、3已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过,有关议案的详细内容请参见刊登于本公告日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

议案1、2均为普通表决事项,应当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。议案3为特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

根据《上市公司股东大会规则(2014年修订)》的要求,议案1需对单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者的表决单独计票,并将结 果在 2015年第一次临时股东大会决议公告中单独列示。

三、会议登记方法

1.登记方式:

(1)自然人股东持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记。委托代理人出席会议的,须持本人身份证、授权委托书和深圳证券代码卡。

(2)法人股东由法定代表人出席会议的,须持深圳证券代码卡、法人营业执照复印件(须加盖公司公章)、法定代表人身份证明。由法定代表人委托的代理人出席会议的,须持法定代表人授权委托书、深圳证券代码卡、法人营业执照复印件(须加盖公司公章)和出席人身份证办理登记。

(3)出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记,登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记。

2.登记时间:2015年1月6日,上午9:00-11:30,下午14:30-16:00。

3.登记地点:天津市华苑新技术产业园区(环外)海泰发展四道9号董事会办公室。邮编:300384

四、参加网络投票的操作程序

(一)采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年1月9日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

2、投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

投票代码:362337投票简称:赛象投票

3、股东投票的具体程序为:

1)买卖方向为买入投票。

2)在“委托价格”项目填报本次临时股东大会的申报价格:100.00元代表总议案,1.00元代表议案1,以此类推;每一议案应以相应的价格分别申报,具体如下表:

序号议案内容对应申报价格
总议案对所有议案同意表决100.00元
1《关于收购广州市井源机电设备有限公司并对其增资的议案》1.00元
2《关于向控股子公司增资的议案》2.00元
3《关于修改公司章程的议案》3.00元

3)在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权;

表决意见种类对应申报股数
同意1股
反对2股
弃权3股

4)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;多次申报的,以第一次申报为准。

5)不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

6)如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

4、计票规则

在股东对总议案进行投票表决时,如果股东先对议案1至议案3中的一项或多项投票表决,然后对总议案投票表决,以股东对议案1至议案3中已投票表决议案的表决意见为准,未投票表决的议案,以对总议案的投票表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,然后对议案1至议案3中的一项或多项议案投票表决,则以对总议案的投票表决意见为准。

5、股票举例

1)股权登记日持有“赛象科技”股票的投资者,对公司全部议案投同意票的,其申报如下:

投票代码买卖方向申报价格申报股数
362337买入100.00元1股

2)如某股东对议案一投赞成票,对议案二投反对票,对议案三投弃权票,则申报顺序如下:

投票代码买卖方向申报价格申报股数
362337买入1.00元1股
362337买入2.00元2股
362337买入3.00元3股

(二)采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

1)申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册;填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码,如申请成功,系统会返回一个激活校验码。

2)激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

1)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“天津赛象科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”。

2)进入后点击“投票登陆”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆。

3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作。

4)确认并发送投票结果。

3、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2015年1月8日日15:00至2015年1月9日15:00的任意时间。

五、其他事项

1.会议联系方式:

会务常设联系人:朱洪光、王佳

电话号码:(022)23788188-8308

传真号码:(022)23788199

电子邮箱:tstzqb@sina.com

2.会议费用:

与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。

六、备查文件

1.公司第五届董事会第二十次会议决议

2.其他备查文件

附:授权委托书格式文本

天津赛象科技股份有限公司

董 事 会

2014年12月23日

附件:

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生(女士)代表我单位 (个人 ),出席天津赛象科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会,并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示,受托人可以按自己的意愿投票。

序号议案内容表决意见
同意反对弃权
1《关于收购广州市井源机电设备有限公司并对其增资的议案》   
2《关于向控股子公司增资的议案》   
3《关于修改公司章程的议案》   

委托人姓名或名称(签章): 委托人持股数:

委托人身份证号码(营业执照号码): 委托人股东账户:

被委托人姓名: 被委托人身份证号码:

委托书有效期限: 委托日期: 年 月 日

附注:

1.如欲投票同意提案,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲投票反对提案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲投票弃权提案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖

证券代码:002337 证券简称:赛象科技 公告编号:2014-077

天津赛象科技股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津赛象科技股份有限公司(以下简称“公司”或“赛象科技”) 于2014年12月11日以书面方式发出召开第五届董事会第二十次会议的通知,会议于2014年12月22日上午10:00在天津赛象公司会议室召开。本次会议由公司董事长张建浩先生主持,会议应出席董事五名,实际出席董事五名,全体监事列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以投票表决方式一致通过了以下议案:

一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议并通过了公司《关于收购广州市井源机电设备有限公司并对其增资的议案》。

根据公司的战略发展需要,在经过充分调研和论证的基础上,公司拟以自有资金人民币14,438.62万元通过收购和增资的方式取得广州市井源机电设备有限公司51%的股权。

本次收购不构成关联交易,不构成上市公司重大资产重组,无须征得债权人或其他第三方的同意,根据《公司章程》及相关规定,本次收购尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《中国证券报》、《证券时报》。

二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议并通过了公司《关于向控股子公司增资的议案》。

天津赛象科技股份有限公司(以下简称“本公司”)因经营发展需要,本公司拟与本公司控股子公司天津赛象科技控股有限公司(以下简称“赛象控股”)共同拟对本公司控股子公司赛象信诚国际融资租赁有限公司(以下简称“赛象信诚”)增资。增资完成后赛象信诚的股本金由1000万美元增加至3000万美元。资金来源为本公司与赛象控股自有资金,以货币形式出资。股权架构情况为本公司出资额为2250万美元,占赛象信诚注册资本的75%;赛象控股出资额为750万美元,占赛象信诚注册资本的25%。增资后赛象信诚的股权结构未发生变化。根据《深圳证券交易所上市规则》及公司章程的相关规定,该事项需提交本公司股东大会审议表决。

该项目投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《中国证券报》、《证券时报》。

三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议并通过了公司《关于签订参股廊坊智通机器人系统有限公司的意向性框架协议的议案》。

公司拟以自有资金增资的方式认购廊坊智通不超过2,200万股股份,并于第五届董事会第二十次会议审议通过了意向性框架协议,按照《意向性框架协议》的约定向廊坊智通支付增资预付款人民币2,000万元人民币。待完成尽职调查并签订正式的增资协议后,公司将就本次对外投资事项再次提交董事会及股东大会审议。公司预计本次交易不会取得标的公司的控股权。本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《中国证券报》、《证券时报》。

四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议并通过了公司《关于修改公司章程的议案》。

该事项需提交本公司股东大会审议表决。具体内容详见附件。

五、 会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议并通过了关于《选举公司独立董事郭卫锋先生为公司董事会各专业委会成员的议案》。

选举独立董事郭卫锋先生为公司董事会各专业委会成员。

1、审计委员会成员:

主任委员:独立董事李淑芬女士

委员:独立董事郭卫锋先生、董事韩子森先生

2、提名委员会成员:

主任委员:独立董事郭卫锋先生

委员:独立董事李淑芬女士、董事史航先生

3、薪酬与考核委员会成员:

主任委员:独立董事李淑芬女士

委员:独立董事郭卫锋先生、董事韩子森先生

4、战略和投资委员会成员:

主任委员:董事长张建浩先生

委员:董事史航先生、独立董事郭卫锋先生

郭卫锋先生的任期为:自本次董事会决议通过之日起至第五届董事会届满之日止。(简历附后)

六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议并通过了公司《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

公司拟于2015年1月9日上午 9:00 在天津市华苑新技术产业园区(环外)海泰发展四道 9 号天津赛象科技股份有限公司会议室召开公司2015年第一次临时股东大会。

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《中国证券报》、《证券时报》。

特此公告。

天津赛象科技股份有限公司

董事会

2014年12月23日

附:郭卫锋先生简历

郭卫锋,男,1979年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,民建会员。南开大学法学硕士,企业管理博士在读。2001年取得律师资格并执业,历任天津金诺律师事务所律师、合伙人、证券业务总监等,高级职称,现任天津金诺(北京)律师事务所主任,本公司独立董事,并担任天汽模独立董事,兼任职务包括:天津民建财经委员会秘书长、中国股权和创业投资专委会理事、天津创业投资协会理事、天津股权投资基金协会理事等。

其本人未持有本公司股份;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;与本公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。

附件

天津赛象科技股份有限公司章程修订内容

原章程 第四十一条

股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案,决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项;

(十三) 审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

修订后 第四十一条

股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案,决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项;

(十三) 审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

(十四)审议公司发生的达到下列标准之一的交易(公司受赠现金资产除外): (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;(2)交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000万人民币; (3)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万人民币; (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万人民币;(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万人民币;(6)交易标的为购买或出售资产的,以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计算,经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项,应当进行审计及评估并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

(十五)审议批准变更募集资金用途事项;

(十六)审议股权激励计划;

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

原章程 第四十五条

本公司召开股东大会的地点为:公司会议室,如因其他原因需要变更开会地点时,公司将另行通知。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

修订后 第四十五条

本公司召开股东大会的地点为:公司会议室,如因其他原因需要变更开会地点时,公司将另行通知。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应当按照法律、行政法规、中国证监会的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

原章程 第五十五条

召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

修订后 第五十五条

召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。

原章程第八十条

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

修订后第八十条

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权,征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

原章程 第八十二条

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

修订后 第八十二条

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

原章程 第一百二十八条

董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和5000万元以下投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订公司章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

修订后 第一百二十八条

董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案,满足以下标准的投资方案必须经董事会审议:

(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;(2)交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元人民币;(3)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元人民币;(4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元人民币;(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元人民币。

未达上述标准的投资决策和资产处置可由董事会根据公司章程的规定授权总经理决策。

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订公司章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

证券代码:002337 证券简称:赛象科技 公告编号:2014-078

天津赛象科技股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津赛象科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2014 年 12 月11日以书面送达发出召开第五届监事会第十三次会议的通知,会议于 2014 年 12 月22日下午14:00 在公司会议室召开。会议应到监事三人,实到三人,符合《公司法》和《公司章程》规定。监事会主席主持了会议。与会监事以举手表决的方式审议并通过了如下决议:

会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购广州市井源机电设备有限公司并对其增资的议案》,同意根据公司的战略发展需要,公司以自有资金人民币14,438.62万元通过收购和增资的方式取得广州市井源机电设备有限公司51%的股权,本次收购尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

天津赛象科技股份有限公司

监事会

2014年12月23日

证券代码:002337 证券简称:赛象科技 公告编号:2014-079

天津赛象科技股份有限公司

复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津赛象科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2014 年12 月 20日发布了《停牌公告》,公司因筹划重大事项,经向深圳证券交易所申请,公司股票自 2014 年12月22日开市起停牌。2014年12月22日,公司召开第五届董事会第二十次会议审议通过了相关议案,相关内容披露于 2014年 12月23日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

经向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:赛象科技,证券代码:002337)将于 2014 年12 月23日(星期二)开市起复牌。

特此公告。

天津赛象科技股份有限公司

董事会

2014年12月23日

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