证券简称:金科股份 证券代码:000656 公告编号:2014-141号
金科地产集团股份有限公司关于
第九届董事会第十三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金科地产集团股份有限公司(以下称“公司”)于2014年12月18日以专人递送、电话、传真、电子邮件等的方式发出关于召开公司第九届董事会十三次会议的通知,会议于2014年12月22日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事会主席黄红云先生召集并主持,应到董事8人,实到董事8人,其中独立董事聂梅生女士委托独立董事刘斌先生代为出席并表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,会议形成的决议合法有效。本次会议通过如下决议:
一、审议通过《关于公司使用募集资金向募投项目实施子公司增资的议案》
本议案详细内容参见与本公告同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司使用募集资金向募投项目实施子公司增资的公告》。
表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权;表决结果:通过。
二、审议通过《关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》
本议案详细内容参见与本公告同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》。
表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权;表决结果:通过。
三、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
本议案详细内容参见与本公告同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权;表决结果:通过。
四、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
经中国证监会证监许可【2014】987号文核准,截至目前,公司已向特定投资者非公开发行股票220,000,000股,每股发行价格10.00元,募集资金总额为2,200,000,000元,扣除发行费用27,667,169.81元,公司募集资金净额为2,172,332,830.19元。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,结合公司实际情况,公司拟对《金科地产集团股份有限公司章程》相关条款进行如下修改:
| 原条款 | 修订后条款 |
第六条 | 公司注册资本为人民币1,158,540,051元。??? | 公司注册资本为人民币1,378,540,051元。??? |
第十九条 | 公司股份总数为1,158,540,051股,全部为普通股。 | 公司股份总数为1,378,540,051股,全部为普通股。 |
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权;表决结果:通过。
五、审议通过《关于公司预计新增对控股子公司担保额度的议案》
本议案详细内容参见与本公告同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司预计新增对控股子公司担保额度的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权;表决结果:通过。
六、审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2015年1月7日(周三)14点30分,在公司会议室召开2015年第一次临时股东大会,股权登记日为2014年12月31日(周三),具体事宜详见《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知》。
表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权;表决结果:通过。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十二月二十二日
证券简称:金科股份 证券代码:000656 公告编号:2014-142号
金科地产集团股份有限公司
关于使用募集资金向募投项目实施子公司进行增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次增资概况
(一)基本情况
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可【2014】987号文核准,金科地产集团股份有限公司(以下简称“本公司”)向特定投资者非公开发行股票(以下简称“本次发行”)220,000,000股,每股发行价格10.00元,募集资金总额为2,200,000,000元,扣除发行费用27,667,169.81元,公司募集资金净额为2,172,332,830.19元。
根据本次非公开发行方案,本次募集资金投资项目中的“重庆·金科开州财富中心项目”由公司持有100%权益的子公司重庆市金科骏耀房地产开发有限公司(以下简称“金科骏耀”)实施;“重庆·金科江津世界城项目”由公司持有100%权益的子公司重庆市江津区金科国竣置业有限公司(以下简称“金科国竣”)实施。实施方式为公司使用本次非公开发行募集资金对上述项目公司进行增资。
具体情况如下:
单位:人民币万元
序号 | 项目总投资额 | 预计总投资额 | 募集资金拟投资额 | 本次募集资金投资额 |
1 | 重庆·金科开州财富中心项目 | 200,813.52 | 120,000.00 | 118,490.88 |
2 | 重庆·金科江津世界城项目 | 182,585.77 | 100,000.00 | 98,742.40 |
合计 | 383,399.29 | 220,000.00 | 217,233.28 |
公司本次对金科骏耀增资118,490.88万元,其中增加注册资本11,000万元,增加资本公积107,490.88万元,增资完成后,金科骏耀注册资本由9,000万元增加到20,000万元,公司直接和间接合并持有金科骏耀100%股权;公司本次对金科国竣增资98,742.40万元,其中增加注册资本7,000万元,增加资本公积91,742.40万元,增资完成后,金科国竣注册资本由3,000万元增加到10,000万元,公司直接和间接合并持有金科国竣100%股权。
(二)审批程序
本次增资不构成关联交易及重大资产重组,已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。
二、本次增资对象的基本情况
(一)企业名称:重庆市江津区金科国竣置业有限公司
成立时间:2012年12月28日
注册资本:3,000万元
注册地址:重庆市江津区几江时代购物广场B区B2幢9号
法定代表人:蒋思海
经营范围:房地产开发(凭资质证书执业);销售:建筑材料、建筑装饰材料等。
股东情况:公司全资子公司重庆金科房地产开发有限公司(以下简称“重庆金科”)持有其100%的股权。
截止2014年9月末,公司总资产为407,851.41万元,净资产为473.60万元,2014年1-9月实现营业收入12.15万元,净利润-877.93万元。
(二)企业名称:重庆市金科骏耀房地产开发有限公司
成立时间:2011年7月15日
注册资本:9,000万元
注册地址:重庆市开县云枫滨湖路(金科开州城)
法定代表人:何俊杰
经营范围:房地产开发(凭资质证执业)、建筑材料销售(不含危险化学品)。
股东情况:公司全资子公司重庆金科持有其100%的股权。
截止2014年9月末,公司总资产为476,622.55万元,净资产为81,463.79万元,2014年1-9月实现营业收入54,252.11万元,净利润16,884.18万元。
三、本次增资的目的及对公司的影响
本次增资系公司为建设募投项目而实施,有利于满足募投项目资金需求,降低项目投资成本,保障募集资金项目的顺利实施。公司持有上述子公司100%权益,本次增资完成后,相关子公司的资金实力和经营能力将得到进一步的提高,有助于公司的经营发展和长远规划。
四、备查文件
1、公司第九届董事会第十三次会议决议
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二○一四年十二月二十二日
证券简称:金科股份 证券代码:000656 公告编号:2014-143号
金科地产集团股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可【2014】987号文核准,金科地产集团股份有限公司(以下简称“本公司”)向特定投资者非公开发行股票220,000,000股,每股发行价格10.00元,募集资金总额为2,200,000,000元,扣除发行费用27,667,169.81元,公司募集资金净额为2,172,332,830.19元。
2014年12月5日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对上述募集资金到位情况进行了验证并出具了《验资报告》(天健验[2014]8-57号),公司已对募集资金采取了专户存储。
二、自筹资金预先投入募投项目情况
截至2014年11月30日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为86,939.74万元,公司拟使用募集资金86,939.74万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。具体情况如下:
单位:人民币万元
序号 | 项目总投资额 | 拟使用募集资金 | 自筹资金预先投入金额 | 本次置换金额 |
重庆·金科开州财富中心项目 | 200,813.52 | 120,000.00 | 32,705.08 | 32,705.08 |
重庆·金科江津世界城项目 | 182,585.77 | 100,000.00 | 54,234.66 | 54,234.66 |
合计 | 383,399.29 | 220,000.00 | 86,939.74 | 86,939.74 |
天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2014年11月30日以自筹资金投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核,并出具了《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2014〕8-217号)
三、本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的审议程序
2014年12月22日公司第九届董事会第十三次会议审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金86,939.74万元。
公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金,未与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。
四、专项意见
(一)独立董事意见
公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金,相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司募集资金管理制度》等有关规定,未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司实施以本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事宜。
(二)监事会意见
公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投入项目一致,不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向,损害股东利益的情形。同意公司实施以本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事宜。
(三)保荐机构意见
金科股份本次拟使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项,已经公司董事会审议通过,监事会和独立董事已明确发表了同意意见,并经天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行了专项审核,履行了必要的程序;募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构对金科股份以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
(四)会计师事务所意见
天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》出具了鉴证报告(天健审〔2014〕8-217号),鉴证意见为:金科股份管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定,如实反映了金科股份以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
五、备查文件
1、第九届董事会第十三次会议决议;
2、第九届监事会第五次会议决议;
3、独立董事关于第九届董事会第十三次会议相关事项的独立意见;
4、安信证券股份有限公司关于金科地产集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用相关事项的核查意见;
5、天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于金科地产集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十二月二十二日
证券简称:金科股份 证券代码:000656 公告编号:2014-144号
金科地产集团股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年12月22日,金科地产集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,拟使用不超过人民币80,000万元(含本数)的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过12个月。
现将相关事项公告如下:
一、本次发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可【2014】987号文核准,本公司向特定投资者非公开发行股票220,000,000股,每股发行价格10.00元,募集资金总额为2,200,000,000元,扣除发行费用27,667,169.81元,公司募集资金净额为2,172,332,830.19元。
2014年12月5日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对上述募集资金到位情况进行了验证并出具了《验资报告》(天健验[2014]8-57号),公司已对募集资金采取了专户存储。
二、募集资金投资项目情况
根据本次非公开发行方案,本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后拟全部投入如下项目:
单位:人民币万元
序号 | 项目总投资额 | 预计总投资额 | 募集资金拟投资额 | 本次募集资金投资额 |
1 | 重庆·金科开州财富中心项目 | 200,813.52 | 120,000.00 | 118,490.88 |
2 | 重庆·金科江津世界城项目 | 182,585.77 | 100,000.00 | 98,742.40 |
合计 | 383,399.29 | 220,000.00 | 217,233.28 |
三、本次使用暂时闲置募集资金补充流动资金的金额及期限
为了提高募集资金使用的效率,降低公司运营成本,维护公司和股东的利益,在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下,根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定,公司使用不超过人民币80,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为董事会批准该议案之日起不超过12个月。公司通过以闲置募集资金暂时补充流动资金的方式,可以减少同等数额银行借款,按目前银行一年期存、贷款基准利率测算,预计可为公司节约2,280万元财务费用。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金(仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不直接或间接用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易)有利于提高资金使用效率,有效降低公司运营成本,不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额未超过本次募集资金净额的50%,且使用期限届满前,公司将该部分资金及时归还至募集资金专用账户,不会影响募集资金投资项目的正常实施。
四、本次使用以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的审议程序
2014年12月22日公司第九届董事会第十三次会议、公司第九届监事会第五次会议分别审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司独立董事、保荐机构对该事项发表了同意意见。
该事项的审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。
五、专项意见
(一)独立董事意见
公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下,将部分闲置募集资金暂时补充流动资金,主要用于与主营业务相关的经营活动,没有变相改变募集资金用途。本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金金额未超过募集资金金额的50%,使用期限未超过12个月,同时公司不存在未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情形。
公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率,降低公司运营成本,维护公司和投资者的利益,同时符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。同意公司使用不超过人民币80,000万元(含本数)的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过12个月。
(二)监事会意见
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于提高资金使用效率,降低公司运营成本,维护公司和投资者的利益。同意公司使用不超过人民币80,000万元(含本数)的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过12个月。
(三)保荐机构意见
金科股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过,监事会和独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的程序,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。金科股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,不影响募集资金投资项目的正常进行,符合公司业务发展的需要,不存在变相改变募集资金用途的情况。本次补充流动资金用于金科股份主营业务相关的生产经营使用,不得直接或间接用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次补充流动资金时间计划不超过12个月。本保荐机构对金科股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
六、备查文件
1、第九届董事会第十三次会议决议;
2、第九届监事会第五次会议决议;
3、独立董事关于第九届董事会第十三次会议相关事项的独立意见;
4、安信证券股份有限公司关于金科地产集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用相关事项的核查意见。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二○一四年十二月二十二日
证券简称:金科股份 证券代码:000656 公告编号:2014-145号
金科地产集团股份有限公司
关于公司预计新增对控股子公司担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:
本次预计新增对控股子公司担保额度并非新增的实际担保金额,实际担保金额尚需以实际签署并发生的担保合同为准。
鉴于金科地产集团股份有限公司(以下简称“公司”或“金科股份”)及控股子公司经营发展需要,公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司预计新增对控股子公司担保额度的议案》,董事会同意提请股东大会批准公司预计新增对控股子公司提供如下担保(含各控子公司相互间提供的担保):
1、公司预计至2014年年度股东大会前新增对控股子公司提供担保额度总额不超过17.5亿元(包括《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形),具体预计情况详见下表;
2、在股东大会批准上述担保事项的前提下,授权公司董事会主席在上述额度范围内审批对控股子公司提供担保具体事宜(包括根据各控股子公司的实际融资需要适当调整担保额度及融资机构)。
上述议案经2014年12月22日召开的第九届董事会第十三次会议审议通过,表决结果为:8票同意,0票弃权,0票反对。该议案尚需提交公司股东大会审议。
一、担保情况概述
预计融资担保情况(单位:万元):
被担保公司 | 项目名称 | 拟融资机构 | 拟担保额度 | 拟担保情况 |
成都金科卓瑞房地产开发有限公司 | 龙泉东方雅郡 | 银行 | 55,000 | 公司或控股子公司提供保证担保 |
成都金科房地产开发有限公司 | 驷马桥项目 | 银行 | 40,000 | 公司或控股子公司提供保证担保 |
成都金科骏丰房地产开发有限公司 | 武侯音凰项目 | 银行 | 30,000 | 公司或控股子公司提供保证担保 |
北京金科纳帕置业有限公司 | 金科王府 | 银行 | 50,000 | 公司或控股子公司提供保证担保 |
合计 | | 175,000 | |
二、被担保人基本情况
1、公司名称:成都金科卓瑞房地产开发有限公司
注册地址:四川省成都市龙泉驿区大面街道群益路57号
法定代表人:宋剑锋
注册资本:10000万元
成立日期:2014年9月12日
主营业务范围:房地产开发
与本公司关系:公司全资子公司成都金科房地产开发有限公司持有其100%股权。
2、公司名称:成都金科房地产开发有限公司
注册地址:成都市成华区青龙场致祥路44号1-5幢10号
法定代表人:冯涛
注册资本:3000万元
成立日期:2006年10月13日
主营业务范围:房地产开发
与本公司关系:本公司持有其100%的股权。
截止2014年9月末,成都金科总资产为453,038.6万元,净资产为41,996.9万元,2014年1-9月实现营业收入4,488.6万元,净利润-2,632.8万元。
3、公司名称:成都金科骏丰房地产开发有限公司
注册地址:成都市武侯区武侯新城管委会武青南路33号
法定代表人:宋剑锋
注册资本:5000万元
成立日期:2014年12月3日
主营业务范围:房地产开发
与本公司关系:公司全资子公司成都金科房地产开发有限公司持有其100%股权。
4、公司名称:北京金科纳帕置业有限公司
注册地址:北京市昌平区小汤山镇沙顺路68号翰宏花园会所
法定代表人:谢滨阳
注册资本:20000万元
成立日期:2010年4月20日
主营业务范围:房地产开发
与本公司关系:本公司持有其100%的股权。
截止2014年9月末,金科纳帕总资产为493,805.7万元,净资产为226,083.5万元,2014年1-9月实现营业收入108,961.1万元,净利润-4,595.0万元。
三、担保协议主要内容
公司或公司控股子公司目前尚未与贷款机构签订担保协议。公司将按照相关规定,在上述担保事项实际发生后再根据实际情况履行信息披露义务。
四、董事会意见
本公司董事会经认真审议并审慎判断,上述担保事项为本公司对控股子公司提供的融资担保,不会增加公司合并报表或有负债,且提供担保所融得的资金全部用于生产经营,风险可控;不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
对于向非全资子公司提供的担保,公司将尽可能采取按股权比例担保或者控股子公司的少数股东提供反担保等措施进一步控制风险。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2014年10月末,本公司及控股子公司不存在对合并报表范围外的第三方担保的情况,亦无逾期担保和涉及诉讼的担保;本公司对控股子公司以及控股子公司相互间提供的担保余额为1,405,892万元,占本公司最近一期经审计净资产的179.05%,占总资产的22.53%。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二○一四年十二月二十二日
证券简称:金科股份 证券代码:000656 公告编号:2014-146号
金科地产集团股份有限公司
关于第九届监事会第五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金科地产集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年12月18日以专人送达、传真、电子邮件等方式发出关于召开公司第九届监事会第五次会议的通知。本次会议于2014年12月22日在公司会议室以现场表决的方式召开,会议应到监事7人,实到7人。本次会议由监事会主席蒋兴灿先生召集和主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,形成的决议合法有效。本次监事会会议通过如下决议:
一、审议通过《关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》
本议案详细内容参见与本公告同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》。
表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权;表决结果:通过。
二、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
本议案详细内容参见与本公告同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权;表决结果:通过。
特此公告
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监 事 会
二○一四年十二月二十二日
证券简称:金科股份 证券代码:000656 公告编号:2014-147号
金科地产集团股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
(一)召集人:公司董事会
(二)本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。2014年12月22日,经公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。
(三)会议时间:
1、现场会议召开时间为:2015年1月7日(周三)14时30分,会期半天。
2、网络投票时间:2015年1月6日--2015年1月7日
其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年1月7日(现场股东大会召开日)9:30--11:30、13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2015年1月6日(现场股东大会召开前一日)15:00--2015年1月7日15:00。
(四)会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
1、现场投票方式:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行表决。
2、网络投票方式:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
(五)股权登记日:2014年12月31日
(六)参加会议的方式:公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种行使表决权,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票结果为准。
(七)出席对象:1、凡于股权登记日(2014年12月31日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人可以不是公司股东。2、公司全体董事、监事、高级管理人员;3、公司聘请的律师。
(八)现场会议召开地点:公司会议室(重庆市北部新区春兰三路1号地矿大厦11楼)
二、会议审议事项
(一)议案名称
1、审议《关于公司修改<公司章程>的议案》;
2、审议《关于公司预计新增对控股子公司担保额度的议案》。
(二)披露情况
上述议案经公司第九届董事会第十三次会议审议通过,相关内容于2014年12月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网刊载披露。上述议案的详细内容,请见2014年12月23日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上的公司第九届董事会第十三次会议决议公告。
三、出席会议登记方法
1、登记方式:凡符合上述条件的个人股东请持本人身份证、深圳证券账户卡和持股凭证登记,受托代理人出席还需持受托人身份证、授权委托书;法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、深圳证券账户卡和持股凭证、法定代表人资格和身份证明、授权委托书及出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、传真信函登记时间:2015年1月5日至2015年1月6日工作时间
3、登记地点:重庆市北部新区春兰三路1号地矿大厦,邮编:401121
四、参加网络投票的具体流程
在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,相关事宜具体说明如下:
(一)通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码:360656;投票简称:金科投票
2、2015年1月7日交易时间,即9:30至11:30和13:00至15:00。
3、股东投票的具体程序
(1)买卖方向为买入投票;
(2)在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格,100.00 元代表总议案,1.00元代表议案一,以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报,具体如下表所示:
| 议案名称 | 对应申报价格 |
总议案 | 表示对以下所有议案统一表决 | 100.00 |
1 | 关于修改《公司章程》的议案 | 1.00 |
2 | 关于公司预计新增对控股子公司担保额度的议案 | 2.00 |
注:本次临时股东大会投票,对于总议案100.00 进行投票,视为对所有议案表达相同意见。
(3)在“委托数量”项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权;
(4)如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次的有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,然后对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其他未投票表决的议案以对总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以对总议案的表决意见为准;
(5)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;
(6)不符合上述规定的申报无效,视为未参与投票;
(7)投票举例:股权登记日持有“金科股份”股票的投资者,对公司全部议案投同意票,其申报如下:
投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
360656 | 金科投票 | 买入 | 100.00 元 | 1股 |
(二)通过互联网投票的身份认证与投票程序
1、互联网投票系统开始投票的为2015年1月6日15:00,结束时间为2015年1月7日15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程:按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出的,当日下午1:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出的,次日方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
(三)网络投票其他注意事项
网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
五、其他事项
1、会议联系电话(传真):(023)63023656
联系人:袁衎、杨琴
2、会议费用:参加会议股东食宿及交通费用自理。
六、备查文件
公司第九届董事会第十三次会议决议。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二○一四年十二月二十二日
附件:
授权委托书
(样本)
兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席金科地产集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。本人(单位)已充分了解本次会议有关审议事项及全部内容,表决意见如下:
序号 | 议案 | 表决意见 |
赞成 | 反对 | 弃权 |
1 | 关于修改《公司章程》的议案 | | | |
2 | 关于公司预计新增对控股子公司担保额度的议案 | | | |
委托人签名(委托单位公章):
委托人身份证号码(委托单位营业执照号码):
委托人(单位)股东账号:
委托人(单位)持股数:
受托人签名:
受托人身份证号码:
委托书签发日期:
委托书有限期:
注:此“授权委托书”复印件、报纸裁剪均有效。
证券简称:金科股份 证券代码:000656 公告编号:2014-148号
金科地产集团股份有限公司
关于收购新能源项目公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为增加公司新的利润增长点,增强公司盈利能力,根据公司发展新能源的战略规划,公司全资子公司金科新能源有限公司(以下简称“金科新能源”)于2014年12月22日与新疆招商昆仑股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“招商昆仑”)及新疆益源众惠股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“益源众惠”)分别签订《股权转让协议》等相关协议,收购上述两家企业持有新疆华冉东方新能源有限公司(以下简称“华冉东方”或“标的公司”)的股权。收购完成后,金科新能源持有华冉东方100%的股权。
本次交易的金额为70,000万元,占公司最近一期经审计净资产的8.9%,根据深交所《上市规则》、《公司章程》及公司《重大投资决策管理制度》等相关规定,本次收购股权事项无需公司董事会审议,也无需提交公司股东大会审议。
本次收购不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项,亦无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称:新疆招商昆仑股权投资合伙企业(有限合伙)
公司性质:有限合伙企业
注册地址:新疆石河子开发区北四东路37号3-95室
执行事务合伙人:赵春芳
经营范围:从事对非上市企业的股权投资,通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式,持有上市公司股份。
出资额:12,690万元
出资情况:赵春芳持有其33%的出资额,李沐持有其67%的出资额。
2、公司名称:新疆益源众惠股权投资合伙企业(有限合伙)
公司性质:有限合伙企业
注册地址:新疆石河子开发区北四东路37号3-94室
执行事务合伙人:郑家宁
经营范围:从事对非上市企业的股权投资,通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式,持有上市公司股份。
出资额:1410万元
出资情况:郑家宁持有其30%的出资额,李亮持有其70%的出资额。
与本公司关系:上述两家企业与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为华冉东方100%股权,该股权不存在抵押、质押,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,也不存在被查封、冻结等司法措施的情形。
1、标的公司基本情况
公司名称:新疆华冉东方新能源有限公司
成立时间:2009年11月18日
公司类型:有限责任公司
法定代表人:孙羽
注册资本:1亿元
注册地址:新疆哈密地区哈密市天山北路20号金茂天马花园6号楼
经营范围:风力能源项目的投资、技术开发;机械设备的销售、租赁。
股东情况:招商昆仑持有标的公司90%的股权,益源众惠持有标的公司10%的股权。其中,赵春芳持有招商昆仑33%的出资额,李沐持有招商昆仑67%的出资额;郑家宁持有益源众惠30%的出资额,李亮持有益源众惠70%的出资额。
与本公司关系:标的公司与本公司不存在关联关系。
华冉东方主营风力能源项目的投资和技术开发。公司投资的风电项目为哈密烟墩第六风电场20万千瓦项目,设计安装100台2兆瓦风力发电机组,年上网电量约为5.9亿千瓦时,项目自2014年1月起并网发电。
2、公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)和开元资产评估有限公司对华冉东方进行审计和评估。
天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年12月20日出具了《审计报告》(天健审〔2014〕8-218号)。经审计,华冉东方资产、财务、经营状况如下:
单位:人民币万元
项 目 | 2013年12月31日 | 2014年10月31日 |
资产总额 | 52,216.49 | 108,701.58 |
负债总额 | 42,486.68 | 96,749.73 |
所有者权益 | 9,729.81 | 11,951.85 |
项 目 | 2013年度 | 2014年1月-10月 |
营业收入 | 0 | 5,630.76 |
营业利润 | -238.44 | 2,246.40 |
净 利 润 | -239.56 | 2,222.03 |
开元资产评估有限公司于2014年12月19日出具了《资产评估报告》(开元评报字〔2014〕256号)。评估采用收益法评估,评估基准日为2014年10月31日。此次评估对华冉东方的股东全部权益进行了评估,股东全部权益的评估价值为70,436万元。
3、行业发展前景及可行性分析
(1)行业发展前景
新能源技术发展和产业化是解决是我国能源危机、优化能源结构的根本出路。根据国家十二五规划纲要,新能源产业已被列入十二五规划的七大战略新兴产业之一,风力发电将是国家加快培育和发展的重点产业之一。根据国家能源局发布的《1-9月全国风电并网运行情况》,截至2014年9月底,全国风电并网容量共计8,497万千瓦,同比增长22%;1-9月,全国风电新增并网容量858万千瓦, 全国风电上网电量1,060亿千瓦时,同比增长7.6%。预计到2020年,我国风电装机容量将达到2亿千瓦,风电在全国发电总装机容量的占比将由目前约6%上升至约11%。
(2)可行性分析
国家政策扶持是企业最重要的竞争优势,在国家电力设施建设规划中,风电行业近年来仍是较为重要的扶持行业之一。只要标的公司能够保证风机正常运转、发电量稳定,国家政策未发生重大变动、自然条件未发生较大变化的情况下,标的公司产品便可以持续、有效产出。
在同一地区,项目选址、风机具体点位选址、风机型号选择会对标的公司电能产出造成重要影响。标的公司每兆瓦发电量在“新疆哈密东南部风区200万千瓦风电项目”的建设项目十家单位中基本处于前列。由于当地多东南风,该公司基本处于风口位置,且公司的风机型号、功率、叶片大小等与当地全年平均风速相适应。
标的公司具有电力外送优势,根据公司与国家电网协议约定,可向新疆外部地区输入电能,主要输送地区为河南郑州市。拥有电能外送资格,为公司电力消纳提供了保障。
风电行业属于资源型产业,也是资金密集型行业,与公司所处的房地产行业在商业模式上存在许多的相似之处,公司的资金优势有助于华冉东方风电项目的后续发展,有利于提高本公司盈利水平。
因此,公司本次收购是可行的。
四、交易相关协议主要内容
1、交易方及交易价格
本次金科新能源受让招商昆仑持有华冉东方90%的股权,收购价款为63,000万元,同时受让益源众惠持有华冉东方10%的股权,收购价款为7,000万元,合计金额为70,000万元。
本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则,参照审计和评估结果,经交易双方协商定价。
2、股权转让价款支付方式及时间
金科新能源在标的公司完成工商变更后一次性向益源众惠支付股权价款7,000万元。
金科新能源分四期向招商昆仑支付股权价款:
(1)第一期股权转让价款31,000万元,在标的公司完成工商变更后支付;
(2)第二期股权转让价款21,000万元,于2015年6月30日前支付;
(3)第三期股权转让价款7,000万元,于2015年12月31日前支付;
(4)第四期股权转让价款4,000万元,作为保证金的一部分,在满足双方约定的付款条件后结算、支付最终结算金额。
3、业绩承诺及补偿事项
(1)业绩承诺期间:2015年、2016年及2017年。
(2)业绩承诺主要内容:招商昆仑承诺,若华冉东方2015年实现的经审计的发电业务净利润(以下简称“实际净利润”)低于10,000万元、2016年与2017年实际净利润累计之和低于35,000万元,则招商昆仑应在会计师事务所出具华冉东方2017年度财务审计报告之日起30日内按股权转让协议及《业绩承诺及补偿协议》的相关约定补偿金科新能源。
(3)业绩承诺补偿额计算方式
2015年业绩承诺补偿额=700,000,000×(2015年承诺净利润-2015年实际净利润)÷2015年承诺净利润
2016年及2017年业绩承诺补偿额=2016年及2017年承诺净利润-2016年及2017年实际净利润
(4)业绩承诺担保方式
①第四期股权转让款4,000万元作为保证金的一部分。
②招商昆仑同意第一期股权转让价款中的6,000万元、第二期股权转让价款中的10,000万元,共计16,000万元用于通过监管人在二级市场按市价购买金科地产集团股份有限公司股票用作本次交易业绩承诺的保证。招商昆仑同意金科新能源将该部分转让价款直接支付给双方指定的监管人,监管人收到上述款项后十个交易日内在二级市场按市价购买金科股份股票并委托办理金科股份限售手续。招商昆仑及监管人届时将委托金科股份办理上述股票限售以及未来解除限售等相关手续,限售期限不得短于本次交易业绩承诺补偿期。
若出现业绩承诺补偿的情况,则金科新能源按相关协议约定从上述业绩保证金和处置上述股票收益中扣减业绩承诺补偿额。
4、滚存利润分配
截至股权转让协议签署日以及在过渡期内,标的公司所有未分配的可分配利润及其他任何形式的股东收益、权益均由金科新能源享有。
5、经营管理
本次股权转让过户手续完成后,标的公司设立董事会,董事会由5名董事组成,均由金科新能源推荐;公司设监事2名,由金科新能源推荐。标的公司续聘孙羽为总经理,财务负责人由金科新能源向标的公司委派。
6、主要违约责任
(1)如任何一方(“违约方”)在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的,或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行,或不履行其在本协议项下的任何承诺或义务,均构成该方对本协议的违反。除本协议另有约定之外,违约方同意对另一方(“守约方”)因违约方对本协议任何条款的违反而发生或可能发生的一切损害、损失及费用(包括但不限于法律费用以及对权利主张进行调查的成本)进行赔偿。
(2)如在股权转让登记日前及第一期股权转让价款付款前,金科新能源已被通知或已通过另一方式得知转让方存在违反或不履行本协议任何其他条款的行为,受让方可选择继续进行本次股权转让的登记及备案和/或付款,或在不损害任何其他可能拥有的权利或补偿的前提下、以书面形式通知转让方终止本协议并主张赔偿。
(3)若标的公司烟墩项目总投资金额超过157,000万元,则金科新能源有权从未付的股权转让价款中扣减超过157,000万元的部分;若未付的股权转让价款不足扣减该等款项,则不足扣减部分应于烟墩项目与工程承包方的竣工结算之日起十五个工作日内由转让方向金科新能源以现金方式全额补足不足扣减部分。
五、涉及收购的其他安排
1、收购标的公司所涉及的人员安置
截至收购协议签署日,华冉东方共有在职人员20人,包括管理人员2名,项目人员14人,行政人员4人。金科新能源收购标的公司后,将悉数接收上述在职人员,维持员工队伍稳定。
2、交易完成后可能产生关联交易的说明
本次交易不会产生关联交易。
六、本次收购的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次收购的目的
公司本次收购行为,是在做大做强房地产主业的同时,寻求公司新的利润增长点,实施新能源发展战略,从而提升公司盈利能力,提高企业市场竞争能力,有利于推动公司可持续长远发展。
2、存在的主要风险
本次收购是从公司长远利益出发所作出的慎重决策,但尚存在一定的政策风险、自然条件风险、管理风险、项目并网风险、弃风限电风险等主要风险。
(1)政策风险
近年来,我国风力发电行业的高速发展很大程度上受益于国家对可再生能源行业尤其是风电行业在政策、法规及激励措施方面的支持。国家先后颁布了《可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》等多项政策法规鼓励开发风能,《关于完善风力发电上网电价政策的通知》、《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》等规定明确了各项税收优惠政策,显著提升了风电项目建设的经济可行性。如果未来国家支持风电行业的相关政策发生变化,将对公司的经营业绩带来不利影响。目前可再生能源电价附加承担的上网电费电力公司暂时不予结算,只有符合条件的项目列入可再生能源电价附加资金补助目录,经批准可享受电价补助,标的公司正在办理申请进入目录的手续,尚不确定最终时间。
(2)自然条件风险
风力发电行业对天气条件存在较大依赖,任何不可预见的天气变化都可能对公司的电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。由于标的公司项目位于新疆地区,当地气候恶劣,可能因超过预计的严寒、瞬间狂风等气候条件引发的自然灾害对公司的风电场造成影响,包括对风机设备、风场运营设施的破坏以及输电线路的损坏等。在这种情况下,风电场的生产水平可能会大幅降低甚至暂停运作,严重影响风电场的发电能力,从而对标的公司发电量和营业收入造成不利影响。
(3)管理风险
本公司作为一家房地产上市公司,已建立较为完善的现代企业管理体系和运行机制,而本次收购的为风电行业公司,收购后的团队和本公司企业文化的整合,将会对标的公司能否顺利经营产生较大影响。如果收购后的管理团队和企业文化融合存在问题,公司将面临一定的管理风险。
(4)项目并网风险
建设风电项目须取得项目所属地方电网公司同意并网的许可,如果未来公司新开发风电项目不能及时获得相关电网公司的并网许可,项目的建设将会被延误,会出现无法发电并售电的情况,进而影响该风电项目的收入。
(5)弃风限电风险
已投产风电项目需执行电网统一调度,按照电网调度指令调整发电量是各类发电企业并网运行的前提条件。由于风能资源不能储存,因此“限电”使得风力发电企业的部分风能资源没有得到充分利用,该情况称为“弃风”。 根据《2011年风电限电情况初步统计》和2012年、2013年《中国风电建设统计评价报告》,2011年、2012年和2013年,新疆电网的“弃风限电”比例分别为5.20%、4.29%和5.23%。
能否实现全额并网发电取决于当地电网是否拥有足够输送容量、当地电力消纳能力等多种因素。因此,如果因为区域电网整体负荷发生变化而导致相关电网公司对本公司风电项目限电,会对标的公司收入产生不利影响。
3、对公司的影响
公司本次收购是公司实施新能源发展战略落地的第一个项目,有助于增强公司持续盈利能力及综合竞争能力,对未来公司盈利将产生积极影响,但对当期经营业绩不会产生重要影响。本次收购的风电项目符合国家规划和产业政策,具有良好的市场发展前景和经济效益,能为公司持续增长夯实基础,有利于公司长远发展。
七、备查文件
1、相关协议文件
2、《审计报告》(天健审〔2014〕8-218号)
3、《资产评估报告》(开元评报字〔2014〕256号)
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二○一四年十二月二十二日