证券代码：600577 公司简称：精达股份 公告编号：2014-056

　铜陵精达特种电磁线股份有限公司

　第五届董事会第十九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　1、铜陵精达特种电磁线股份有限公司第五届董事会第十九次会议于2014年12月19日以通讯表决方式召开。

　2、本次会议通知及会议材料于2014年12月8日发出，并以电话方式确认。

　3、应参加现场会议董事9人，实际参加会议董事9人。

　4、会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、会议审议了《关于全资子公司认购股权投资基金份额的议案》

　该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　具体内容详见公司于2014年12月23日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2014-057号《关于全资子公司认购股权投资基金份额的公告》。

　2、会议审议了《铜陵精达特种电磁线股份有限公司内部控制评价管理办法》

　该议案以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　具体内容详见公司于2014年12月23日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《内部控制评价管理办法》。

　三、备查文件

　1、公司第五届董事会第十九次会议决议。

　特此公告。

　铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会

　2014年12月23日

　证券代码：600577 公司简称：精达股份 公告编号：2014-057

　铜陵精达特种电磁线股份有限公司

　关于全资子公司认购股权投资基金

　份额的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次交易简要内容：公司全资子公司香港重易贸易有限公司拟认购由香港全明星投资有限公司设立的股权投资基金All-Stars F1 Limited的份额，基金专门投资于亚洲通信、媒体、科技等领域的优秀企业。

　●本次交易金额：4,000万美元。

　●本次交易不涉及关联交易。

　●本次交易已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。

　一、投资概述

　为了充分发挥公司与香港全明星投资有限公司的优势，借助专业投资机构放大投资能力，开拓公司投资渠道，探索新兴领域的业务机会，并获取财务回报，铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“公司”）董事会授权香港全资子公司香港重易贸易有限公司（以下简称“香港重易”）认购由香港全明星投资有限公司（以下简称“全明星投资”）设立的股权投资基金All-Stars F1 Limited的份额。香港重易认购总金额为4,000万美元，本次投资的资金来源为香港重易自有资金。资金用于投资亚洲通信、媒体、科技等领域的优秀的未上市企业股权。All-Stars F1 Limited可以直接单独投资于标的公司股权，也可以与其他机构通过专项基金的形式共同投资于标的公司股权。

　本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组,无需提交股东大会审议。

　二、交易对方的基本情况

　公司全称：全明星投资有限公司

　企业性质：有限责任公司

　注册地址：香港中环康乐广场8号交易广场二期21楼2103室

　注册资本：$150,000 港币

　投资领域：专注于投资亚洲通信、媒体、科技行业的领袖企业

　全明星投资有限公司成立于2014年4月，为香港证券及期货监察事务委员会注册并持有合法牌照的投资和资产管理公司。全明星投资的实际控制人和管理合伙人为季卫东博士（Dr. Richard Ji）和傅明侠（Mingxia Fu）先生，该团队在摩根斯坦利和高盛有多年的从业经验，拥有丰富的投资经验和互联网、消费品等行业资源。

　季卫东博士（Dr. Richard Ji）：哈佛大学理学博士、宾夕法尼亚大学沃顿商学院MBA，曾任摩根斯坦利董事总经理及亚太区媒体互联网行业的投资研究负责人。

　傅明侠（Mingxia Fu）先生：普林斯顿大学电子工程及计算机学士、哥伦比亚大学商学院MBA，曾就职于摩根斯坦利21年并担任董事总经理和亚太区联席主席、摩根斯坦利中国管理委员会成员、亚洲私人财富管理委员会成员及国际财富管理委员会成员等职务。

　All-Stars F1 Limited为全明星投资有限公司新成立的股权投资基金，不存在对外负债。

　三、股权认购协议主要条款摘要

　1、认购规模

　公司董事会授权香港公司出资4,000万美元，以每股1,000美元的价格认购All-Stars F1 Limited股份4万股，全明星投资持有1股管理股，香港重易持股比例为99.9975%。All-Stars F1 Limited除公司以外不接受其他机构或个人出资认购。

　2、投资方向

　All-Stars F1 Limited的投资方向为亚洲通信、媒体、科技等领域的优秀的未上市企业股权。

　3、经营管理

　全明星投资负责基金的日常经营管理事务，进行投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后的监督、管理及投资项目退出等工作。

　公司针对All-Stars F1 Limited成立专门的投资决策委员会，全明星投资经筛选后建议投资的项目提交公司决策委员会讨论审核，经决策委员会表决一致通过的投资项目，由决策委员会出具书面的同意投资意见书，All-Stars F1 Limited方可进行投资。公司董事会委派并授权董事张剑先生、董事会秘书胡孔友先生及财务总监储忠京先生担任决策委员会委员，负责对投资项目作出决策。

　公司认购后All-Stars F1 Limited的账户资金除用于支付运行成本和费用以及经公司决策委员会同意进行的投资外不作任何其他用途。All-Stars F1 Limited超过50万美元的账户资金划转和使用需要经过公司的书面确认同意。

　4、基金存续期限

　香港重易认购All-Stars F1 Limited份额后，全明星投资将积极为All-Stars F1 Limited进行投资项目的寻找、筛选与推荐，如果在协议的规定期限内，全明星投资未能提供公司认可的投资标的，公司有权利选择要求终止本次投资，并且返还公司投资本金、扣除运行等各种必要费用后的净额。

　由于不同的投资项目具体情况存在差异，从投资到实现退出的时间也不相同。公司将根据项目价值和资金规划等情况综合考虑选择投资期限匹配公司情况的投资项目，原则上对于投资期超过七年的项目不予通过。

　由于股权投资具有不确定性，如果预定投资期限低于七年的投资项目由于不可控因素影响实际投资期限需要超过七年的，公司届时会根据具体情况处理。

　5、费用与业绩奖励

　在全明星投资推荐合适的投资标的并经公司确认通过之前，全明星投资将不向All-Stars F1 Limited收取管理费用和业绩奖励。向公司推荐合适的投资标的并经公司认可之后，全明星投资会根据项目的具体情况与公司商定管理费用和业绩奖励标准。原则上管理费用不超过投资额的2%/每年，超额收益扣除投资额后的提取比例不超过20%。

　四、本次投资的目的和对公司的影响

　认购全明星投资设立的股权投资基金份额，能够利用股权投资基金实现公司的对外投资目标，围绕公司既定的战略发展方向开展投资并购等业务，有利于公司探索新兴产业领域的投资机会，获取一定的财务投资收益，并借助专业机构的力量投资新兴产业，积极寻求利用互联网等技术改造公司主营业务的机会。

　五、投资风险分析

　公司本次投资的目标为未上市企业股权，可能存在一定的投资风险。

　本次投资与全明星基金合作，将通过审慎开展目标项目的筛选、立项、尽职调查、决策以及投资后的监督、管理等工作合理降低投资风险，并满足公司战略发展需要，更好地保护上市公司股东的利益。

　六、 备查文件

　1、公司第五届董事会第十九次会议决议；

　2、全明星投资基金营业执照副本复印件；

　3、《All Stars F1 Limited股权认购协议》；

　4、《All-Stars F1 Limited投资委托函》。

　特此公告。

　铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会

　2014年12月23日

　铜陵精达特种电磁线股份有限公司

　内部控制评价管理办法

　1.总则

　1.1 为防范企业内部风险，建立健全内部控制体系，提高公司内部控制执行力，促进公

　司持续发展，特制定本办法。

　1.2 本办法适用于公司及子公司。

　1.3 本办法所称内部控制评价，是指公司董事会对内部控制的有效性进行全面评价、形

　成评价结论、出具评价报告的过程。

　1.4 公司审计部在董事会指导下负责组织实施公司及子公司内部控制评价的具体工

　作。子公司按照公司要求积极配合内部控制评价工作。

　2.内部控制评价的目标、原则和依据

　2.1.内部控制评价的目标

　2.1.1 促进公司严格执行国家法规和公司规章制度。

　2.1.2 促进公司保障资产安全及财务信息的真实性、完整性。

　2.1.3 促进公司强化内部控制意识，建立健全内部控制体系，落实内部控制措施，

　提高经营效率和效果，保证发展战略的实现。

　2.1.4 促进公司及时修正、完善各项内部控制措施，有效地评估和控制可能出现的

　内部风险。

　2.2.内部控制评价遵循的原则

　2.2.1 全面性原则。全面性原则强调内部控制评价的涵盖范围应当全面，具体是指

　内部控制评价工作应当包括内部控制的设计与运行，涵盖公司及子分公司的各种业务和事项。

　2.2.2 重要性原则。重要性原则强调内部控制评价应当在全面性的基础之上，着眼

　于风险，突出重点。具体来说，一是要坚持风险导向的思路，着重关注那些影响内部控制目标实现的高风险领域；二是要坚持重点突出的思路，着重关注重要业务单位、重要业务事项和关键的控制环节。

　2.2.3 客观性原则。客观性原则强调内部控制评价工作应当准确地揭示经营管理的

　风险状况，如实反映内部控制设计和运行的有效性。只有在内部控制评价工作方案制定、实施的全过程中始终坚持客观性，才能保证评价结果的客观性。

　2.3.内部控制评价的依据

　公司的内部控制评价，旨在根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》的要求，结合公司内部控制制度，对公司内部控制的设计与运行的有效性进行评价。评价依据包括但不限于：

　（1）《企业内部控制基本规范》

　（2）《企业内部控制应用指引》

　（3）《企业内部控制评价指引》

　（4）《企业内部控制审计指引》

　（5）公司内部控制管理制度

　3.内部控制评价的范围

　公司内部控制体系紧紧围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五要素，遵循《企业内部控制基本规范》及配套应用指引，结合公司的具体业务情况。

　4.内部控制评价的组织保障

　公司审计部负责内部控制评价工作；公司各部门、单位指定本部门、单位相关人员协调、配合内部控制评价的实施。公司组成现场测试组，开展内部控制评价工作。

　5.内部控制评价的程序

　5.1.制定内部控制评价工作方案

　每年审计部组织编制《年度内部控制评价工作方案》，提交董事会审批。

　5.2.组成内部控制评价工作组

　内部控制评价工作组成员要满足内部控制评价的独立性、业务胜任能力和职业道德

　要求，对公司内部相关业务单位具备一定熟悉度。评价工作组成员不得评价本部门或单位负责的业务流程。

　5.3.实施内部控制评价测试

　5.3.1审计部组织评价工作组制定评价底稿。

　5.3.2评价工作组对被评价单位内部控制设计及运行的有效性进行评价。

　5.4.内部控制缺陷认定

　5.4.1 内部控制缺陷的分类

　（1）按内部控制缺陷成因或来源，内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。

　设计缺陷是指企业缺少为实现控制目标所必需的控制，或现存控制设计不适当，即使正常运行也难以实现控制目标。

　运行缺陷是指设计有效（合理且适当）的内部控制由于运行不当（包括由不恰当的人执行、未按设计的方式运行、运行的时间或频率不当、没有得到一贯有效运行等）而形成的内部控制缺陷。

　（2）按影响企业内部控制目标实现的严重程度，内部控制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

　重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。当存在任何一个或多个内部控制重大缺陷时，在内部控制评价报告中得出内部控制无效的结论。

　重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。重要缺陷的严重程度低于重大缺陷，不会严重危及内部控制的整体有效性，但也应当引起董事会、经理层的充分关注。

　一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。

　5.4.2 财务报告内部控制缺陷的认定标准

　财务报告内部控制是指针对财务报告目标而设计和实施的内部控制。财务报告内部控制的缺陷主要是指不能合理保证财务报告可靠性的内部控制设计和运行缺陷。

　公司财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　如果一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报，该缺陷为重大缺陷。重大错报中的“重大”，涉及当年公司合并财务报告的重要性水平。重要性水平的选择标准：不低于公司总资产的0.5% ；一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会和管理层重视的错报，就应将该缺陷认定为重要缺陷。董事会和管理层重视的错报中的“重视”，选择标准：超过公司总资产的0.1%且未达到公司总资产的0.5%；不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷，认定为一般缺陷。

　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　出现以下情形的(包括但不限于)，一般认定为财务报告内部控制重大缺陷:

　（1）董事、监事和高级管理人员舞弊；

　（2）公司更正已公布的财务报告；

　（3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；

　（4）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

　出现以下情形的(包括但不限于),被认定为“重要缺陷”，以及存在“重大缺陷”的强烈迹象:

　（1）未经授权进行担保、投资有价证券、金融衍生品交易和处置产权/股权造成经济损失；

　（2）违规泄露财务报告、并购、投资等重大信息，导致公司股价严重波动或公司形象出现严重负面影响；

　（3）因执行政策偏差、核算错误等，受到经济处罚或企业形象出现严重负面影响；

　（4）财务人员或相关业务人员权责不清，岗位混乱，涉嫌经济、职务犯罪。

　一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

　5.4.3 非财务报告内部控制缺陷的认定标准

　非财务报告内部控制是指针对除财务报告目标之外的其他目标的内部控制。这些目标一般包括战略目标、资产安全、经营目标、合规目标等。

　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　直接或潜在负面影响造成直接财产损失不低于公司营业收入总额的0.5%，该缺陷认定为重大缺陷。

　直接或潜在负面影响造成直接财产损失超过公司营业收入总额的0.1%且未超过公司营业收入总额的0.5%，该缺陷认定为重要缺陷。

　不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷，认定为一般缺陷。

　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　非财务报告内部控制重大缺陷的迹象包括：

　（1）缺乏民主决策程序；

　（2）公司决策程序不科学；

　（3）违犯国家法律、法规；

　（4）管理人员或技术人员纷纷流失；

　（5）媒体负面新闻频现；

　（6）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。

　（7）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。

　非财务报告内部控制重要缺陷的迹象包括：

　（1）未落实“三重一大”政策要求；

　（2）未开展风险评估，内部控制未覆盖重要业务和关键风险领域，不能实现控制目标；

　（3）全资、控股子公司未按照法律法规建立恰当的治理结构和管理制度，决策层、管理层职责不清，未建立内控制度，管理散乱；

　（4）未建立举报投诉和举报人保护制度，或举报信息渠道无效；

　（5）媒体负面新闻流传，对公司声誉造成一般负面影响；

　（6）委派子公司的代表未按规定履行职责，造成企业利益受损；

　（7）未建立信息搜集机制和信息管理制度，内部信息沟通存在严重障碍；对外信息披露未经授权；信息内容不真实，遭受外部监管机构处罚。

　一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

　5.4.4 内部控制评价负责人组织评价工作组汇总所有评价底稿，对发现的内部控制

　缺陷进行分析。

　5.4.5 对所有缺陷进行初步分级后，内部控制评价项目组编制《内部控制缺陷汇总

　表》，结合日常监督和专项监督发现的内部控制缺陷及其持续改进情况，提出认定意见，根据缺陷性质向经理层、审计委员会、董事会、监事会报告。

　5.5.缺陷整改

　5.5.1 内部控制评价项目组针对评价过程中发现的问题向被评价单位提供整改建

　议，并在《内部控制缺陷汇总表》中明确。

　5.5.2 被评价流程负责人收到《内部控制缺陷汇总表》后，针对发现的各项内部控

　制问题，参考内部控制评价项目组出具的改进建议，组织相关部门及人员制定整改计划。

　5.5.3 各流程负责人编制整改计划后报审计部审核备案。

　5.5.4 审计部根据收到的被评价部门整改计划安排后续的整改测试工作。

　5.6.内部控制评价报告的编制和披露

　5.6.1 审计部根据测试结果、缺陷认定及整改情况等编制《年度内部控制评价报告》。

　5.6.2 《年度内部控制评价报告》须经董事会审批。

　5.6.3 年度内部控制评价报告的基准日为12月31日。内部控制评价报告应于基准

　日后4个月内报出。

　5.6.4 内部控制审计报告应当与内部控制评价报告同时对外披露或报送。

　5.7.内部控制评价相关文档管理

　审计部负责内部控制评价工作中相关基础资料及文件（包括内部控制评价工作方案、

　评价工作底稿、缺陷汇总表及内部控制评价报告等）的归档保管工作。

　6.附则

　6.1本办法经董事会批准后生效。

　6.2本办法由公司审计部负责解释。

　铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会

　二〇一四年十二月十九日