证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2014-119

中源协和细胞基因工程股份有限公司

关于收购深圳市北科生物科技有限公司

13%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）以11,877.00万元收购胡祥先生持有的深圳市北科生物科技有限公司13%股权。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●交易实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

（一）交易基本情况

为实施公司发展战略，实现公司业务产业链的整体战略布局，进一步增强公司技术研发实力，为公司实现生物技术临床治疗转化和产品转化打下坚实基础，进一步增强公司的整体竞争力，公司决定以11,877.00万元收购胡祥先生持有的深圳市北科生物科技有限公司（以下简称“北科生物”）13%股权。

根据北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字［2014］第1004号资产评估报告，以2014年8月31日为评估基准日，北科生物股东全部权益价值评估值为人民币76,135.60万元。

北科生物是中国最早专业从事干细胞基础研究、临床应用研究及干细胞技术服务和细胞治疗的生物高科技企业，在干细胞技术研发和治疗领域积累了雄厚的实力和丰富的经验，已申报专利技术31项，截止评估基准日，26项已取得授权，为使其技术以多种途径实现产业化，北科生物将研发的部分技术转为申请新药的程序，以期通过新药审批后，以药品形式完成技术转化，未来将为北科生物带来新的业绩增长点；北科生物自成立以来先后与国内近百家三甲医院合作，拥有较为广泛的医疗机构基础，通过向多个国家提供细胞治疗临床转化研究技术支持，积累了大规模、全面数据的体细胞临床研究安全性及有效性数据库，已拥有8万多人·次的人细胞治疗样本；北科生物一直且不断与国外一流的细胞基因生物企业保持和拓展业务合作关系，拥有多项目前世界最先进的细胞和基因治疗技术和项目；北科生物一直致力于生物医学技术基础研究及转化性研究，且每年投入较多资金用于干细胞治疗及干细胞先进技术的研发，与多家干细胞准临床研究基地和药理基地有合作项目，一旦国家政策重新规划和确定后，可第一时间实现产业的发展，未来发展前景良好。因此，双方经友好协商，决定在评估值基础上溢价20%，最终确定交易价格为11,877.00万元。（北科生物经营业绩及专利技术等情况详见《资产评估报告》华信众合评报字［2014］第1004号）

（二）董事会审议情况

公司第八届董事会第十三次会议审议通过《关于收购深圳市北科生物科技有限公司13%股权的议案》，本次交易无需提交股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

胡祥，男，生于1967年8月11日，中国国籍，身份证号为52010319670811 XXXX，住所为贵州省贵阳市云岩区XXXX，现持有北科生物73.2158%股权，2005年7月18日至今，任北科生物董事长。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

公司名称：深圳市北科生物科技有限公司

注册地址：深圳市南山区高新区北区北环大道北松坪山路1号源兴科技大厦二层东座201-208室

法定代表人：胡祥

注册资本：1470.5882万元人民币

公司类型：有限责任公司

成立日期：2005年07月18日

经营范围：生物技术领域新产品、新工艺、新技术的研究开发及成果产业化；生物医疗技术的基础研究与应用；生物工程技术项目承包，技术转让、技术咨询，技术培训；医疗投资，医院管理咨询服务（医疗机构执照另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。生物及化学试剂、耗材的生产、经营。

（二）股东及持股比例

序号	股东名称	持股比例（%）
1	胡祥	73.2158
2	西藏南江投资有限公司	8.8180
3	深圳市源政投资发展有限公司	5.0000
4	罗晓晖	4.8534
5	王明东	2.4000
6	苏俊杰	1.0000
7	李永良	1.0000
8	刘仕品	0.8799
9	深圳鼎润天成投资合伙企业（有限合伙）	0.7915
10	李杨方舟	0.7816
11	李进	0.7598
12	王红	0.5000

（三）主营业务发展情况

北科生物成立于2005年7月18日，是中国最早专业从事干细胞基础研究、临床应用研究及干细胞技术服务和细胞治疗的生物高科技企业，是国家发改委确认的战略新兴产业示点示范企业，拥有从体外实验、动物模型、临床前研究、转化性研究的一体化产学研体系，拥有目前世界上规模最大、数据最全面的体细胞临床研究安全性及有效性数据库（已超过8万人·次）。

北科生物拥有雄厚的研发实力，其提交的脐带间充质干细胞(UCMSCs)治疗系统性红斑狼疮（SLE）的临床注册申请已获得国家食品药品监督管理局(CFDA)正式受理，并已进入审评程序；北科生物和美国AltorBioScience 公司就一种新型重组二聚体蛋白复合物生物制品 ALT-803达成跨国战略合作，ALT-803已在美国进行了4项I和I/II期合并临床试验，在肿瘤免疫治疗方面显示出优秀的临床疗效和耐受性；北科生物与2013年世界十大科技突破之首的CAR-T技术持有人团队（该团队开发的针对B淋巴细胞白血病的CD3－CD19 CAR－T专利于2013年被诺华公司以1.27亿美元收购，现由诺华公司投入20亿美元进行产品开发）和中科院先进技术研究院已达成战略合作，并率先研发出CAS-T(Combined antigens stimulated T cells)免疫细胞靶向治疗技术（已获专利保护），能够重建和提高患者全身的机体免疫功能，有效治疗大多数实体肿瘤，有效防止肿瘤的复发和转移，有效联合或替代手术治疗、放疗、化疗、分子靶向治疗等传统肿瘤治疗方法，应用于肿瘤病程的各个阶段。

（四）主要财务数据

根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2014]第12010063号审计报告，北科生物的主要财务数据如下:

项 目	2014年8月31日	2013年12月31日
资产合计	431,499,530.64	356,869,873.19
负债合计	341,221,710.66	247,240,272.38
股东权益合计	90,277,819.98	109,629,600.81
归属于母公司所有者权益合计	79,822,088.86	98,393,565.52
	2014年1-8月	2013年度
营业收入	60,210,340.47	114,270,260.41
净利润	-19,351,780.83	-26,664,011.72
归属于母公司所有者的净利润	-18,571,476.66	-26,747,185.02

（五）资产评估情况

根据北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字［2014］第1004号资产评估报告，以2014年8月31日为评估基准日，经资产基础法评估，北科生物股东全部权益价值评估值为人民币76,135.60万元。具体评估结果如下：

截至评估基准日2014年8月31日，北科生物纳入评估范围资产：账面值42,627.56万元，评估值100,211.41万元，与账面值相比，增值57,583.85万元，增值率135.09%；负债：账面值27,162.39万元，评估值24,075.81万元，与账面值相比，减值3,086.58万元，减值率11.36%；净资产：账面值15,465.17万元，评估值76,135.60万元，与账面值相比，增值60,670.43万元，增值率392.30%。

四、交易协议的主要内容

（一）协议主体

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下称“受让方”）和胡祥（以下称

“转让方”）

（二）转让方同意向受让方转让，同时受让方同意以现金购买转让方持有的北科生物的13%的股权。

（三）基于北京华信众合资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华信众合评报字[2014]第1004号 ）中所确定的资产评估价，双方同意，本次股权转让的对价为11877万元 （“股权转让对价”)。

（四）各方同意，股权转让对价应付往转让方指定的在中国开立的银行账户(“转股指定账户”)，受让方在本协议生效后五（5）个工作日内向转股指定账户付款，即视为受让方已经履行本协议项下缴付股权转让对价的义务。

（五）在受让方付款后5个工作日内，转让方应确保北科生物向相关登记机关申请办理与股东变更相关的手续，包括但不限于工商变更备案手续。

（六）回购

若北科生物具备上市实质条件，双方同意按照全体股东利益最大化原则对各方股权以及业务布局根据上市方案和上市监管要求进行调整，以保障北科生物上市方案的实现，具体方式届时根据上市方案和相应的监管要求确定。

（七）双方同意，受让方或受让方控制股东提名转让方担任受让方董事和首席科学家；在受让方股东大会及/或董事会决议通过后，转让方愿意按照公司法、监管法规和受让方公司章程的要求履行外部董事职责，以及首席科学家（非经营层人员）职责。

（八）本协议应在经各方或其授权代表签订后成立并经北科生物股东会和受让方董事会决议通过后生效。

（九）除本协议另有约定之外，违约方应当完全赔偿非违约方因该违约所遭受的所有实际的损害和损失。

除本协议另有约定外，如果任何一方违约，守约方可向违约方发出书面通知，要求其在30天之内补救该违约。如果补救未能在上述期间实现，则非违约方有权获得与该违约有关的或因该违约产生的所有损害及损失的赔偿。

五、交易目的和对上市公司的影响

北科生物作为生物医疗技术临床转化的领军企业，其在干细胞基础研究、临床应用研究、干细胞技术服务和细胞治疗等方面拥有雄厚实力，积累了丰富经验，公司通过收购北科生物13%股权，将有助于实现其与公司生物治疗、细胞基因类药物、生物资源保存、美疗化妆品、细胞制备、基因等业务的协同发展，通过整合双方资源优势，进一步增强公司的技术研发实力，为公司实现生物技术临床治疗转化和产品转化打下坚实基础，有助于实现公司干细胞中下游产业链的布局和通过提供生物资源、技术、产品和服务，改善人类生命健康水平的目标。

本次收购符合公司的发展战略，有利于提高公司的整体竞争力，有利于公司的长远可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

六、备查文件

1、第八届董事会第十三次会议决议

2、《关于深圳市北科生物科技有限公司的股权转让协议书》

3、北科生物资产评估报告（华信众合评报字［2014］第1004号）

4、北科生物审计报告（瑞华专审字[2014]第12010063号）

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2014年12月23日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2014-120

中源协和细胞基因工程股份有限公司

关于独立董事辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司董事会于近日收到独立董事贾祥玉先生的书面辞职报告。根据《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》，贾祥玉先生向公司董事会辞去独立董事及董事会相关专业委员会委员职务。

贾祥玉先生辞职后，公司董事会人数为7人，其中独立董事为2人，独立董事占比低于三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的相关规定，在新任独立董事就任前，贾祥玉先生将按照法律、行政法规等的规定，继续履行独立董事职责。公司董事会将按照有关规定尽快完成独立董事的补选工作。

贾祥玉先生自2011年8月1日起担任公司独立董事，在担任独立董事期间，积极关注公司利益，认真履行独立董事职责，勤勉尽责，为董事会科学决策，公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。

公司董事会对贾祥玉先生在任职期间对公司发展所作的重大贡献表示衷心感谢。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2014年12月23日