证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2014-078
中山大洋电机股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月20日上午9：30时在公司会议室召开第三届董事会第二十四次会议。本次会议通知于2014年12月13日以邮件方式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用通讯表决的方式召开，经与会董事认真审议，一致通过如下决议：
一、审议通过了《关于收购Prestolite Electric LLC100%股权暨注资的议案》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
公司及全资子公司Broad-Ocean Motor LLC（以下简称“BOM”)拟与佩特来的法人股东Ophoenix Capital Management Inc.、OCM USA Acquisition Company LLC签署《股权收购协议》，收购其持有的佩特来100%的股权，并通过佩特来持有其直接或间接拥有的佩特来子公司的任何及全部权益，以及收购Prestolite Electric Incorporated（以下简称“PEI”）的高级担保债务的100%直接所有人OCM International Acquisition Company LLC（以下简称“高级债权人”）所持有的PELLC认股权；同时，在该协议中，公司及BOM与Prestolite Electric Holding Inc.（以下简称“PEHI”）、PEI及其高级债权人达成关于PEI高级担保债务取消及支付的一致意见，由BOM向PELLC注资，再由PELLC将注资款进行逐级注资，最终由PEI完成高级担保债务的清偿。
以上两部分交易中，BOM拟以现金方式出资304万美元受让PELLC 100%的股权，以1美元的价格收购高级债权人的认股权，并向PELLC注资10,616,667美元（该金额以交割日实际应被支付的高级担保债务金额为准），再由PELLC将该等资金立刻向PEHI注资，继而由PEHI以该等资金再向PEI注资，最终由PEI将该等资金用于清偿PEI高级担保债务。
具体内容请查阅公司于2014年12月23日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于收购Prestolite Electric LLC100%股权暨注资的公告》。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易未达到提交公司股东大会审议的标准，但鉴于该事项对公司影响较大，公司董事会决定将该议案提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。
二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》。（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的公告》刊登在2014年12月23日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，独立董事出具的独立意见刊登在2014年12月23日巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上。
三、审议通过了《关于提议召开中山大洋电机股份有限公司2015年第一次临时股东大会的议案》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；
公司定于2015年1月9日（星期五）下午14:30在公司会议室召开2015年第一次临时股东大会。
《中山大洋电机股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》详见公司于2014年12月23日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的公告。
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司
董 事 会
2014年12月23日
证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2014-079
中山大洋电机股份有限公司
第三届监事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2014年12月20日上午11：00在本公司会议室召开。本次会议通知于2014年12月13日以邮件方式发出，会议由监事会主席王大力先生召集和主持，会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用通讯方式表决，经与会监事认真审议，会议通过了以下决议：
一、审议通过了《关于收购Prestolite Electric LLC100%股权暨注资的议案》。（该项议案经表决：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
该议案尚需提交公司2015年第一临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》。（该项议案经表决：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
监事会认为：公司使用部分闲置自有资金购买保本型银行理财产品是在保障公司募集资金安全和募集资金使用的前提下进行的，不影响公司募投项目的正常开展，有利于提高募集资金的使用效率，有利于提高现金管理收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司股东利益的情形，决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等相关规定。因此，我们同意公司及子公司使用不超过人民币60,000万元的闲置募集资金适时购买短期（不超过一年）的安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司
监 事 会
2014年12月23日
证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2014-080
中山大洋电机股份有限公司
关于收购Prestolite Electric LLC100%股权暨注资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
对外投资存在的风险
1、交易风险
标的资产亏损及估值风险。本次中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）收购的标的公司Prestolite Electric LLC（以下简称“佩特来”或“PELLC”）尚处于亏损状况，2014年前三季度亏损751万美元。本次交易的定价主要基于公司对标的公司佩特来未来发展前景作出的价值判断，并经与交易对方的商业谈判确定，存在一定的估值风险。
审批风险。公司收购佩特来股权尚需经公司股东大会、交易对方Ophoenix Capital Management Inc.（以下简称“OCM”）股东会、美国外国投资委员会（以下简称“CIFUIS”）的批准或核准，存在一定的审批风险。
标的资产盈利预测风险。佩特来2014年处于亏损状态，公司将其收购后将对其进行整合，预计其在2015年亏损幅度将大幅缩小或达到盈亏平衡，并于2016年开始盈利。但不排除因行业波动及其他不可预测的原因导致佩特来无法达成预期的可能。
交易无法完成的风险。根据交易各方签署的《股权收购协议》（以下简称“协议”），如果在2015年2月28日前无法完成交割，则交易双方均可终止该协议。经买方或卖方代表的书面同意，上述期限可延迟，但该等延期不得超过60天。因此，本次交易存在上述期限内无法完成的风险。
2、管理风险
随着近年来公司规模的进一步扩大以及子公司数目的逐步增加，公司日常管理工作难度趋增，同时监管部门对上市公司的规范要求也日益提高和深化，本公司不仅需要在原有基础上进一步加强管理，同时更要关注新增业务以及新增子公司能否在合规的基础上良好融入公司体系，从而实现整体健康、有序地发展。本次交易完成后，公司在美国拥有了一家具备一定规模的生产制造企业，同时又通过佩特来将业务扩展到欧洲，公司的国际化战略迈出了坚实的一步，但是，公司又面临如何尽快地适应和熟悉境外法律环境、商业环境、文化环境的问题，以及如何更好地与佩特来的经营团队沟通交流的问题。公司如不能有效的改善和优化管理结构，制定有针对性的管理措施和管理模式，将对未来的经营造成一定风险。
一、交易背景及概述
佩特来集团始创于1911年，是世界三大车用重型电气供应商之一，掌握着国际领先的车用重型电气的设计制造技术，有着历史悠久、精益求精的工程技术及产品创新。佩特来集团总部位于美国密歇根州，业务网络覆盖北美、欧洲、中国总计4500个城市，市场份额位居中国第一、北美第二、欧洲第三， 其全球主要客户包括戴姆勒、卡特彼勒、康明斯、Ford、Navistar、Volvo、MAN、大众等。
由于经营战略方面的问题以及美国次贷危机的影响，佩特来集团出现财务困境，并寻求公司出售或重组。鉴于当时佩特来集团海外业务的复杂性且涉及军工产品，公司与OCM对佩特来集团的境内外业务进行了联合收购，由公司收购佩特来集团的中国业务（即收购北京佩特来电器有限公司52%的股权，该项目已于2014年1月24日完成交割），由OCM收购佩特来集团的境外业务。本次联合收购完成后，北京佩特来电器有限公司成为公司的控股子公司， OCM及其全资子公司OCM USA Acquisition Company LLC（以下简称“OCM USA”）共同持有PELLC 100%的股权。
公司收购北京佩特来电器有限公司后，对商用车起动机、发电机业务有了更为全面的了解，并对佩特来海外业务也进行了深入调查，为进一步整合佩特来在全球的品牌、市场、渠道等方面的优势，公司与OCM就收购佩特来海外业务进行了进一步洽谈。
与此同时，OCM也对佩特来的军工业务进行了梳理，并将于近期就其军工业务的资质与相关部门进行沟通，预计美国外国投资委员会（以下简称“CFIUS”）的审批不会对公司收购佩特来海外业务造成重大障碍，同时预计本次交易后佩特来仍可拥有提供美国军工产品的机会。
鉴于上述情况，公司及全资子公司Broad-Ocean Motor LLC（以下简称“BOM”)拟与佩特来的法人股东OCM、OCM USA以及其他相关各方签署《股权收购协议》，收购其持有的佩特来100%的股权，并通过佩特来持有其直接或间接拥有的佩特来子公司的任何及全部权益，以及收购Prestolite Electric Incorporated（以下简称“PEI”）的高级担保债务的100%直接所有人OCM International Acquisition Company LLC（以下简称“高级债权人”）所持有的PELLC认股权；同时，在该协议中，公司及BOM与Prestolite Electric Holding Inc.（以下简称“PEHI”）、PEI及其高级债权人达成关于PEI高级担保债务取消及支付的一致意见，由BOM向PELLC注资，再由PELLC将该等注入资金款项逐级注资到PEI，最终由PEI完成高级担保债务的清偿。
以上两部分交易中，BOM拟以现金方式出资304万美元受让PELLC 100%的股权，以1美元的价格收购高级债权人的认股权，并向PELLC注资10,616,667美元（该金额以交割日实际应被支付的高级担保债务金额为准），再由PELLC将该等资金立刻向PEHI注资，继而由PEHI以该等资金再向PEI注资，最终由PEI将该等资金用于清偿PEI高级担保债务。
根据相关法律法规以及《公司章程》的规定，上述收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2014年12月20日，公司第三届董事会第二十四次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购Prestolite Electric LLC 100%股权暨注资的议案》。按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易未达到提交公司股东大会审议的标准，但鉴于该事项对公司影响较大，公司董事会决定将该议案提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
1、Ophoenix Capital Management Inc.（OCM）
OCM现为PELLC的控股股东，直接持有PELLC 91.844%的股权，并通过其全资子公司OCM USA间接持有PELLC8.156%的股权，其基本情况如下：
企业性质：外资有限责任公司
注册地：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
主要办公地点：北京
注册资本：24,286美元
主要股东：DZW International Ltd ；WI Harper Fund VII L.P.；WJG International Ltd.；Yang Ling。
OCM是一家设立在英属维尔京群岛、专注于汽车及相关先进制造业的投资与顾问公司，主要支持中国汽车及零部件企业的海外并购和产品、技术的引进，由一群国际上知名的汽车行业专家、财务投资专家和运营管理专家所拥有并管理。
2、OCM USA Acquisition Company LLC（OCM USA）
企业性质：外资有限责任公司
注册地：Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801
主要办公地点：美国
主要股东：OCM持有其100%股权
OCM USA 直接持有PELLC 8.156%的流通股份。
3、OCM International Acquisition Company LLC（高级债权人）
企业性质：外资有限责任公司
注册地：Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801
主要办公地点：美国
主要股东：OCM持有其100%股权
以上各交易对方均与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的公司为PELLC，其情况如下：
公司名称：Prestolite Electric LLC
董事会主席：汪大总
注册资本：8,569.90万美元
成立时间：2004年2月2日
公司所在地：1209 Orange Street City of Wilmington, in the State of Delaware
注册档案号：3759752
营业范围：直接或间接收购、持有及处置佩特来集团股本
PELLC 控股股东为OCM（持股91.844%），实际控制人为OCM，与公司不存在关联关系。
2、PELLC目前直接或间接持有的子公司架构图
■
3、PELLC最近一年又一期的主要财务指标如下表所示：
单位：千美元
■
注：1、2013年数据含北京佩特来，2014年数据未含北京佩特来；
2、经高级债权人豁免部分高级担保债务后，PELLC的净资产将为1815.25万美元。
3、上述财务数据未经审计。
以上收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、股权收购协议的主要内容
1、 协议签订主体
（1）股权卖方：Ophoenix Capital Management Inc.、OCM USA Acquisition Company LLC
（2）高级债权人：OCM International Acquisition Company LLC
（3）Prestolite Electric LLC、Prestolite Electric Holding Inc、Prestolite Electric Incorporated
（4）Broad-Ocean Motor LLC（作为买方）以及中山大洋电机股份有限公司
2、协议签订时间：2014年12月20日
3、交易标的
本交易拟由BOM向OCM及OCM USA 收购其拥有或持有的PELLC100%的股权，并通过所购股权，持有PELLC在紧接股权交易完成之前直接或间接拥有的子公司的任何及全部权益。
根据协议的条款并在满足其所含条件的基础上，高级债权人同意：(i) 取消并免除金额等同于高级担保债务取消金额的PEI高级担保债务的一部分，(ii) 接受高级担保债务支付以清偿在紧接高级担保债务取消完成之后所有的未被清偿的PEI高级担保债务，并且 (iii) 向买方出售PELLC向PNC银行全国联盟签发的由高级债权人在有关其收购PEI高级担保债务的交易中收购的所有的认股权（“高级债权人认股权”）（所有的上述交易，包括高级担保债务取消和高级担保债务支付，称为“债务交易”，并且债务交易与股权交易合称“交易”）。
4、交易对价及支付方式
所购股权交易价格为 3,040,000美元，高级债权人认股权价格为1美元。根据协议向买方出售所购股权和高级债权人认股权有关的所有联邦、州、地方或外国的销售、使用、转让、印花和文档税应当由买方支付（不包括卖方的所得和资本利得税以及所得和资本利得税税务负担）。该收购价按以下规定支付：
(i)在条款清单的签署和交付后的三个工作日内，大洋电机方应当向股权卖方支付684,000美元（“初始押金”），作为股权交易价格的部分预付款。股权卖方特此声明已收到该初始押金。(ii)在支付初始押金的基础上，在交割时，买方应当根据协议规定向股权卖方支付总额为2,356,000美元的款项；(iii)买方应在交割时向高级债权人支付高级债权人认股权价格1美元。
5、关于高级担保债务支付和注资的事宜
（1）截止签署日，未清偿的PEI高级担保债务的金额为27,392,213.25美元。取消并免除部分PEI高级担保债务后，截止2014年12月31日，应被支付的高级担保债务金额为10,616,667美元。
（2）高级担保债务的取消应当根据可为大洋电机方所接受的文件，并且在不晚于紧接交割日期之前的日历日的晚上11:59（纽约时间）完成。被取消的PEI高级担保债务的总金额应当等同于高级担保债务取消金额，并且该类被取消的金额应当包括届时累积的对PEI高级担保债务未支付的所有利息，剩余的部分应当是对PEI高级担保债务未支付的本金。
（3）在根据本协议完成高级担保债务取消之后，在交割时生效并且与股权交易的完成同时，根据可为大洋电机方所接受的文件和法律文书，应当发生如下事项：
大洋电机方应当向PELLC以现金进行注资，PELLC应当立即向PEHI以现金进行注资，PEHI应当立即向PEI以现金进行注资，该等注资的金额等同于高级担保债务支付的金额；并在交割时使得高级担保债务支付的款项由PEI直接付给高级债权人。
6、交割条件
除交易条款所列的事项外，本交易的交割完成还需满足下列主要条件：
（1）声明和保证。协议各方在协议中做出的声明和保证应当在截止交割日期是真实的和正确的，就如同该类声明和保证是在交割时做出（那些截止某一具体时间作出的，在该具体时间在所有重要方面都是正确的表述和保证除外），本协议所考虑或允许的改动，以及那些如果即便是不真实的及不正确的也不会单独或合在一起，经合理预测，造成重大不利影响的该类声明和保证除外。
（2）协议的履行。在交割之前或交割时，协议的每一方应当已经履行并在所有重要方面遵守了要求其履行或遵守的所有协议、契约和条件。
（3）大洋电机股东批准。本协议和拟议交易应当已经获得大洋电机有投票权的股票持有人必要的肯定票数的批准和采纳。
（4）OCM股东批准。本协议和拟议交易应当已经由有投票权的OCM股票持有人必需的赞成票批准并采纳。
（5）其他审批。应当获得有关拟议交易和完成拟议交易的根据适用法律所需许可或批准（或适用的等候期），或（对于该等候期来说）等候期结束。
（6）转让所购股权和高级债权人认股权。股权卖方应当已经根据本协议把所有的所购股权转让给买方。高级债权人应当已经根据本协议把所有的高级债权人认股权转让给买方。
（7）高级担保债务取消。高级债权人应当已经根据本协议和高级担保债务取消文件，取消并免除了金额等同于高级担保债务取消金额的PEI高级担保债务部分。
（8）解除为PEI高级担保债务提供担保的留置权。高级债权人应当已经根据可为买方接受的书面文件，解除了为PEI高级担保债务提供担保的所有的权利负担。
（9）解除为高级债权人的香港债务提供担保的权利负担。春晖香港应当已经根据可为买方接受的书面文件，解除了为高级债权人香港债务提供担保的所有的权利负担。
（10）CFIUS决定拟议交易没有未解决的国家安全问题，从而使得根据《1950年国防生产法案》的CFIUS审查完满结束。
（11）PEI应当已经根据国际武器交易规则(“ITAR”)的规定，成功地终止了它在美国防务贸易控制理事会（“DDTC”）的注册；并且对于那些PEI是分包商并且被要求获得客户对控制权转换的同意的美国政府合同，该客户应当已经同意继续履行或转让与PEI的分包合同。
7、交割
在满足或豁免本协议规定的交割条件的两个工作日内，各方应当使得拟议交易在买方顾问办公室，或者在买方和卖方代表通过书面方式相互同意的更晚时间进行交割。
8、终止
交割前，可以通过下列方式在任何时间终止本协议：
（1）经买方（代表它和大洋电机，下同）和卖方代表（代表卖方和PELLC，下同）的双方书面同意；
（2）如在2015年2月28日前尚未进行交割，买方或卖方代表均可终止本协议；但是，经买方或卖方代表的书面同意，可延迟最后期限，但该等延期不得超过六十天；进一步规定：(i) 如果买方无法履行它在本协议下的任何义务，是无法在该等日期或之前交割的原因或造成了这一情况，则买方没有根据本条款终止本协议的权利，并且 (ii)如果任何卖方无法履行它在本协议下的任何义务，是无法在该等日期或之前交割的原因或造成了这一情况，则卖方代表没有根据本条款终止本协议的权利；
（3）如果有管辖权的法院或其他政府部门发布了不可上诉的最后命令、判决、裁定或是采取任何措施，以永久约束、限制、或禁止拟议交易的完成，买方或卖方代表均可终止本协议；
（4）如果交易一方严重违反其在本协议中所做的任何声明或保证，或违反其根据本协议的条款遵守或履行的任何契约或协议，该类违反单独或整体上与所有其他的该类不准确或违反在一起，将造成无法满足交割条件，并且不能在所有重要方面于(x) 发出书面通知后的三十天，或(y) 最后期限（以二者较早日期为准）得以纠正，则交易的另一方可根据其选择终止本协议。
（5）如果在最后期限或之前，出于任何原因，没有获得所需要的大洋电机股东、OCM股东和OCM USA成员对本协议和拟议交易的批准，由买方或卖方的代表终止本协议。
9、终止生效条款
（1）如因买方或大洋电机违约，卖方代表根据本协议规定终止协议，或任何一方由于在协议约定的最后期限或之前本协议及拟议交易没有获得所需要的公司股东大会的批准而终止本协议，则 (A) 股权卖方应当保留初始押金，并且 (B) 买方应当在卖方代表发出书面要求后的十五天内，报销卖方在该终止之前合理产生的与协商、签署和履行（在交割和本协议的该类终止之间较早的日期之前）有关的所有的法律费用和会计费用。在支付了上述费用后，有关本协议或拟议交易，大洋电机权益和卖方权益不应有任何进一步的责任或义务。
（2）如本协议因买卖双方任一方违约、大洋电机股东大会未批准本协议和拟议交易之外的原因而终止，则卖方应向大洋电机方支付等同于初始押金的金额；如本协议因卖方违约的原因而终止，或由任何一方因本协议和拟议交易未在协议约定的最后期限或之前获得所需要的OCM股东和OCM USA成员对本协议和拟议交易的批准，则卖方应向大洋电机方支付等同于初始押金金额的两倍的金额（上述费用统称“大洋电机终止费”）。在支付了大洋电机终止费后，有关本协议或拟议交易，卖方权益和大洋电机权益不应有任何进一步的责任或义务。
五、其他相关内容
1、审批程序
本次公司收购事项已经获得公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会、OCM股东会、美国CIFUIS的批准或核准。
2、关于本次交易价格说明
针对本次投资，公司对标的公司进行了充分的尽职调查，深入了解了标的公司的情况，审核了标的公司过往的经营业绩及资产情况，并对标的公司未来的发展及与公司的协同效应做出了审慎判断。BOM本次收购的PELLC100%的股权定价为304万美元，同时注资10,616,667美元（该数据以交割日实际应被支付的高级担保债务金额为准）用于清偿PEI高级担保债务。该交易价格在高级债权人豁免部分高级担保债务后PELLC 1815.25万美元的净资产基础上有所折让，即充分考虑了标的资产目前的经营亏损状况，也考虑了标的公司的商标专利优势、市场渠道及客户群和资产情况，就股权转让和高级担保债务清偿的一揽子交易方案与交易对手通过多次商务谈判确定，因此本次交易价格是公允、合理的。
3、资金来源
本次投资资金来源：BOM自有资金。
4、其他安排
本次收购公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
六、收购的目的和对公司的影响
1、完善市场渠道，提高公司竞争力
通过本次交易，佩特来集团海外业务将成为公司业务的一个重要组成部分，有利于公司海外市场渠道的拓展，并对整合佩特来集团国内与国外业务具有重要意义；有利于加快公司国际化进程，有效利用全球资源并使之得到合理高效配置，进一步提高公司核心竞争力。
佩特来全球主要客户涵盖了戴姆勒、卡特彼勒、康明斯、大众、Ford、Navistar、Volvo、MAN等众多世界著名汽车厂商，同时还包括美国和欧洲的部分军工企业。通过对佩特来集团的并购整合，公司将有更多的机会与上述优质客户进行交流合作，进一步拓展公司产品客户群，提高公司产品市场占有率，力争使公司发展成为全球最优秀及最具竞争力的驱动系统供应商之一。
2、接轨国际管理，扩充人才储备
收购佩特来有利于公司吸收佩特来现有的专业技术研发团队，同时拥有一批具有国际视野及国际化经营理念和管理能力的骨干及储备人才，有利于促进公司内部人才及技术的交流，为公司实现技术创新、产品创新提供良好的技术条件。
3、品牌效应
通过本次交易，公司将全面获得“佩特来”百年品牌商标的永久免费使用权，有助于提升公司知名度，提高公司产品附加价值，为公司车辆旋转电器产品的市场拓展提供更为有利的条件；同时有利于公司自有品牌“大洋电机”的进一步提升塑造，丰富品牌形象。
4、优秀汽车企业文化的融合
佩特来集团历史悠久，且作为全球三大车用重型电气供应商之一，汽车行业的企业文化已深深地融入到它的方方面面，而公司涉足汽车行业仅仅数年，虽已取得优异成绩，但汽车行业企业文化的氛围仍然较为欠缺。通过本次收购，公司进一步加深了对汽车行业的了解，与佩特来的合作也将有利于优秀的汽车行业企业文化在公司内部的传播与融合，使得公司在新能源车辆动力总成系统行业及车辆旋转电器行业道路上走得更稳、更远。
本次交易尚未交割，预计不会对公司2014年经营和财务状况产生重大影响。本次交易交割完成后，公司将按照《企业会计准则》相关规定对佩特来集团进行合并报表。
七、备查文件
1．第三届董事会第二十四次会议决议；
2．第三届监事会第十八次会议决议；
3．《股权收购协议》。
中山大洋电机股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十二月二十三日
证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2014-081
中山大洋电机股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称 “公司”）为合理利用闲置募集资金，提高公司闲置募集资金的使用效率，根据公司募投项目投资计划以及对资金分阶段、分期使用的要求，在确保不影响公司募投项目建设和募集资金正常使用的情况下，公司及子公司拟使用不超过60,000万元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据公司2010年6月18日召开的2010年第一次临时股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中山大洋电机股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2011]891号）核准，公司获准增发不超过7,650万股新股。2011年7月12日，公司采取向原股东优先配售和网上、网下定价发行相结合的方式进行，本次发行实际增发A股股票4,895.19万股，面值为每股人民币1.00元，发行价格为每股人民币21.64元，共募集资金总额为人民币1,059,319,116.00元，扣除承销费、保荐费等发行费用39,989,251.90元后，实际募集资金净额（以下简称前次募集资金）为人民币1,019,329,864.10元，于2011年7月18日全部到位，并经信永中和会计师事务所XYZH/2011SZAT001-3号《验资报告》验证。
二、募集资金使用情况
截至2014年11月30日，募集资金项目已累计投入募集资金总额13,983.21万元，其中置换先期自筹资金投入614.27万元。截止2014年11月30日，公司募集资金专户余额（含利息收入）为87,013.46万元，其中活期存款3,687.89万元，定期存款83,325.57万元, 借出用于暂时补充流动资金10,000万元。
三、募集资金闲置原因
受2011年以来国家新能源政策未能及时落地，及电池技术、配套设施等其他各种因素制约，新能源汽车市场发展较为缓慢。近期，国家及各地方政府陆续出台了相关扶持及优惠政策，新能源汽车行业发展虽有所加速，其推广效果仍不尽人意，整体推广进程仍较为缓慢。据工信部最新公布的数据，2013年1月到2014年9月份仅实现至2015年新能源汽车推广计划量的一成（11.48%）。公司本着保护投资者利益、审慎投资的理念，放缓了与新能源汽车行业密切相关的增发募投项目的投资进度，且募集资金分阶段投入，导致部分募集资金暂时闲置。
四、本次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的基本情况
（一）投资额度
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，为提高募集资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，并有效控制风险的前提下，公司及子公司拟使用不超过60,000万元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品，在此额度范围内，资金可以循环使用。
（二）投资期限
自公司第三届董事会第二十四次会议审议通过之日起1年内有效。
（三）投资品种
为控制风险，以上资金投资品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，不包括银行等金融机构以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的银行理财产品，不涉及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号:风险投资》中所涉及的风险投资品种。
上述银行理财产品不得用于质押，如需开立产品专用结算账户的，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
（四）信息披露
公司将按照深圳证券交易所的相关规定，在公司及子公司每次购买理财产品后及时履行信息披露义务。
（五）授权事宜
因银行理财产品的时效性较强，为提高效率，提请董事会授权公司董事长在上述额度范围内具体负责实施相关事宜，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、选择委托理财产品品种，确定委托理财金额、期间，签署相关合同及协议等。上述受托方与公司之间应当不存在关联关系。
（六）审议程序
本事项经公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过，独立董事发表明确同意意见，保荐机构中国银河证券股份有限公司发表核查意见。根据《公司章程》等相关规定，本事项无需提交股东大会审议。
（七）公告日前十二个月内购买理财产品情况
本公告日前十二个月内，公司及子公司不存在使用募集资金购买银行理财产品的情况。本公告日前12个月内公司使用闲置自有资金购买的尚未到期的理财产品金额共计人民币36,300万元，占公司最近一期（2013年）经审计净资产的13.86%。截至公告日，已到期的理财产品的本金及收益均已如期收回。
五、对公司的影响
公司以股东利益最大化为目标，在确保不影响募集资金投资计划以及募集资金安全的情况下，以闲置募集资金进行保本型银行理财产品的投资，不影响公司募集资金项目建设及主营业务的正常发展。公司在做购买理财产品具体决策时也会考虑理财产品赎回的灵活度。通过适度的低风险理财投资，可以提高公司闲置募集资金的使用效率，获得高于存款利息的投资效益，为公司和股东谋求较好的投资回报。
六、投资风险及风险控制措施
（一） 投资风险
尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济政策的影响较大，不排除该项投资会受到市场波动的影响。
（二） 风险控制措施
1、董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险；
2、公司内部审计部门负责对公司及子公司购买银行理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告；
3、独立董事、监事会有权对公司投资银行理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
4、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本型银行理财及相关的损益情况。
七、专项意见
1、独立董事认为：本次使用部分闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在符合国家法律法规及保障募集资金安全的情况下，公司及子公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，同意公司及子公司使用不超过人民币60,000万元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。
2、监事会认为: 公司使用部分闲置自有资金购买保本型银行理财产品是在保障公司募集资金安全和募集资金使用的前提下进行的，不影响公司募投项目的正常开展，有利于提高募集资金的使用效率，有利于提高现金管理收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司股东利益的情形，决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等相关规定。因此，我们同意公司及子公司使用不超过人民币60,000万元的闲置募集资金适时购买短期（不超过一年）的安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。
3、保荐机构中国银河证券股份有限公司认为：公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的事项已经公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品有利于公司提高资金的使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益。因此，本保荐机构对公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的事项无异议。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十四次会议决议；
2、第三届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的独立意见；
4、中国银河证券关于大洋电机使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的核查意见
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司
董 事 会
2014年12月23日
证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2014-082
中山大洋电机股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
经中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提请，公司将召开2015年第一次临时股东大会，现就本次股东大会相关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司第三届董事会。
3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第二十四次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2015年1月9日（星期五）下午14：30
网络投票时间为：2015年1月8日—2015年1月9日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年1月9日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年1月8日15:00 至2015年1月9日15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：现场表决、网络投票、与征集投票权相结合的方式
（1）现场表决：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议参与表决，股东委托的代理人不必是公司的股东；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
6．出席对象：
（1）本次股东大会的股权登记日为2015年1月5日（星期一）。截止股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
7、会议召开地点：中山市西区广丰工业区大洋电机广丰厂区技术中心大楼一楼会议室。
二、会议审议事项
议案一：《关于收购 Prestolite Electric LLC100%股权暨注资的议案》。
以上议案公司已于2014年12月20日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过，相关公告刊登于2014年12月23日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上。
三、出席现场会议登记方法
1、登记方式：现场登记、传真登记、信函登记。
股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：
（1）个人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。
（2）法人股东：法定代表人亲自出席的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。
（3）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交。
2、参加现场会议登记时间：2015年1月6日-1月7日，上午9：00-11：30，下午13：30-16：00。（传真或信函方式以1月7日16:00前到达公司为准）。
3、登记地点：公司董事会秘书办公室。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
(一) 通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362249。
2、投票简称：“大洋投票”。
3、投票时间：2015年1月9日上午9:30—11:30 ，下午13:00—15:00。
4、在投票当日，“大洋投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
委托价格与议案序号的对照关系如下表：
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
■
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区；填写“姓名”、“证件号”、“证券账户号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
■
该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。如忘记服务密码或怀疑被盗，可挂失服务密码再重新申请，挂失方法与激活方法类似，只是买入价格变为 2 元，买入数量为大于 1 的整数（见下表）。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
■
（3）申请数字证书可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（1）登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“大洋电机2015年第一次临时股东大会”投票；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户”和“密码”；已申领数字证书的股东可选择CA 证书登陆；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
（3）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年1月8日15:00至2015年1月9日15:00期间的任意时间。
（三）注意事项
1、网络投票不能撤单；
2、对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票、现场投票，以第一次为准。
4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
五、其他事项
1、会议联系方式：
地址：广东省中山市西区沙朗第三工业区中山大洋电机股份有限公司董事会秘书办公室。
联系人：熊杰明、肖亮满 联系电话：0760 -- 88555306
传真号码：0760—88559031（备注董秘办收） 邮政编码：528411
2、会议费用：本次会议按有关规定不发礼品和有价证券；与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。
3、授权委托书、2015年第一次临时股东大会回执、参会线路图见附件。
六、备查文件
《中山大洋电机股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议》；
《中山大洋电机股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议》。
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司
董 事 会
2014年12月23日
附件一：
中山大洋电机股份有限公司
2015年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托（大会主席）或 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席中山大洋电机股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下表决指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人姓名/名称：
委托人身份证号或营业执照注册登记号：
委托人股东账号：
委托人持股数：
受托人姓名：
受托人身份证号：
一、表决指示：
■
说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，请在表决指示中打“√”，多选无效。
二、本委托书有效期限自本委托书签署之日至本次股东大会结束。
委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章由法定代表人本人签字）：
委托日期： 年 月 日
附件二：
中山大洋电机股份有限公司
2015年第一次临时股东大会回执
致：中山大洋电机股份有限公司
■
附注：
1、请用正楷填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。
2、已填妥及签署的回执，应于2015年1月7日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式（传真：0760 — 88559031）交回本公司董事会秘书办公室，地址为 广东省中山市西区沙朗第三工业区中山大洋电机股份有限公司董事会秘书办公室（邮政编码：528411）。
3、如股东拟在本次股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向及要点，并注明所需要的时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。
4、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
附件三：
中山大洋电机股份有限公司
2015年第一次临时股东大会地址及路线图
会议地址：中山市西区广丰工业区大洋电机广丰厂区技术中心大楼一楼会议室。
参会路线：
1、市区公交车：中山富华酒店（中山市富华道一号）公交站，乘座050号公交车到大洋电机（终点站）
2、自驾车路线图：
■
| 项目 | 2013年12月31日 | 2014年9月30日 |
| 资产总额 | 261,951 | 67,311 |
| 负债总额 | 374,167 | 65,934 |
| 应收账款总额 | 88,234 | 14,446 |
| 净资产 | -112,216 | 1,377 |
| | 2013年度 | 2014年前三季度 |
| 营业收入 | 259,705 | 77,312 |
| 毛利润 | 59,806 | 8,746 |
| 息税前利润 | 10,704 | -7,510 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,613 | -19,835 |
| 议案序号 | 议案名称 | 对应委托价格（元） |
| 1 | 《关于收购 Prestolite Electric LLC100%股权暨注资的议案》 | 1.00 |
| 表决意见种类 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 4位数字的“激活校验码” |
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 2.00元 | 买入数量为大于 1 的整数 |
| 序号 | 股东大会议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于收购 Prestolite Electric LLC100%股权暨注资的议案》 | | | |
| 个人股东姓名/法人股东名称 | |
| 股东地址 | |
| 出席会议人员姓名 | | 身份证号码 | |
| 法人股东法定代表人姓名 | | 身份证号码 | |
| 持股数量 | | 股东账号 | |
| 联系人电话 | | 传真 | |
| 发言意向及要点： |
股东签字（法人股东盖章）：
年 月 日 |
上一期 下一期
