本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、重要提示

　1. 本次会议没有股东现场提出临时提案或修改原议案。

　2. 本次会议没有议案被否决。

　二、会议召开的情况

　1. 召开时间：

　现场会议召开时间为：2014年12月22日下午14:30。

　网络投票时间：

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月22日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月21日15:00至2014年12月22日15:00期间的任意时间。

　2. 股权登记日：2014年12月10日。

　3. 会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

　4. 会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

　5. 会议召集人：公司董事会。

　6. 会议主持人：公司董事长韩晓生先生。

　7. 会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的有关规定。

　三、会议的出席情况

　1. 出席的总体情况

　截止股权登记日，公司股东合计40,368名。参加本次股东大会的股东及股东授权代表共 45 名，代表股份 3,805,313,893 股，占公司股份总数的83.50%。

　2. 现场会议出席情况

　参加现场会议的股东及股东授权代表共 12 名，代表股份 3,601,078,565股，占公司股份总数的79.02%。

　3. 网络投票情况

　参加网络投票的股东及股东授权代表共 33 名，代表股份 204,235,328 股，占公司股份总数的4.48%。

　本次股东大会审议议案系关联交易事项，关联股东须回避表决，上述股份中有表决权的股份总数为 448,153,941 股。其中，参加现场会议有表决权的股份总数为 243,918,613 股；参加网络投票有表决权的股份总数为 204,235,328 股。

　四、会议表决情况

　本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下议案：

　（一）关于北京泛海东风置业有限公司与泛海集团有限公司签订《<项目工程合同>补充协议》的议案

　表决结果为：同意448,153,941 票，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对 0 票，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权 0 票，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

　其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意448,153,941 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100.00%；反对 0 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权 0 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　本项议案为普通议案。表决结果同意票占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上，该议案获表决通过。

　（二）关于北京星火房地产开发有限责任公司与泛海集团有限公司签订《<项目工程合作合同>补充协议》的议案

　表决结果为：同意448,153,941 票，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对 0 票，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权 0 票，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

　其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意448,153,941 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100.00%；反对0 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权 0 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　本项议案为普通议案。表决结果同意票占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上，该议案获表决通过。

　（三）关于通海建设有限公司与泛海集团有限公司签订《<项目工程合作合同>补充协议》的议案

　表决结果为：同意448,153,941 票，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对 0 票，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权 0 票，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

　其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意448,153,941 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100.00%；反对0 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权0 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　本项议案为普通议案。表决结果同意票占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上，该议案获表决通过。

　（四）关于受让中国泛海控股集团有限公司所持北京泛海东风置业有限公司股权的议案

　表决结果为：同意448,153,941 票，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对 0 票，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权 0 票，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

　其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意448,153,941 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100.00%；反对0 票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权0票，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　本项议案为普通议案。表决结果同意票占出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上，该议案获表决通过。

　上述事项均系关联交易事项，表决时，关联股东均予以回避。

　五、律师出具的法律意见

　1. 律师事务所名称：君合律师事务所。

　2. 律师姓名：周舫、耿陶。

　3. 结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格及表决程序等事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章以及公司《章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。

　六、备查文件

　本次股东大会相关文件备置于公司董事会监事会办公室，供投资者及有关部门查阅。

　特此公告。

　泛海控股股份有限公司

　董事会

　二〇一四年十二月二十三日