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2014年12月22日 星期一 上一期  下一期
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成都天兴仪表股份有限公司简式权益变动报告书

(1)截至2014年12月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

(2)本公司董事、监事和高级管理人员。

(3)本公司聘请的律师。

7.现场会议召开地点:成都外东十陵镇本公司三楼会议室

二、会议审议事项

1.审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

2. 逐项审议《关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产方案的议案》

(1)交易对方

(2)标的资产

(3)发行股票种类和面值

(4)交易价格

(5)发行对象及支付方式

(6)发行股份购买资产股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格

(7)发行股份购买资产股份发行数量及现金支付金额

(8)上市地点

(9)本次发行股份锁定期

(10)滚存未分配利润的处理

(11)过渡期损益归属

(12)决议有效期

3.逐项审议《关于公司发行股份募集配套资金暨关联交易方案的议案》

(1)发行股票种类和面值

(2)发行对象和发行方式

(3)认购方式

(4)募集配套资金股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格

(5)募集配套资金金额

(6)募集配套资金股份发行数量

(7)募集配套资金用途

(8)上市地点

(9)本次发行股份锁定期

(10)滚存未分配利润的处理

(11)决议有效期

4.审议《关于本次交易构成关联交易的议案》

5.审议《关于<成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》

6.审议《关于签署附条件生效的<成都天兴仪表股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产之协议书>的议案》

7.审议《关于签署附条件生效的<刘霞、刘勇、刘俊与成都天兴仪表股份有限公司之盈利预测补偿协议>的议案》

8.审议《关于签署附条件生效的<成都天兴仪表股份有限公司与成都天兴仪表(集团)有限公司之股份认购协议>的议案》

9.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》

审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

11.审议《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

12.审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

13.审议《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》

14.审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

说明:以上议案的表决需以特别决议通过。第3、4、5、8项议案为关联交易,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

以上议案具体内容公司已于2014年12月22日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上进行了披露。

三、现场会议登记方法

1.登记方式:现场登记、通过信函或传真方式登记。

凡出席会议的股东应出示本人身份证和持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证,委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。

 法人股东由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

2.登记时间:2015年1月5日上午8:30至下午5:00。

3.登记地点:本公司董事会办公室

四、参加网络投票的具体操作流程

(一)通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码: 360710。

2.投票简称:天仪投票

3.投票时间:2015年1月6日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.在投票当日,“天仪投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序:

(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

(2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对本次股东大会的所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案,如议案2中有多个需表决的子议案,2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决,2.01元代表议案2中子议案(1),2.02元代表议案2中子议案(2),依此类推。

议案序号议案名称委托价格
总议案本次股东大会所有议案100
议案1《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》1.00
议案2《关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产方案的议案》2.00
子议案(1)交易对方2.01
子议案(2)标的资产2.02
子议案(3)发行股票种类和面值2.03
子议案(4)交易价格2.04
子议案(5)发行对象及支付方式2.05
子议案(6)发行股份购买资产股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格2.06
子议案(7)发行股份购买资产股份发行数量及现金支付金额2.07
子议案(8)上市地点2.08
子议案(9)本次发行股份锁定期2.09
子议案(10)滚存未分配利润的处理2.10
子议案(11)过渡期损益归属2.11
子议案(12)决议有效期2.12
议案3《关于公司发行股份募集配套资金暨关联交易方案的议案》3.00
子议案(1)发行股票种类和面值3.01
子议案(2)发行对象和发行方式3.02
子议案(3)认购方式3.03
子议案(4)募集配套资金股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格3.04
子议案(5)募集配套资金金额3.05
子议案(6)募集配套资金股份发行数量3.06
子议案(7)募集配套资金用途3.07
子议案(8)上市地点3.08
子议案(9)本次发行股份锁定期3.09
子议案(10)滚存未分配利润的处理3.10
子议案(11)决议有效期3.11
议案4《关于本次交易构成关联交易的议案》4.00
议案5《关于<成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》5.00
议案6《关于签署附条件生效的<成都天兴仪表股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产之协议书>的议案》6.00
议案7《关于签署附条件生效的<刘霞、刘勇、刘俊与成都天兴仪表股份有限公司之盈利预测补偿协议>的议案》7.00
议案8《关于签署附条件生效的<成都天兴仪表股份有限公司与成都天兴仪表(集团)有限公司之股份认购协议>的议案》8.00
议案9《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》9.00
议案10《董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》10.00
议案11《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》11.00
议案12《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》12.00
议案13《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》13.00
议案14《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》14.00

(3)在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

表决意见类型委托数量
同意1股
反对2股
弃权3股

(4)股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

(5)对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。

(二)通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年1月5日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2015年1月6日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

1.会议联系方式

地址:成都市外东十陵镇成都天兴仪表股份有限公司董事会办公室

邮政编码:610106

联系电话:(028)84613721

传 真:(028)84600581

联系人:左炯 石琼

2.会议费用:与会股东的交通、食宿费自理。

六、备查文件

公司第六届董事会第二十五次临时会议决议。

特此公告。

成都天兴仪表股份有限公司董事会

二O一四年十二月九日

附件:

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席成都天兴仪表股份有限公司2015年第一次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决,并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。委托人对受托人的指示如下:

1.受托人代表本人(本单位),对召开股东大会的通知公告中所列审议事项投票如下:

议案序号议案名称同意反对弃权
总议案本次股东大会所有议案   
议案1《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》   
议案2《关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产方案的议案》   
子议案(1)交易对方   
子议案(2)标的资产   
子议案(3)发行股票种类和面值   
子议案(4)交易价格   
子议案(5)发行对象及支付方式   
子议案(6)发行股份购买资产股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格   
子议案(7)发行股份购买资产股份发行数量及现金支付金额   
子议案(8)上市地点   
子议案(9)本次发行股份锁定期   
子议案(10)滚存未分配利润的处理   
子议案(11)过渡期损益归属   
子议案(12)决议有效期   
议案3《关于公司发行股份募集配套资金暨关联交易方案的议案》   
子议案(1)发行股票种类和面值   
子议案(2)发行对象和发行方式   
子议案(3)认购方式   
子议案(4)募集配套资金股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格   
子议案(5)募集配套资金金额   
子议案(6)募集配套资金股份发行数量   
子议案(7)募集配套资金用途   
子议案(8)上市地点   
子议案(9)本次发行股份锁定期   
子议案(10)滚存未分配利润的处理   
子议案(11)决议有效期   
议案4《关于本次交易构成关联交易的议案》   
议案5《关于<成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》   
议案6《关于签署附条件生效的<成都天兴仪表股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产之协议书>的议案》   
议案7《关于签署附条件生效的<刘霞、刘勇、刘俊与成都天兴仪表股份有限公司之盈利预测补偿协议>的议案》   
议案8《关于签署附条件生效的<成都天兴仪表股份有限公司与成都天兴仪表(集团)有限公司之股份认购协议>的议案》   
议案9《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》   
议案10《董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》   
议案11《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》   
议案12《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》   
议案13《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》   
议案14《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》   

2.如果委托人未对上述议案作出具体表决指示或对同一审议事项有两项或多项指示的,受托人(是/否)可以按自己的意思表决。

受托人签名: 受托人身份证号码:

委托人身份证号码:

委托人持股数: 委托人股东帐号:

委托人签名(法人股东加盖公章):

委托日期:

授权委托的有效期:自本授权委托书签署日至本次会议结束。

成都天兴仪表股份有限公司独立董事关于发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见

成都天兴仪表股份有限公司(以下简称“公司”)拟以发行股份及支付现金方式购买老肯医疗科技股份有限公司的100%股份,并募集配套资金(以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”)。

根据《上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《成都天兴仪表股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关规定,我们作为公司的独立董事,本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的原则,基于独立判断的立场,在仔细审阅了包括《成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要及相关审计、评估报告等在内的本次交易的相关文件,参加了公司于2014年12月9日召开的第六届董事会第二十五次临时会议并参与投票表决。基于我们的独立判断,现就本次交易的相关事项发表如下独立意见:

一、关于本次交易的独立意见

(一)本次交易的《成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》以及由公司与交易对方签署的《成都天兴仪表股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产之协议书》、《刘霞、刘勇、刘俊与成都天兴仪表股份有限公司之盈利预测补偿协议》、《成都天兴仪表股份有限公司与成都天兴仪表(集团)有限公司之股份认购协议》,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,本次重大资产重组草案具备可操作性。

(二)本次交易的相关议案经公司第六届董事会第二十五次临时会议审议通过,董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

(三)公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估,本次交易价格以评估值为依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定价公平、合理,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

(四)通过本次交易,有利于整体上提高公司资产的质量以及盈利能力,有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力,从根本上符合公司全体股东的利益,特别是广大中小股东的利益。

(五)本次交易项下配套募集资金的认购方成都天兴仪表(集团)有限公司系公司控股股东,因此,本次交易项下配套募集资金构成关联交易,履行了关联交易决策程序,关联董事进行了回避表决。公司控股股东参与认购公司本次配套募集资金发行的股票,是基于对本次交易中以发行股份及支付现金购买的资产市场前景的良好预期,显示出控股股东对公司的大力支持,成为公司本次交易顺利完成的有力保障。我们认为上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

(六)本次以发行股份及支付现金购买资产的行为符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公平、公正的准则,符合上市公司和全体股东的利益,对全体股东公平、合理。

二、关于本次交易评估的独立意见

(一)评估机构具有独立性

本次交易的评估机构为北京中同华资产评估有限公司,该公司具有证券、期货相关业务资格。评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系,不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系;评估机构具有独立性。

(二)本次评估假设前提合理

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

(三)评估方法与评估目的的相关性一致

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法对标的资产进行了评估,并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,评估方法与评估目的相关性一致。

(四)本次评估定价公允

本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,各类资产的评估方法适当,本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础,交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东的利益。

独立董事:

_______________ _________________ _________________

余海宗 赵泽松 黄寰

年 月 日

成都天兴仪表股份有限公司独立董事关于发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见

成都天兴仪表股份有限公司(以下简称“公司”)拟以发行股份及支付现金方式购买老肯医疗科技股份有限公司的100%股份,并向公司控股股东成都天兴仪表(集团)有限公司发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

公司已于2014年12月2日将相关材料提交我们审议,根据《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年修订)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《成都天兴仪表股份有限公司章程》等相关规定,作为公司的独立董事,我们认真审阅了公司本次交易的所有相关材料,我们对公司本次交易的相关议案予以事前认可,并同意提交公司董事会审议。

独立董事:

_______________ _________________ _________________

余海宗 赵泽松 黄寰

年 月 日

信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。

成都天兴仪表股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称 : 成都天兴仪表股份有限公司

股票上市地点 : 深圳证券交易所

股 票 简 称 : 天兴仪表

股 票 代 码 : 000710

信息披露义务人

信息披露义务人:刘霞刘勇刘俊高艺秋王学香陈志林
住所成都市青羊区草堂路*号*栋*楼*号四川省犍为县玉津镇正东街*号*幢*单元*号四川省犍为县玉津镇正东街*号*幢*单元*号成都市青羊区草堂路*号*栋*楼*号四川省犍为县玉津镇正东街*号*幢*单元*号四川省彭州市天彭镇朝阳北路*号*栋*号
通讯地址郫县成都现代工业港南片区正港路268号郫县成都现代工业港南片区正港路268号郫县成都现代工业港南片区正港路268号成都市青羊区草堂路*号*栋*楼*号郫县成都现代工业港南片区正港路268号郫县成都现代工业港南片区正港路268号
股份变动性质增加增加增加增加增加增加

签署日期:二零一四年十二月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在成都天兴仪表股份有限公司(以下简称:“天兴仪表”)中拥有权益的股份变动情况;

截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天兴仪表中拥有权益的股份。

四、本次信息披露义务人在天兴仪表中拥有权益的股份变动须经天兴仪表股东大会批准及中华人民共和国证券监督管理委员会审批通过方能执行。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释义

本报告书中,除非另有说明,下列简称具有下述含义:

公司、本公司、天兴仪表、上市公司成都天兴仪表股份有限公司
天兴集团成都天兴仪表(集团)有限公司,持有天兴仪表58.86%的股份
信息披露义务人刘霞、刘勇、刘俊、高艺秋、王学香、陈志林
老肯医疗老肯医疗科技股份有限公司
标的资产老肯医疗科技股份有限公司100%股份
本次重大资产重组、本次交易天兴仪表拟通过发行股份及支付现金的方式,向刘霞、刘勇、刘俊等58名自然人股东及天津红杉聚业股权投资合伙企业(有限合伙)、方正和生投资有限公司、深圳市德智投资顾问合伙企业(有限合伙)购买其所持有的老肯医疗合计100%股权,同时,向控股股东天兴集团定向发行股份募集配套资金。
权益变动报告书、本报告书刘霞、刘勇、刘俊、高艺秋、王学香、陈志林签署的《成都天兴仪表股份有限公司简式权益变动报告书》
《购买资产协议》天兴仪表与刘霞、刘勇、刘俊等58名股东自然人及天津红杉聚业股权投资合伙企业(有限合伙)、方正和生投资有限公司、深圳市德智投资顾问合伙企业(有限合伙)于2014年12月9日签署的附条件生效《成都天兴仪表股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产之协议书》
《盈利预测补偿协议》天兴仪表与刘霞、刘勇、刘俊于2014年12月9日签署的附条件生效的《刘霞、刘勇、刘俊与成都天兴仪表股份有限公司之盈利预测补偿协议》
《股份认购协议》天兴仪表与天兴集团于2014年12月9日签署的附条件生效的《成都天兴仪表股份有限公司与成都天兴仪表(集团)有限公司之股份认购协议》
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会中国证券监督管理委员会
人民币元

第一节 信息披露义务人情况介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、刘霞

姓名刘霞性别
国籍中国身份证号51290119671215****
住所成都市青羊区草堂路*号*栋*楼*号
通讯地址郫县成都现代工业港南片区正港路268号
是否取得其他国家或地区的居留权

2、刘勇

姓名刘勇性别
国籍中国身份证号51112319700417****
住所四川省犍为县玉津镇正东街*号*幢*单元*号
通讯地址郫县成都现代工业港南片区正港路268号
是否取得其他国家或地区的居留权

3、刘俊

姓名刘俊性别
国籍中国身份证号51110219730905****
住所四川省犍为县玉津镇正东街*号*幢*单元*号
通讯地址郫县成都现代工业港南片区正港路268号
是否取得其他国家或地区的居留权

4、高艺秋

姓名高艺秋性别
国籍中国身份证号51130219910822****
住所成都市青羊区草堂路*号*栋*楼*号
通讯地址成都市青羊区草堂路*号*栋*楼*号
是否取得其他国家或地区的居留权

5、王学香

姓名王学香性别
国籍中国身份证号41292919740226****
住所四川省犍为县玉津镇正东街*号*幢*单元*号
通讯地址郫县成都现代工业港南片区正港路268号
是否取得其他国家或地区的居留权

6、陈志林

姓名陈志林性别
国籍中国身份证号51012619720211****
住所四川省彭州市天彭镇朝阳北路*号*栋*号
通讯地址郫县成都现代工业港南片区正港路268号
是否取得其他国家或地区的居留权

二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况

截至本报告书签署之日,不存在信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、信息披露义务人之间的关系

刘霞、刘勇、刘俊为姐弟关系,刘霞与陈志林为夫妻关系,刘霞与高艺秋为母女关系,刘俊与王学香为夫妻关系。

第二节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

天兴仪表主营业务为汽车、摩托车仪表和车用零部件的开发、生产和销售。近年来,面对国内宏观经济下行,微车市场不景气及激烈的市场竞争环境,公司通过一系列的措施使得总体生产经营情况维持基本稳定,但受原材料价格与劳动力成本的上涨、产品售价下调等多重因素影响,公司盈利能力有所下降。天兴仪表希望依托资本市场快速切入医疗器械行业,实现业务转型与跨越式发展,改善公司盈利能力,增强公司抗风险能力。

老肯医疗兼具技术密集型和资本密集型的特点,期待利用上市公司多样化的融资渠道将解决其资金束缚,为实现快速发展,提升市场竞争力提供有力保障。

二、本次交易后信息披露义务人增持或处置天兴仪表股份的计划

本次交易后,刘霞、刘勇、刘俊、高艺秋、王学香及陈志林在未来12个月内暂时没有继续增持上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项,将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、权益变动的主要情况

本次权益变动前,信息披露义务人未持有上市公司股份。

根据信息披露义务人与天兴仪表于2014年12月9日签署的附生效条件的《购买资产协议》,信息披露义务人拟以持有的老肯医疗60.34%的股权认购本次天兴仪表非公开发行的股份。

本次权益变动后,信息披露义务人合计持有天兴仪表股份数量由0 股增至36,822,008股,合计持股比例由0%增至16.49%。

二、本次权益变动的具体方案

(一)老肯医疗评估作价

北京中同华资产评估有限公司以2014年9月30日为本次交易评估基准日,对老肯医疗100%股权价值进行了评估,根据北京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告》,标的资产的评估值为67,300万元。经公司与交易对方协商,本次标的资产的最终交易作价为67,000万元。

(二)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1、发行股份购买资产

根据《重组管理办法》,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%,市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易采用第六届董事会第二十五次临时会议决议公告日前20个交易日的股票交易均价12.19元/股作为市场参考价。经与交易对方协商,本次发行股份购买资产的发行价格确定为市场参考价的90%,即10.98元/股。

此发行价格尚需本公司股东大会批准。若天兴仪表股票在定价基准日(第六届董事会第二十五次临时会议决议公告日)至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

2、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为天兴仪表第六届董事会第二十五次临时会议决议公告日。

按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根据第六届董事会第二十五次临时会议决议,天兴仪表向控股股东天兴集团发行股份募集配套资金的发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,即10.98元/股。

本次发行价格尚需天兴仪表股东大会批准。若天兴仪表在本次非公开发行的定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则该发行价格将按照深交所的相关规定相应进行相应调整。

(三)发行股份数量

本次交易的标的资产交易定价67,000万元,其中以发行股份的方式支付594,235,809元,按照本次发行价格10.98元/股计算,拟向特定对象非公开发行的股票数量合计为54,119,840股。同时,本次交易拟募集配套资金总额不超过19,807万元,按照本次发行价格10.98元/股计算,向天兴仪表控股股东天兴集团发行股份数量不超过18,039,162股。本次发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金完成后,天兴仪表股本将从151,200,000元增加至223,359,002元。

本次权益变动前,信息披露义务人未持有天兴仪表的股份,本次权益变动后,信息披露义务人合计持有天兴仪表36,822,008股股份,占天兴仪表本次交易完成后股本总额的16.49%,各信息披露义务人交易完成前后持有天兴仪表股权如下:

股东名称本次交易前本次交易后
持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例
刘霞--14,118,2736.32%
刘勇--10,187,2294.56%
刘俊--10,187,2294.56%
高艺秋--1,310,3480.59%
王学香--770,9140.35%
陈志林--248,0150.11%
合计--36,822,00816.49%

(四)股份锁定与质押

1、向刘霞、刘勇、刘俊发行的股份

根据《购买资产协议》,刘霞、刘勇、刘俊所获取天兴仪表本次发行的股份,自股份在深圳证券交易所上市之日起36个月内不得转让。同时,刘霞、刘勇、刘俊在2015年至依照《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务履行完毕之日期间,可用于质押的本次交易中取得的天兴仪表股份(股票)数如下:

2015年,刘霞可用其持有的不超过3,306,871股天兴仪表股份(股票)为2014年金字第7014170001号《委托贷款质押合同》及(成)股质登记设字[2014]第000287号《股权出质设立登记通知书》项下所担保的债权担保;

在老肯医疗2015年度累计实际净利润依照《盈利预测补偿协议》的约定达到累计承诺净利润的前提下,刘霞、刘勇、刘俊截至2016年末累计可以质押的股份数额计算方式如下:

累计可以质押的股份数额≦2015年度累计实际净利润÷盈利承诺期内各年的承诺净利润总和×刘霞、刘勇、刘俊在本次交易中取得的天兴仪表股份

在老肯医疗2015年度及2016年度累计实际净利润依照《盈利预测补偿协议》的约定达到累计承诺净利润的前提下,截至天兴仪表依照《盈利预测补偿协议》聘请的会计师事务所出具的老肯医疗2017年度专项审核意见出具日,刘霞、刘勇、刘俊累计可以质押的股份数额计算方式如下:

累计可以质押的股份数额≦2015年度及2016年度累计实际净利润÷盈利承诺期内各年的承诺净利润总和×(刘霞、刘勇、刘俊在本次交易中取得的天兴仪表股份—刘霞、刘勇、刘俊已补偿的股份数)

2、向其他信息披露义务人发行的股份

高艺秋、王学香、陈志林依据《购买资产协议》的约定所取得的天兴仪表股份,自股份在深圳证券交易所上市之日起12个月内不得转让。

本次交易完成后,信息披露义务人由于天兴仪表分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述锁定期的约定。本次交易实施完毕后,如信息披露义务人中任何人成为天兴仪表的董事、监事及高级管理人员,该等人员还需遵守《公司法》及中国证监会、深交所对上市公司董事、监事、高级管理人员所持上市公司股份限售的规定。如中国证监会在审核过程中要求对股份锁定安排进行调整,上述股份锁定承诺将按照中国证监会的要求进行相应调整。

(五)业绩承诺

根据上市公司与刘霞、刘勇、刘俊签署的《盈利预测补偿协议》,本次交易中刘霞、刘勇、刘俊对老肯医疗2015年、2016年及2017年的盈利进行了承诺,并约定了相应的补偿方式,原则如下:

1、刘霞、刘勇、刘俊的盈利承诺

根据公司与刘霞、刘勇、刘俊签署的《盈利预测补偿协议》,老肯医疗2015年、2016年、2017年承诺净利润如下表:

单位:万元

承诺净利润
年度2015年2016年2017年
承诺净利润4,600万元5,500万元6,600万元
累计承诺净利润
年度2015年2015年及2016年达到2015年、2016年及2017年达到
累计承诺净利润4,600万元10,100万元16,700万元

根据《盈利预测补偿协议》,若老肯医疗在盈利承诺期内的任意一个会计年度的累计实际净利润低于相应年度的累计承诺净利润,则刘霞、刘勇、刘俊应按《盈利预测补偿协议》的约定对天兴仪表进行补偿。

2、实际净利润的确定

盈利承诺期内,天兴仪表进行年度审计时,应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对老肯医疗当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核,并由该会计师事务所对此出具专项审核意见。老肯医疗实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。

3、补偿方式及数额

根据天兴仪表聘请的会计师事务所出具的专项审核意见,若盈利承诺期内的任意一个会计年度老肯医疗实现的累计实际净利润低于前述累计承诺净利润,则刘霞、刘勇、刘俊应分别按照40.94%、29.53%、29.53%的比例向天兴仪表进行补偿;在各自补偿金额内,补偿方式优先为股份补偿,若在本次交易中刘霞、刘勇、刘俊认购的股份不足补偿的,则不足部分由刘霞、刘勇、刘俊以现金补偿;并且刘霞、刘勇、刘俊就现金补偿部分承担连带补偿责任。

(1)股份补偿

在盈利承诺期内,刘霞、刘勇、刘俊向天兴仪表进行股份补偿的,天兴仪表有权在会计师事务所出具专项审核意见之日起60日内以1元的总价格回购并注销刘霞、刘勇、刘俊持有的天兴仪表股票以进行补偿,当期需补偿的股份数量的具体计算公式如下:

当期应补偿的股份数量=(截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润)÷盈利承诺期内各年的承诺净利润总和×老肯医疗100%股份的交易总价格/发行价格-已补偿股份数量

若天兴仪表在盈利承诺期内实施转增或送股分配的,则股份补偿数量应调整为:按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。若天兴仪表在盈利承诺期内分配现金股利的,该等已分配的现金股利应作相应返还,计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

若天兴仪表回购并注销上述应补偿股份事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的,则刘霞、刘勇、刘俊在上述情形发生后的60日内,将该等股份按照天兴仪表赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除刘霞、刘勇、刘俊之外的其他股东各自所持天兴仪表股份占其他股东所持全部天兴仪表股份的比例赠送给天兴仪表其他股东。

各方确认,补偿股份数量不超过认购股份的总量,在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

(2)现金补偿

若刘霞、刘勇、刘俊在本次交易中认购的股份数不足补偿,则不足部分由刘霞、刘勇、刘俊按照本协议的约定以现金补偿,刘霞、刘勇、刘俊应在会计师事务所出具专项核查意见之日起60日内将应向天兴仪表补偿的现金支付至天兴仪表届时指定的银行账户。当期应补偿的现金数的具体计算方式如下:

当期应补偿的现金数=(截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润)÷盈利承诺期内各年的承诺净利润总和×老肯医疗100%股份的交易价格-已补偿股份数量×发行价格-已补偿现金数

各方确认,按照上述公式计算的现金补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的现金不冲回。无论如何,现金补偿与股份补偿总计不超过本次交易价格,即67,000万元。

(3)减值测试及补偿

在盈利承诺期届满时,天兴仪表将对老肯医疗进行资产减值测试,并聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对老肯医疗进行减值测试并出具专项审核意见。盈利承诺期届满时,如:老肯医疗期末减值额>已补偿股份数量×本次交易中天兴仪表向刘霞、刘勇、刘俊发行股份的价格+已补偿现金额,则刘霞、刘勇、刘俊应分别按照40.94%、29.53%、29.53%的比例向天兴仪表另行补偿,在各自补偿金额内,补偿方式优先为股份补偿,若在本次交易中刘霞、刘勇、刘俊认购的股份不足补偿的,则不足部分由刘霞、刘勇、刘俊以现金补偿;并且刘霞、刘勇、刘俊就现金补偿部分承担连带补偿责任。刘霞、刘勇、刘俊应在会计师事务所出具减值测试的专项审查意见之日起60日内向天兴仪表补偿完毕。

另需补偿的股份数量为:(老肯医疗期末减值额-盈利承诺期内已补偿股份数量×发行价格-盈利承诺期内已补偿现金数)/发行价格

各方确认,股份不足补偿的部分,由刘霞、刘勇、刘俊按照本协议的约定以现金补偿,但无论如何,老肯医疗减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易价格,即67,000万元。

三、已履行及尚未履行的批准程序

天津红杉聚业股权投资合伙企业(有限合伙)、方正和生投资有限公司、深圳市德智投资顾问合伙企业(有限合伙)均已经内部决策机构审议同意本次交易方案,且均已同意签署交易合同。天兴集团审议通过了本次参与非公开发行股份认购事项;

2014年12月9日,天兴仪表召开了第六届董事会第二十五次临时会议,审议并通过了本次重组方案等相关议案,并签署《资产购买协议》、《股份认购协议》及《盈利预测补偿协议》。

本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于股东大会审议通过、中国证监会核准等。

四、信息披露义务人与上市公司之间的关系

信息披露义务人与天兴仪表于本次交易前无股权投资关系,未与天兴仪表发生交易。

五、股权控制关系

本次权益变动完成后,信息披露义务人及天兴集团持有天兴仪表股权关如下表所示:

股东名称本次交易前本次交易后
持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例
天兴集团89,002,00058.86%107,041,16247.92%
刘霞--14,118,2736.32%
刘勇--10,187,2294.56%
刘俊--10,187,2294.56%
高艺秋--1,310,3480.59%
王学香--770,9140.35%
陈志林--248,0150.11%
其他股东62,198,00041.14%79,495,83235.59%
合计151,200,000100%223,359,002100.00%

本次交易前,天兴集团持有天兴仪表89,002,000股,持股比例为58.86%。本次交易后合计持有天兴仪表107,041,162股,持股比例为47.92%。因此,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署之日前6个月内,信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖天兴仪表股票的行为。

第五节 其他重大事项

一、其他应披露的重大事项

截至本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第六节 备查文件

一、备查文件目录

1、刘霞、刘勇、刘俊、高艺秋、王学香、陈志林身份证复印件;

2、 刘霞、刘勇、刘俊等58名自然人及天津红杉聚业股权投资合伙企业(有限合伙)、方正和生投资有限公司、深圳市德智投资顾问合伙企业(有限合伙)与天兴仪表于2014年12月9日签署的附条件生效《购买资产协议》;

3、天兴仪表与刘霞、刘勇、刘俊于2014年12月9日签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》;

4、天兴仪表与天兴集团于2014年12月9日签署的附条件生效的《股份认购协议》;

5、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件地址

本报告书和备查文件置于以下地点,供投资者查阅:

成都市天兴仪表股份有限公司

地址:四川省成都市外东十陵镇天兴仪表股份有限公司办公楼

电话:86-28-84613721

传真:86-28-84600581

联系人:叶秀松

声明

本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人(签字):

刘霞 刘勇 刘俊

高艺秋 王学香 陈志林

签署日期: 年 月 日

简式权益变动报告书附表

基本情况
上市公司名称成都天兴仪表股份有限公司上市公司所在地成都市龙泉驿区十陵街道办事处来龙村
股票简称天兴仪表股票代码000710
信息披露义务人名称刘霞、刘勇、刘俊、高艺秋、王学香、陈志林信息披露义务人地址成都市郫县成都现代工业港南片区正港路268号
拥有权益的股份数量变化增加 √ 减少 □

不变,但持股人发生变化 □

有无一致行动人有 √ 无 □
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是 □ 否 √

备注:第一大股东系成都天兴仪表(集团)有限公司

信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是 □ 否 √

备注:实际控制人系吴进良

权益变动方式(可多选)继承 □ 赠与 □

其他 □ (请注明)

信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例持股数量: 0股

持股比例: 0%

本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例变动数量:36,822,008股

变动比例:增加16.49%

信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题

备注:不适用

控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形

备注:不适用

本次权益变动是否需取得批准是 √ 否 □
是否已得到批准是 □ 否 √

本次交易尚需经过上市公司股东大会及中国证券监督管理委员会审批通过。


填表说明:

1、存在对照表所列事项的按“是”或“否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;

3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人(签字):

刘霞 刘勇 刘俊

高艺秋 王学香 陈志林

签署日期: 年 月 日

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