声明及承诺

一、上市公司声明

本公司及董事会全体成员保证预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，预案中涉及资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的历史数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事会成员保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

本次重组能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

二、交易对方承诺

本次重大资产重组的交易对方藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、华景君华、杨平、金石投资、司浦林创投、联达四方、林吉芳已出具承诺函，承诺：

“本方承诺将及时为上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本方将暂停转让本方在该上市公司拥有权益的股份。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。”

释 义

本摘要中，除非文义另有所指，下列词语或词组具有如下涵义：

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重大事项提示

一、本次交易方案概况

本次重组方案包括重大资产出售、发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金。前述重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。

二、重大资产出售

（一）交易对方

本次重大资产重组拟出售资产出售的交易对方为藏格投资指定第三方。藏格投资承诺于审议本次重大资产重组第二次董事会召开前成立全资子公司作为指定第三方用于承接拟出售资产，如本次重大资产重组第二次董事会召开前藏格投资未成立作为指定第三方的全资子公司，则由藏格投资作为本次重大资产重组拟出售资产出售的交易对方承接拟出售资产。

独立财务顾问已完成对藏格投资的相关核查，并将于藏格投资指定第三方成立后对其各项情况进行核查。

（二）拟出售资产构成

本次出售资产为截止基准日2014年9月30日金谷源拥有的扣除货币资金的全部资产负债（不包括金谷源资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，上市公司该等或有债务由上市公司控股股东路源世纪全部承担）。

（三）交易价格

根据《重组协议》，出售资产的最终交易价格将以评估机构出具的评估结果为依据，由金谷源和藏格投资协商确定。

（四）过渡期损益归属

根据《重组协议》，拟出售资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，如发生亏损由路源世纪以现金进行补偿。

（五）或有负债兜底

根据《重组协议》，金谷源资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务均由上市公司控股股东路源世纪全部承担。

路源世纪承诺将就其应承担的或有负债，在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会前，取得债权人及/或担保权人对于债务转移、承接或替换担保等方案的同意，并与债权人及/或担保权人签署对于债务转移、承接或替换担保的相关协议；如未能在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会前，取得债权人及/或担保权人同意并签署相关协议，或未能与债权人及/或担保权人就债务转移、承接或替换担保等方案达成一致意见，路源世纪承诺在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会前，以现金或其他资产偿还该等债务、解除相关担保。

如在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会后（包括本次重大资产重组完成后），仍有债权人及/或担保权人就路源世纪应承担的或有负债及现有担保向上市公司主张权利的，路源世纪应在上市公司书面通知后的15日内进行偿付，清偿完毕后，不再向重组的交易对方或重组后的上市公司进行任何形式的追偿。

（六）人员安置

根据《重组协议》，金谷源母公司现有员工将按照“人随资产业务走”的原则于交割日后与金谷源解除劳动合同，并与藏格投资指定第三方重新签订劳动合同，其劳动关系转移至藏格投资指定第三方，其工资以及社会保险、社会保障按照重新签署的劳动合同由藏格投资指定第三方承担，同时，藏格投资承诺：“需安置的6名员工，其安置期限不短于上述员工与金谷源签署的现有劳动合同，如未按照该承诺进行安置，则根据《劳动法》相关要求进行赔偿”。金谷源承诺将在审议本次重大资产重组的第二次董事会召开前召开全体职工大会，审议该安置方案。

三、发行股份购买资产

（一）发行股份的种类和面值

发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）购买资产及其交易价格

购买资产为藏格钾肥100%股权。根据《重组协议》，购买资产的最终交易价格将以评估机构出具的评估结果为依据，由金谷源和购买资产的交易对方协商确定。截止预案签署之日，购买资产的评估工作尚未完成，截止基准日2014年9月30日藏格钾肥100%股权预估值为900,516.41万元。

（三）发行方式及发行对象

发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为藏格钾肥的全部股东，包括藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、华景君华、杨平、金石投资、司浦林创投、联达四方、林吉芳。

（四）股份发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（即第六届董事会第十六次会议决议公告日）；发行股份购买资产的股份发行价格为5.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%。定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理，具体方式以上市公司股东大会决议内容为准。

（五）股份发行数量

发行股份购买资产的股份发行数量计算公式为：股份发行数量=根据评估结果协商确定的拟购买资产的交易价格÷股份发行价格；根据购买资产的预估值和股份发行价格测算，预计本次发行股份购买资产的股份数量约为169,908.76万股；最终发行数量将根据标的资产的最终交易价格确定。

（六）限售期

根据《重组协议》，藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、华景君华、杨平、联达四方、林吉芳因本次发行股份购买资产获得的金谷源股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。李明、金石投资、司浦林创投因本次发行股份购买资产获得的金谷源股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。

限售期满后，本次交易的发行对象持有的上市公司股份按照中国证监会和深交所有关规定进行转让，相关发行对象因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持上市公司股份的亦需按照其承诺进行转让。

（七）过渡期权益安排

根据《重组协议》，拟购买资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由上市公司享有，在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳按各自所持藏格钾肥股份数量占其四方所持藏格钾肥股份总数的比例以现金方式全额对上市公司进行补偿。

（八）业绩补偿安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟注入资产采用收益法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当对拟注入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。

藏格钾肥在2014年、2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益的净利润额低于本次重组最终评估报告所列示的各年净利润数，由藏格投资及其一致行动人（藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳）进行补偿，补偿方式为股份补偿（如本次重大资产重组于2014年度完成，藏格钾肥的业绩补偿承诺期限为2014年、2015年、2016年；如本次重大资产重组于2015年度完成，藏格钾肥的业绩补偿承诺期限为2015年、2016年、2017年），由各补偿人按比例承担补偿义务。具体补偿协议在上市公司审议本次重大资产重组事宜的第二次董事会召开前另行签订。

四、非公开发行股票募集配套资金

上市公司非公开发行股票募集配套资金的股份定价方式、锁定期和询价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。

（一）配套资金融资额及投资项目

本次重大资产重组拟募集配套资金不超过200,000万元，根据拟购买资产预估值结果，不超过本次交易总金额的25%。募集资金将用于藏格钾肥“年产40万吨氯化钾项目”和“200万吨氯化钾仓储项目”建设。

（二）发行股份的种类和面值

发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（三）发行对象

金谷源采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

（四）定价方式及发行底价

非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产分别定价，视为两次发行。

非公开发行股票募集配套融资的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日（即第六届董事会第十六次会议决议公告日）；询价发行，股份发行底价为5.30元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%；在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行底价作相应调整。

（五）限售期

特定投资者认购的股份上市之日起12个月内不得转让。

（六）独立财务顾问的资格

上市公司为本次重大资产重组聘请的独立财务顾问为国信证券，具有保荐机构资格。

五、本次交易构成重大资产重组及借壳上市

从购买资产总额来看，本次交易上市公司拟购买的资产截止审计基准日的资产总额约为387,293.89万元（未经审计），上市公司截止2013年12月31日经审计的资产总额（合并报表数）为56,677.05万元，拟购买资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度（即2013年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到671.49%，超过100%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组并构成借壳上市，需提交重组委审核。

六、本次交易导致上市公司的实际控制权发生变更

本次交易前，上市公司控股股东为路源世纪，公司实际控制人为路联；本次交易完成后，上市公司控股股东变更为藏格投资，实际控制人变更为肖永明。本次交易导致上市公司实际控制权发生变更。

七、本次交易构成关联交易

在拟购买资产的交易对方中，联达时代的股东路希为金谷源实际控制人（即路联）的女儿同时亦为金谷源董事兼财务总监郑钜夫的妻子，联达四方的合伙人郑钜夫为金谷源董事兼财务总监。本次交易完成后，藏格投资为上市公司控股股东，肖永明是上市公司的实际控制人，为上市公司的潜在关联方。藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳是上市公司发行股份购买资产的交易对方，藏格投资指定第三方为出售重大资产的交易对方。根据《上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。

八、本次交易还需要履行的程序

本次交易方案已由上市公司第六届董事会第十六次会议审议通过。根据《重组管理办法》，本次交易还需履行以下程序：

（一）本次交易标的的审计、评估工作完成后，上市公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易具体方案；

（二）上市公司股东大会审议通过本次交易具体方案，并同意豁免藏格投资及其一致行动人因认购上市公司发行的股票而触发要约收购上市公司股份的义务；

（三）中国证监会对本次交易的核准；

（四）其他可能涉及的审批程序。

九、本次交易涉及的资产评估作价

本次交易以2014年9月30日作为评估基准日，拟出售资产为截止基准日2014年9月30日金谷源拥有的扣除货币资金的全部资产负债（不包括金谷源资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，上市公司该等或有债务由上市公司控股股东路源世纪全部承担），账面值为15,363.98万元，预评估值为15,005.10万元，预评估增值率为-2.34%；拟购买资产藏格钾肥100%股权，藏格钾肥母公司口径账面值为170,459.71万元，合并口径账面值为165,859.83万元，预估值为900,516.41万元，较合并口径账面值增值442.94%。

十、本次交易对上市公司的主要影响

（一）对上市公司主营业务的影响

上市公司金谷源原主营业务为日用陶瓷生产，因亏损而谋求业务转型，后业务涉及贸易，并尝试转型为以矿产开发投资为主业的公司。但由于历史上为股东及关联方的担保义务的实际履行，资产屡遭冻结查封及执行拍卖，截止预案签署之日，上市公司缺少核心盈利资产，仅以贸易收入维持经营。

本次交易完成后，上市公司拥有藏格钾肥100%股份，主营业务将转变为钾肥（氯化钾）的生产和销售。

（二）对上市公司盈利能力的影响

本次交易前，上市公司缺少核心盈利资产，仅以贸易收入维持经营，经营业绩较差。金谷源近三年及一期的收入及利润情况如下（“调整”指针对昆山宏图实业有限公司与上市公司借贷纠纷的诉讼事项等，上市公司进行的会计差错更正；截止预案签署之日，上市公司的审计工作尚未完成，最终审计结果可能与调整后金额存在差异）：

金额单位：万元

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本次交易完成后，藏格钾肥将纳入上市公司的合并范围，盈利能力将得到大幅度提升： 2013年度、2014年1-9月，藏格钾肥（合并口径）的净利润为62,564.35万元、60,955.86万元（未经审计）。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，公司具体财务数据以审计结果、评估结果为准，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。

（三）对上市公司当年每股收益的影响

根据上市公司公告的2014年第三季度报告，2014年1-9月上市公司每股收益为-0.1565元/股（调整后，未经审计）；2014年1-9月藏格钾肥归属于母公司的净利润为609,558,642.17元（未经审计），重组完成后上市公司股份总数为2,328,747,550股，假设重组完成后2014年1-9月上市公司每股收益为0.26元/股。从2014年全年来看，本次重大资产重组亦不会对上市公司当年的每股收益造成摊薄。

若未来因藏格钾肥业绩变动等原因出现本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司将提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。

十一、本次重组相关方作出的主要承诺

（一）路源世纪

1、或有负债兜底

路源世纪承诺将就其应承担的或有负债，在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会前，取得债权人及/或担保权人对于债务转移、承接或替换担保等方案的同意，并与债权人及/或担保权人签署对于债务转移、承接或替换担保的相关协议；如未能在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会前，取得债权人及/或担保权人同意并签署相关协议，或未能与债权人及/或担保权人就债务转移、承接或替换担保等方案达成一致意见，路源世纪承诺在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会前，以现金或其他资产偿还该等债务、解除相关担保。

如在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会后（包括本次重大资产重组完成后），仍有债权人及/或担保权人就路源世纪应承担的或有负债及现有担保向上市公司主张权利的，路源世纪应在上市公司书面通知后的15日内进行偿付，清偿完毕后，不再向重组的交易对方或重组后的上市公司进行任何形式的追偿。

2、关于上市公司债务转移的承诺

路源世纪承诺将协助上市公司就拟出售资产中负债转移事项，取得债权人及/或担保权人的同意；如未能在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会前取得该等债权人及/或担保权人同意的，路源世纪承诺在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会前，将该等债务项下的款项划付至上市公司指定的账户清偿相应债务，如涉及担保，则解除相应担保；路源世纪清偿该等债务后，同意该等债务转移由藏格投资指定第三方承担。虽然如此，本次交易仍存在交割时由于上市公司未能取得全部债务转移同意函或因债务转移引起的法律纠纷而影响交割时间甚至导致交易失败的风险。

3、关于违规担保解除的承诺

针对违规担保，上市公司控股股东路源世纪承诺于上市公司审议本次重大资产重组的第二次董事会召开前取得担保权利方同意解除金谷源担保义务的函，若未能取得，承诺以现金或其他资产偿还该等债务、解除相关担保。

（二）藏格投资

1、藏格投资承诺，于审议本次重大资产重组第二次董事会召开前成立全资子公司作为指定第三方用于承接拟出售资产，如本次重大资产重组第二次董事会召开前藏格投资未成立作为指定第三方的全资子公司，则由藏格投资作为本次重大资产重组拟出售资产出售的交易对方承接拟出售资产。

2、藏格投资承诺，上市公司需安置的6名员工，其安置期限不短于上述员工与金谷源签署的现有劳动合同，如未按照该承诺进行安置，则根据《劳动法》相关要求进行赔偿。

3、藏格投资承诺，若因原瀚海集团名下房产未过户到藏格钾肥名下，给上市公司造成损失的，藏格投资将全额承担。

（三）肖永明（藏格钾肥实际控制人）、藏格投资（藏格钾肥控股股东）

1、肖永明、藏格投资承诺，若中浩天然气未能按承诺偿还上述借款或者变更上述借款的担保人，肖永明、藏格投资通过代偿上述借款或变更上述借款担保人等方式，在上市公司审议本次重大资产重组第二次董事会召开前解除藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁矿采矿权抵押。

2、对于藏格钾肥未依法足额缴纳的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外），在任何时候有权部门或权利人要求藏格钾肥补缴，或对藏格钾肥进行处罚，或向藏格钾肥进行追索，藏格投资、肖永明将在上述事实发生后的一个月内全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用（含滞纳金等费用），且在承担后不向藏格钾肥追偿，保证藏格钾肥及本次重组完成后上市公司不会因此遭受任何损失。

3、避免同业竞争的承诺：（1）本次交易完成后，承诺人及承诺人控股企业（上市公司及其下属公司除外，下同）、参股企业将避免从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营，避免在上市公司及其下属公司以外的公司、企业增加投资，从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。如发生承诺人与上市公司的经营相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，上市公司有权要求承诺人停止上述竞争业务、停止投资相关企业或项目；并且承诺人同意授予上市公司及其下属企业不可撤销的优先收购权，上市公司有权随时根据其业务经营发展需要，通过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该优先收购权，将承诺人及其下属企业的上述资产及业务全部纳入上市公司；（2）本次交易完成后，承诺人及其控股的下属企业将来因国家政策或任何其他原因以行政划拨、收购、兼并或其他任何形式增加的与上市公司的经营相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，承诺人同意授予上市公司及其下属企业不可撤销的优先收购权，上市公司有权随时根据其业务经营发展需要，通过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该优先收购权，将承诺人及其下属企业的上述资产及业务全部纳入上市公司。

4、规范关联交易的承诺：（1）本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本人/本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；（2）本次交易完成后，承诺人及承诺人控股企业（上市公司及其下属公司除外，下同）、参股企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

5、承诺人及承诺人控股企业、参股企业与上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

（四）金谷源

1、金谷源承诺，将在审议本次重大资产重组的第二次董事会召开前召开全体职工大会，审议该安置方案。

2、金谷源承诺在审议本次重大资产重组的第二次董事会召开前取得其余非全资子公司的其他股东关于同意金谷源转让股份并放弃优先购买权的书面文件。

（五）藏格钾肥

藏格钾肥承诺，于上市公司审议本次重大资产重组的第二次董事会召开前将尚在瀚海集团名下的房屋产权办理至藏格钾肥名下。

（六）所有交易对方

1、本方承诺将及时为上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本方将暂停转让本方在该上市公司拥有权益的股份。

3、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

4、交易对方及其主要管理人员最近五年均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁。

5、交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

6、藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、华景君华、杨平、联达四方、林吉芳承诺因本次发行股份购买资产获得的金谷源股份自该等股份上市之日起36个月内不转让；李明、金石投资、司浦林创投承诺因本次发行股份购买资产获得的金谷源股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。

（七）关于股权质押解除的承诺

永鸿实业、肖永明、李明承诺，在上市公司审议本次重大资产重组的第二次董事会召开前予以解除，不会对本次重大资产重组造成障碍。

（八）关于采矿权质押解除的承诺

中浩天然气承诺，通过偿还上述借款或者变更上述借款的担保人的方式，在上市公司审议本次重大资产重组第二次董事会召开前解除藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁矿采矿权抵押。

十二、待补充披露的信息

预案中涉及的交易标的的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的交易标的经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告和评估报告后，经审计的历史财务数据和资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。

风险提示

投资者在评价本次交易时，应特别关注下列风险：

一、本次重大资产重组的交易风险

（一）上市公司或有负债不能彻底消除的风险

根据《重组协议》，金谷源资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务均由路源世纪全部承担。

独立财务顾问查阅了路源世纪最近两年一期的财务报告（未经审计）、控股股东的重大债权、诉讼情况和持有上市公司股权质押合同等，查阅并了解截止目前西藏自治区国有资产经营公司与上市公司债权人、担保权人谈判解决债务、担保的打折、免息、债权收购等方案，考虑到路源世纪目前持有上市公司4,968万股股票，除去应付质押的债务外，尚有一定的市场余款。独立财务顾问认为具备相应的履约能力。

但是，西藏自治区国有资产经营公司及路源世纪已启动与上市公司相关债权人、担保权人就债权的打折、免息、收购等谈判方案。该事项存在债权人、担保权人上级部门不能审批的风险，亦存在部分谈判不成功的风险。

如果路源世纪未能按约定承担金谷源资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，本次重大资产重组成功的可能性将大幅降低，请投资者特别注意该风险。另外，如果路源世纪对金谷源资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务承担不彻底，导致未来上市公司相关或有负债义务恢复或部分恢复，而路源世纪又不能按约定赔偿时，上市公司将遭受损失。

（二）拟出售资产的债务转移风险

截止2014年9月30日，金谷源母公司口径债务共计约28,449.93万元（调整后）。截止预案签署之日，相关债务转移工作正在洽谈中，上市公司尚未全部取得债权人出具的债务转移同意函。上市公司控股股东路源世纪承诺将协助上市公司就拟出售资产中负债转移事项，取得债权人及/或担保权人的同意；如未能在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会前取得该等债权人及/或担保权人同意的，路源世纪承诺在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会前，将提供可行的解决方案（包括但不限于现金、资产、第三方担保等），如涉及担保，则解除相应担保；路源世纪清偿该等债务后，同意该等债务转移由藏格投资指定第三方承担。虽然如此，本次交易仍存在交割时由于上市公司未能取得全部债务转移同意函或因债务转移引起的法律纠纷而影响交割时间甚至导致交易失败的风险。

（三）违规担保不能消除的风险

上市公司于2009年1月12日在江苏省南京市与江苏银茂控股（集团）有限公司和南京弘晖汉贸易发展有限公司（两公司以下简称“转让方”）、玉源国际贸易有限公司（现名为联达国际贸易有限公司，以下简称“联达国际”、受让方）共同签订了《江苏金国园房地产开发有限公司股权转让合同》，合同约定玉源国际贸易有限公司以2,000万元人民币受让江苏金国园房地产开发有限公司的100%股权及承接2亿元债务，上市公司为该2.2亿元债务总额提供连带责任担保。由于联达国际贸易有限公司未能按期足额支付受让款，转让方向江苏省高级人民法院提起诉讼，法院查封了江苏金国园房地产开发有限公司的部分房产、联达国际贸易有限公司持有的江苏金国园房地产开发有限公司100%股权、上市公司子公司下属矿企部分股权、采矿权。上市公司对上述担保未按相关规定履行审批程序，属于违规担保。

针对本违规担保，上市公司控股股东路源世纪承诺于上市公司审议本次重大资产重组的第二次董事会召开前取得担保权利方同意解除金谷源担保义务的函，若未能取得，承诺以现金或其他资产偿还该等债务、解除相关担保。

根据《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》第五条第二款，“（二）相关当事方已签署有效的法律文件，约定控股股东、实际控制人或重组方全部承担上市公司及其附属公司因违规担保可能产生的债务本息，且控股股东、实际控制人或重组方切实具备履约能力”，独立财务顾问核查认为：（1）上市公司控股股东北京路源世纪投资管理有限公司已承诺全部承担上市公司及其附属公司因该违规担保可能产生的债务，同时已签署相关承诺；（2）债务人联达国际贸易有限公司全资子公司江苏金国园房地产有限公司约2.8万平方米商业用房和3万平方米的土地被法院查封；（3）鉴于上市公司控股股东北京路源世纪投资管理有限公司拥有上市公司4,968万股股票，目前该笔担保的担保余额约17,530万元，控股股东持有的上市公司股票除支付其股票质押需支付的债务外，市场价值余额预计亦可以覆盖该担保责任。综合以上三点，独立财务顾问认为该违规担保对上市公司的风险隐患已经消除，同时，独立财务顾问将督促上市公司控股股东履行相关承诺并督促上市公司及时披露本违规担保的消除进展。

如果路源世纪未能按期取得担保权利方同意解除金谷源担保义务的函，也未能以其他方式解除上市公司的担保义务，则上市公司存在由于不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条相关规定，而导致本次重大资产重组失败的风险。

（四）交易被取消的风险

本次重组可能因为以下事项的发生而取消：

1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；

2、本次重组的首次董事会决议公告后，6个月内无法发出股东大会通知；

3、审计或评估工作未能按时完成；

4、交易各方对于包括业绩补偿等方案的具体细节未能达成一致；

5、标的资产业绩大幅下滑；

6、其他可能导致交易被取消的原因。

上市公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（五）审批风险

本次交易预案已由上市公司第六届董事会第十六次会议审议通过。根据《重组管理办法》，本次交易还需取得以下批准、核准才能实施：

（一）本次交易标的的审计、评估工作完成后，上市公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易具体方案；

（二）上市公司股东大会审议通过本次交易具体方案，并同意豁免藏格投资及其一致行动人因认购上市公司发行的股票而触发要约收购上市公司股份的义务；

（三）中国证监会对本次交易的核准；

（四）其他可能涉及的审批程序。

能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，敬请投资者关注上述风险。

（六）标的资产权属瑕疵风险

藏格钾肥吸收合并瀚海集团后，原瀚海集团名下的部分房屋权属尚未变更到藏格钾肥名下，存在产权瑕疵。藏格钾肥承诺，于上市公司审议本次重大资产重组的第二次董事会召开前将上述房屋产权办理至藏格钾肥名下。藏格投资承诺，若因原瀚海集团名下房产未过户到藏格钾肥名下，给上市公司造成损失的，藏格投资将全额承担。

前述瑕疵可能导致标的公司藏格钾肥遭受处罚，或相关厂房及办公场所限制使用，敬请投资者注意相关风险。

（七）标的资产预估值增值较大的风险

本次发行股份拟购买资产为藏格钾肥100%的股权，截止2014年9月30日，标的资产母公司口径账面值为170,459.71万元，合并口径账面值为165,859.83万元，预估值为900,516.41万元，较合并口径账面值增值442.94%，有较大幅度的增值。矿业评估机构对格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿采矿权进行了预估，预估方法为折现现金流量方法，该采矿权账面价值为31,109.55万元，预评估价值为723,038.16万元，增值691,928.61万元，增值率为2224.17%。

尽管对购买资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，且上述购买资产的预估值不是最终结果，但购买资产的预估值增值幅度较大，敬请投资者注意相关风险。

（八）标的公司主要资产本次预估与前次评估差异较大的风险

为达成本次交易，矿业评估机构对藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁矿采矿权进行了预估，预估方法为折现现金流量方法，预评估价值为723,038.16万元。2014年6月26日，受青海省国土资源厅的委托，青海金石资产评估咨询有限责任公司对格尔木藏格钾肥股份有限公司察尔汗盐湖钾镁矿（新增固体钾矿资源储量）出具了评估报告（以下简称“前次评估”），出具报告的目的是为藏格钾肥受让采矿权的价格提供依据，评估值为35,606.03万元。

本次采矿权的可采资源储量为4,226.80万吨而前次评估的可采资源储量为3,969.31万吨，扣除前述影响藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁矿采矿权本次评估值较上次评估值仍有较大差异，敬请投资者注意相关风险。

（九）标的公司主要资产抵押风险

藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁矿采矿权抵押给中国进出口银行，为中浩天然气的10亿元借款（截止2014年9月30日余额为5亿元）提供担保。中浩天然气承诺，通过偿还上述借款或者变更上述借款的担保人的方式，在上市公司审议本次重大资产重组第二次董事会召开前解除藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁矿采矿权抵押；肖永明、藏格投资承诺，若中浩天然气未能按承诺偿还上述借款或者变更上述借款的担保人，肖永明、藏格投资通过代偿上述借款或变更上述借款担保人等方式，在上市公司审议本次重大资产重组第二次董事会召开前解除藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁矿采矿权抵押。独立财务顾问认为，采矿权质押相关的借款余额仅为5亿元，其相对于中浩天然气及藏格钾肥体系外其他公司总体规模而言占比较低，中浩天然气具备履约能力。

但若中浩天然气、肖永明、藏格投资未能履行承诺，致使藏格钾肥的采矿许可证抵押未能按期解除，存在由此导致本次重大资产重组失败的风险。

（十）部分标的资产质押风险

截止预案签署之日，永鸿实业、肖永明、李明持有藏格钾肥的股份19,200万股（占比24%）、9,600万股（占比12%）、1,600万股（占比2%）分别质押给五矿国际信托有限公司、中国民生银行股份有限公司总行营业部、中国民生银行股份有限公司总行营业部，用以为藏格投资贷款提供担保。股权质押的具体情况如下：

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为达成本次交易，永鸿实业、肖永明、李明承诺，在上市公司审议本次重大资产重组的第二次董事会召开前予以解除，不会对本次重大资产重组造成障碍。独立财务顾问查阅了相关的抵押质押合同、藏格钾肥股权情况的相关资料、藏格投资最近一年一期的财务报表、肖永明控制的其他企业的基本资料，访谈了藏格钾肥实际控制人肖永明先生，对股权质押的拟操作方案进行了可行性了解。经核查，独立财务顾问认为藏格钾肥38%股权质押解除可采用抵押权人同意、引入第三方进行担保等多种方式解除，永鸿实业、肖永明、李明具有承诺的履约能力。

但若该等股权质押不能按期解除，存在上市公司拟购买资产不能在约定的期限内办理权属转移手续的风险。

（十一）标的公司的公司类型变更风险

藏格钾肥目前的公司类型为股份有限公司。《公司法》规定：（股份有限）公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。藏格钾肥的当前公司类型对上市公司拟购买资产交割构成障碍：肖永明所持藏格钾肥股份不能一次过户到上市公司名下，藏格钾肥100%股权不能全部过户到上市公司名下。为便于本次交易的达成，藏格钾肥将在本次交易获中国证监会审核通过后，将公司类型由股份公司整体变更为有限公司，并办理完成相关工商变更登记。

若藏格钾肥未能按期完成公司类型变更，将延迟上市公司购买股权资产的交割，对本次交易的顺利完成构成不利影响。

（十二）税收优惠对标的公司主要资产估值影响的风险

依据《财政部、国家税务总局关于钾肥增值税有关问题的通知》（财税【2004】197号），藏格钾肥及其子公司昆仑镁盐销售的钾肥产品享受增值税先征后返的优惠；依据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税【2011】58号）、格尔木市地方税务局下发《关于下达审核确认的可减按15%税率缴纳企业所得税（第一批）企业名单的通知》（格地税发【2012】159号），藏格钾肥及其子公司昆仑镁盐减按15%税率缴纳企业所得税。

拟购买标的公司主要资产藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁矿采矿权的预评估均以上述税收优惠作为估值假设。据初步测算，若不考虑增值税先征后返优惠，藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁矿采矿权预估值为539,324.44万元，较原预估值下降25.41%；若不考虑所得税税率优惠，藏格钾肥察尔汗盐湖采矿权预估值为658,072.78万元，较原预估值下降8.99%。前述两项税收优惠对拟购买标的公司主要资产估值有较大影响，若两项税收优惠不能延续，标的资产估值将有较大幅度降低，敬请投资者注意相关风险。

（十三）财务数据未经审计、资产评估未完成的风险

截止预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以重组报告书中披露的为准。预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注相关风险。

二、本次重大资产重组完成后上市公司的风险

（一）钾肥价格下降的风险

由于全球钾盐资源储量分布极不均衡，钾肥生产在地域和生产厂商方面呈现极高的集中度。北美三大钾肥生产厂商和东欧两大钾肥生产厂商垄断了全球约75%的钾肥产能，是钾肥行业的寡头，对钾肥定价有较强的影响力，这些寡头厂商出于自身利益而压低钾肥价格。另外，钾肥需求的变动也可能导致钾肥价格的下降。

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资料来源：Wind资讯

2014年1月至2014年6月，钾肥价格出现了下滑，虽然在下半年出现上涨，但价格仍未恢复到年初的水平。另外从长期来看，自2009年以来氯化钾的价格整体呈下降趋势。如果未来氯化钾价格大幅下滑，将对藏格钾肥的业绩产生不利影响。

（二）税收优惠政策被取消的风险

依据《财政部、国家税务总局关于钾肥增值税有关问题的通知》（财税【2004】197号），藏格钾肥及其子公司昆仑镁盐销售的钾肥产品享受增值税先征后返的优惠；依据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税【2011】58号）、格尔木市地方税务局下发《关于下达审核确认的可减按15%税率缴纳企业所得税（第一批）企业名单的通知》（格地税发【2012】159号），藏格钾肥及其子公司昆仑镁盐减按15%税率缴纳企业所得税。

若上述税收优惠政策被取消或者藏格钾肥及下属公司失去相关资格，将对上市公司业绩造成不利影响。

（三）铁路运输及用电优惠政策被取消的风险

依据《国家发改委、铁道部关于进一步明确农用化肥铁路运价优惠政策的通知》（发改价格【2004】1242号），钾肥属于《实行铁路优惠运价的农用化肥品种目录》中的农用化肥，藏格钾肥在全国范围内运输钾肥产品可以享受铁路优惠运价；依据《国家发展改革委关于化肥企业生产用电价格的通知》（发改价格【2004】773号），藏格钾肥作为钾肥生产企业可享受用电优惠价格。

若上述铁路运输及用电优惠政策被取消或者藏格钾肥及下属公司失去相关资格，将对上市公司业绩造成不利影响。

（四）大股东控制风险

根据测算，本次交易完成后，肖永明及其一致行动人将持有上市公司超过50%的股权，控股上市公司。肖永明及其一致行动人可能通过董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。

（五）安全生产风险

藏格钾肥的钾肥生产涉及矿产开采，虽然其露天开采方式风险性较低，但自然灾害、设备故障、人为失误都可能造成安全生产隐患，甚至导致安全事故。

（六）环保风险

钾肥的生产过程中会产生废液、废渣、污水及粉尘，藏格钾肥的盐田、卤渠、生产车间及配套措施均符合环境保护政策的相关要求。但随着我国环境污染日趋严重，环境保护逐渐成为我国发展建设过程中的首要问题，国家和地方政府可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，届时藏格钾肥将面临标准更高的环保法律法规的要求，导致上市公司在环境治理的投入增加或受到环保处罚，则对上市公司业绩造成不利影响。

（七）股市风险

股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。上市公司本次发行股份购买资产事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

上市公司、本公司、金谷源：	指金谷源控股股份有限公司
本次交易、本次重组、本次重大资产重组：	指本次金谷源拟进行重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金的交易
本摘要：	指本重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
拟出售资产：	指金谷源截止2014年9月30日拥有的扣除货币资金的全部资产负债（不包括金谷源资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，金谷源该等或有债务由路源世纪全部承担）
拟购买标的资产：	指格尔木藏格钾肥股份有限公司100%的股权
拟购买标的公司：	指格尔木藏格钾肥股份有限公司
交易对方：	指金谷源本次交易的对方，包括拟出售资产交易对方、拟购买资产交易对方
拟出售资产交易对方、藏格投资指定第三方：	指拟出售资产的价款支付方及交割方，藏格投资承诺于审议本次重大资产重组第二次董事会召开前成立全资子公司作为指定第三方用于承接拟出售资产
拟购买资产的交易对方：	指藏格钾肥的全部股东，包括藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、华景君华、杨平、金石投资、司浦林创投、联达四方、林吉芳
藏格投资及其一致行动人：	指藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳
藏格钾肥：	指格尔木藏格钾肥股份有限公司
藏格投资：	指青海藏格投资有限公司，是藏格钾肥的控股股东
肖永明：	指藏格钾肥的实际控制人
永鸿实业：	指四川省永鸿实业有限公司
联达时代：	指北京联达时代投资有限公司
华景君华：	指新疆华景君华股权投资有限合伙企业
金石投资：	指金石投资有限公司
司浦林创投：	指广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）
联达四方：	指北京联达四方投资咨询中心（有限合伙）
路源世纪：	指北京路源世纪投资管理有限公司，上市公司的控股股东
中浩天然气：	青海中浩天然气化工有限公司，肖永明控制的一家公司
基准日、评估基准日：	指2014年9月30日
过渡期、过渡期间：	指评估基准日至交割日之间的期间

项目	2014年1-9月		2013年		2012年	2011年
	调整前	调整后	调整前	调整后
营业收入	5,717.06	5,717.06	19,260.85	19,260.85	3,325.33	21,893.20
归属于母公司的净利润	-3,943.79	-3,948.66	2,161.08	2,018.93	461.21	862.81
归属于母公司股东的扣除非经常性损益净利润	-2,334.78	-2,339.65	-1,536.58	-2,188.54	643.56	903.56

股东名称	持股数量	直接持股比例	质押股权比例	质押权人	担保 金额
肖永明	107,497,926	13.44%	12%	中国民生银行股份有限公司 总行营业部	10亿元
永鸿实业	192,000,000	24%	24%	五矿国际信托有限公司	22亿元