分批解锁原则是：

①除《发行股份和支付现金购买资产协议》另有约定外，补偿义务人股份解除锁定的进度不得先于业绩承诺的完成进度。业绩承诺期各年度内，标的公司当年实际实现的净利润达到承诺净利润，则补偿义务人所持上市公司股份可以按照下述方法约定分批解除锁定：

1） 倘若本次发行股份购买资产的交易对方通过本次交易获得的股份于2015年7月1日前发行结束，则交易对方在业绩承诺期内每年可解除锁定的股份数如下：

序号	股东姓名或名称	当年《专项审核报告》出具后可解锁股份数量（股） （在满足自股份上市之日起12个月锁定期要求的前提下）
		2014年度	2015年度	2016年度
1	吴启权	5,707,197	5,707,197	45,657,582
2	曹勇祥	2,579,504	2,579,504	20,636,039
3	王建生	2,460,821	2,460,821	19,686,572
4	魏仁忠	1,392,011	1,392,011	11,136,093
合计		12,139,533	12,139,533	97,116,286
5	李松森	自股份上市之日起12个月后可以转让
6	启明创智	自股份上市之日起12个月后可以转让
7	启明融合	自股份上市之日起36个月后可以转让
8	运泰协力	自股份上市之日起36个月后可以转让，按照《发行股份和支付现金购买资产协议》的约定对上市公司进行股份补偿或计算应继续冻结的股份后，方可确定可解锁股份数量。

2）倘若本次发行股份购买资产的交易对方通过本次交易获得的股份于2015年7月1日后发行结束，则交易对方在业绩承诺期内每年可解除锁定的股份数如下：

序号	股东姓名或名称	当年《专项审核报告》出具后可解锁股份数量（股） （在满足自股份上市之日起12个月锁定期要求的前提下）
		2014年度	2015年度	2016年度
1	吴启权	5,707,197	5,707,197	45,657,582
2	曹勇祥	2,579,504	2,579,504	20,636,039
3	王建生	2,460,821	2,460,821	19,686,572
4	魏仁忠	1,392,011	1,392,011	11,136,093
5	运泰协力	1,320,537	1,320,537	10,564,300
合计		13,460,070	13,460,070	107,680,586
6	李松森	自股份上市之日起12个月后可以转让
7	启明创智	自股份上市之日起12个月后可以转让
8	启明融合	自股份上市之日起12个月后可以转让.

本次发行股份购买资产的交易对方各方承诺由于长园集团送红股、转增股本等原因而孳息的长园集团股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

② 业绩承诺期内各年度内，标的公司当年实际实现的净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人当年度不得解除锁定其股份，其该年度未解锁的股份需待业绩承诺期届满后，补偿义务人按照《发行股份和支付现金购买资产协议》的约定对上市公司进行股份补偿或计算应继续冻结的股份后，方可确定可解除锁定的股份数量。

③ 为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后补偿义务人按照《发行股份和支付现金购买资产协议》约定负有股份补偿义务未履行的，则锁定期自动延期至补偿义务人所负股份补偿义务履行完毕时止。

2、与运泰利应收账款相关的股份冻结

2016年度《专项审核报告》出具后，补偿义务人所持股份在扣除盈利补偿股份（如有），并按以下情形和公式计算应继续冻结股份数后，再确定可解锁股份数量。应继续冻结的股份根据运泰利在业绩承诺期后的回款情况进行解禁。

业绩承诺期届满后，若实际实现的累积净利润减去承诺的累积净利润大于目标公司2016年末应收账款账面净值，则补偿义务人无需冻结任何股份。

业绩承诺期届满后，若实际实现的净利润大于承诺的累积净利润，且实际实现的累积净利润减去承诺的累积净利润小于运泰利2016年末应收账款账面净值，则应保障应收账款金额＝运泰利2016年末应收账款账面净值－（实际实现的累积净利润－承诺的累积净利润），利润补偿义务人应冻结的股份数为：应继续冻结股份数=应保障应收账款金额÷上市公司本次交易的发行股份购买资产部分的股份发行价格；且应继续冻结股份数量不高于补偿义务人所持上市公司股份扣除已解锁部分后总额的50%。

业绩承诺期届满后，若实际实现的净利润小于承诺的累积净利润，则应保障应收账款金额＝运泰利2016年末应收账款账面净值，利润补偿义务人应冻结的股份数为：应继续冻结股份数=应保障应收账款金额÷上市公司本次交易的发行股份购买资产部分的股份发行价格；且应继续冻结股份数量不高于补偿义务人所持上市公司股份扣除已解锁部分和盈利补偿股份后总额的50%。

上述“应继续冻结股份数”按照以下方式分步解锁：

业绩承诺期后，在2016年度《专项审核报告》出具之日，专项审核报告须明确2017年初至《专项审核报告》出具之日运泰利2016年度《专项审核报告》中确认的应收账款账面净值的回收情况，并相应解锁。在《专项审核报告》出具之后，上市公司每季度末对运泰利2016年度《专项审核报告》中确认的应收账款账面净值的回款情况进行核定，本季度解锁股份数量＝应继续冻结股份数 ×（截至本季度末累积收回的2016年度《专项审核报告》确认的应收账款—截至上一季度末累积收回的2016年度《专项审核报告》确认的应收账款）÷应保障应收账款金额。当上述回款比例达到90%（含90%）时，上述补偿义务人可以解锁全部应继续冻结股份数。

应继续冻结股份数及其解锁股份在各位补偿义务人之间的冻结比例、解锁比例按签署正式交易文件时各补偿义务人持股比例计算。

本次发行完成后，交易对方本次认购取得的长园集团的股份由于长园集团送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

2、通过非公开发行配套募集资金方式取得的股份

募集配套融资认购对象取得的上市公司本次非公开发行募集配套资金所涉及的新增股份自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。

本次发行完成后，由于上市公司派发股利、送股、转增股本等原因导致募集配套融资认购对象增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（九）业绩承诺、补偿和超额业绩奖励安排

1、业绩承诺期间

交易各方同意，业绩承诺期间为2014年、2015年和2016年。

2、承诺净利润数

根据吴启权、曹勇祥、魏仁忠、王建生和运泰协力与上市公司签署的《盈利承诺及补偿协议》，吴启权、曹勇祥、魏仁忠、王建生和运泰协力承诺运泰利2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润分别不低于10,000万元、13,000万元和17,000万元，运泰利2014年、2015年、2016年度的累积净利润不少于40,000万元。净利润数均应当以经各方协商认可并由上市公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益且扣除股权激励费用影响后归属于母公司股东的净利润确定。

3、业绩补偿安排

吴启权、曹勇祥、魏仁忠、王建生和运泰协力承诺，如果标的公司在业绩承诺期实际实现的累积净利润未达到累积承诺净利润，补偿义务人应按照下述约定对上市公司予以补偿：

如果标的公司自2014年1月1日至2016年12月31日实际实现的累积净利润达到（含本数）39,200万元（即累积承诺净利润的98%），则补偿义务人无需进行补偿。

如果标的公司自2014年1月1日至2016年12月31日实际实现的累积净利润未达到39,200万元（即累积承诺净利润的98%），则补偿义务人需补偿的金额为：（40,000万元－实际实现的累积净利润）÷40,000万元×本次交易的总对价。补偿义务人需补偿的股份数量=补偿义务人需补偿的金额÷本次交易中上市公司本次交易的发行股份购买资产部分的股份发行价格。单个补偿义务人根据其在本次交易前持有的标的公司股权数量按比例承担盈利补偿责任，且全体补偿义务人就补偿义务向上市公司承担连带保证责任。

若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量。

若出现补偿义务人应对上市公司予以补偿的情形，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购各补偿义务人所持有的应补偿的上市公司股份数量（含该应补偿股份之上基于派发股票股利、资本公积金转增股本的新增股份），并按照相关法律规定予以注销。

关于补偿的具体安排请参见重组报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利承诺及补偿协议》”。

4、超额业绩奖励安排

如果运泰利于业绩承诺期内实际实现的净利润总和超过累计承诺净利润总和，则超出部分的百分之五十应作为奖金奖励给补偿义务人，各补偿义务人按其通过本次交易获得的对价占全部补偿义务人获得的对价总和的比例享有。超额业绩奖金总额=（标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润总和－标的公司于业绩承诺期内的累计承诺净利润总和）×50%。

在实施超额业绩奖励的条件达成的情况下，标的公司应于合格审计机构依出具2016年度的专项审核报告后的十个工作日内将上述超额业绩奖金价款以现金方式支付给补偿义务人。具体支付步骤如下：

业绩承诺期届满后，实际实现的累积净利润减去承诺的累积净利润的超额部分小于目标公司2016年末应收账款账面净值，则超额业绩奖金价款的支付方式为：

从2017年开始，每一季度结束后二十个工作日内，上市公司应对标的公司截至该季度末的应收账款回收情况进行确认，据此确定该季度支付奖金的金额，并于每季度结束后三十个工作日内，由目标公司向截至2016年12月31日的补偿义务人支付奖金，直至奖金总额支付完毕为止。

当季度应支付奖金=奖金总额×（截至本季度末累积收回的2016年度《专项审核报告》确认的应收账款—截至上一季度末累积收回的2016年度《专项审核报告》确认的应收账款）÷2016年度《专项审核报告》中确认的应收账款账面净值。

业绩承诺期届满后，若实际实现的累积净利润减去承诺的累积净利润的超额部分大于目标公司2016年末应收账款账面净值的，则实际实现的累积净利润减去承诺的累积净利润的超额部分减去目标公司2016年末应收账款账面净值百分之五十即刻支付给利润补偿义务人。剩余奖金部分的支付方式为：

从2017年开始，每一季度结束后二十个工作日内，上市公司应对标的公司截至该季度末的应收账款回收情况进行确认，据此确定该季度支付奖金的金额，并于每季度结束后三十个工作日内，由目标公司向截至2016年12月31日的补偿义务人支付奖金，直至剩余奖金总额支付完毕为止。

当季度应支付奖金=剩余奖金总额×（截至本季度末累积收回的2016年度《专项审核报告》确认的应收账款—截至上一季度末累积收回的2016年度《专项审核报告》确认的应收账款）÷2016年度《专项审核报告》中确认的应收账款账面净值。

（十）配套募集资金用途

本次交易募集的配套资金总额为48,000万元，主要用于支付现金对价、支付交易费用、为运泰利在建项目提供资金以及补充运泰利营运资金。配套募集资金的用途有利于提高本次重组整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。

（十一）本次交易前本公司滚存未分配利润安排

本次交易前，公司的滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照交易后的股权比例共同享有。

（十二）标的资产过渡期间的损益安排

自评估基准日至交割日期间，标的资产在过渡期内产生的收益归属上市公司；标的资产在过渡期内发生的亏损，由标的公司原股东以连带责任方式按亏损金额的100%共同向上市公司以现金方式补足。

上市公司应在交割日后30日内聘请具有合格资质的审计机构出具专项审计报告予以确认，前述专项审计报告若确认过渡期内标的资产出现亏损，则标的公司原股东应在30日内以现金方式对上市公司予以补偿。各方同意，前述交割日为当月15日之前（含15日），则期间损益的审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益的审计基准日为当月月末。

（十三）决议的有效期限

与本次交易议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

三、募集配套资金的用途和必要性

本次交易拟募集配套资金48,000.00万元，将全部用于以下项目：

单位：万元

序号	募集配套资金用途	金额
1	向启明创智支付现金对价	3,440.00
2	支付交易费用	2,100.00
3	运泰利智能装备科技园建设项目	18,760.00
4	补充运泰利营运资金	23,700.00
合计		48,000.00

本次募集的配套资金扣除本次交易的现金对价支付和相关交易费用后，其中约30,000万元以增资方式给运泰利，剩余部分以委托贷款形式提供给运泰利。本次配套募集资金有利于促进标的资产的效益发挥，提升本次重组整合绩效。

（一）配套募集资金用途分析

1、向启明创智支付现金对价

根据《发行股份和支付现金购买资产协议》，长园集团将以支付现金的方式向启明创智购买运泰利2%股权。运泰利100%股权的交易作价为17.20亿元，故长园集团需要向启明创智支付的现金对价为3,440万元。

2、支付交易费用

本次交易费用包括支付给独立财务顾问、律师、会计师和评估师的各项费用以及股份登记费等支出。

3、运泰利智能装备科技园建设项目

本次募集配套资金中将有18,760万元用于“运泰利智能装备科技园建设项目”。运泰利主要从事精密测试设备和工业自动化装备的研发、生产和销售。随着智能手机、平板电脑、可穿戴设备等电子设备行业的蓬勃发展以及运泰利技术研发能力的增强，运泰利近年来业务量持续增长，产能已接近饱和。为了适应未来发展需要，满足市场对高技术产品的需求，运泰利需要提高自身的生产和研发能力。“运泰利智能装备科技园建设项目”是运泰利正在实施的项目，该项目的建设将有助于把运泰利的产能和研发能力提升到一个新的台阶。

4、补充运泰利营运资金

本次募集配套资金中将有23,700万元用于补充运泰利营运资金。运泰利的业务模式决定了其在产品设计和生产阶段需要大量垫付成本费用。随着客户订单量的增加和技术要求的提升，运泰利也需要更多的资金以储备原材料、投入研发并为客户提供更优惠的付款条件，在未来的业务经营中，运泰利将面临较大的营运资金缺口。

（二）本次募集配套资金失败的补救措施

如本次重组顺利完成后，募集配套资金失败，公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，采用银行贷款、融资租赁等融资方式来解决运泰利的资金需求。但基于财务稳健性及公司长期战略发展等因素的考虑，以股权融资方式募集资金，成本较债务性融资更低，更有利于公司和运泰利的长期发展。

四、本次交易前后主要财务数据对比

根据上市公司2012年度、2013年度、2014年1-9月的财务报告及备考财务报表，本次交易前后上市公司的主要财务数据比较如下：

单位：万元

项 目	2014年1-9月 （未经审计）	2014年1-9月 （备考数）
总资产	535,198.45	734,674.94
归属于上市公司股东的所有者权益	268,110.32	440,483.64
营业收入	232,040.75	258,524.33
归属于上市公司股东的净利润	25,372.22	29,253.04
项目	2013年度 （经审计）	2013年度 （备考数）
总资产	476,909.36	666,536.13
归属于上市公司股东的所有者权益	252,507.66	423,870.84
营业收入	282,151.12	303,781.30
归属于上市公司股东的净利润	30,389.95	33,077.34
项目	2012年度 （经审计）	2012年度 （备考数）
总资产	427,657.97	612,327.30
归属于上市公司股东的所有者权益	225,127.07	393,802.87
营业收入	241,322.35	252,810.59
归属于上市公司股东的净利润	21,364.59	21,455.37

本次交易完成后，上市公司收入和净利润水平将有明显增加，总资产规模、净资产规模亦有所提高。

五、本次交易前后上市公司的股权结构

截至2014年10月31日，上市公司前十大股东情况如下：

排名	股东名称	持股数量(股)	占总股本比例
1	上海复星高科技（集团）有限公司	46,175,500	5.35%
2	易华蓉	42,975,795	4.98%
3	周和平	42,947,711	4.97%
4	华润深国投信托有限公司	41,115,512	4.76%
5	华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品	39,952,991	4.63%
6	深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）	37,485,469	4.34%
7	邱丽敏	28,477,303	3.30%
8	深圳市沃尔核材股份有限公司	26,698,229	3.09%
9	中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金	22,804,805	2.64%
10	中国农业银行－景顺长城内需增长开放式证券投资基金	19,677,890	2.28%
共计		348,311,205	40.34%

根据本次交易方案，公司拟向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力合计发行股份161,765,831股。依据《股份认购协议》，公司拟向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材非公开发行的股份数合计为41,272,570股。

本次交易完成后，上市公司前十大股东情况如下：

排名	股东名称	持股数量(股)	占总股本比例
1	吴启权	57,071,976.00	5.35%
2	藏金壹号	54,682,373.00	5.13%
3	华夏人寿-万能保险产品	48,551,443.00	4.55%
4	上海复星	46,175,500.00	4.33%
5	易华蓉	42,975,795.00	4.03%
6	周和平	42,947,711.00	4.03%
7	沃尔核材	42,175,443.00	3.95%
8	华润深国投信托有限公司	41,115,512.00	3.86%
9	邱丽敏	28,477,303.00	2.67%
10	曹勇祥	25,795,047.00	2.42%
共计		429,968,103.00	40.31%

第六节 财务会计信息

一、标的资产最近两年一期财务报表

（一）标的资产最近两年一期财务报表的审计情况

运泰利最近两年一期的财务报表业经众环海华审计，众环海华对运泰利截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年9月30日的资产负债表以及2012年度、2013年度、2014年1-9月的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（文号：众环审字(2014)011672号）。

（二）运泰利财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

项目	2014年9月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
货币资金	19,999,431.40	17,959,449.14	12,446,760.26
应收票据	-	-	446,022.02
应收账款	176,436,262.01	72,920,517.83	52,468,770.35
预付款项	7,290,720.52	8,538,736.48	6,368,741.84
其他应收款	40,379,158.24	52,398,486.13	9,999,352.88
存货	41,913,417.22	34,447,650.55	10,634,311.35
其他流动资产	530,025.20	11,626.37	-
流动资产合计	286,549,014.59	186,276,466.50	92,363,958.70
固定资产	32,492,803.19	22,811,537.37	27,088,422.31
在建工程	3,309,800.00	-	-
无形资产	1,858,710.24	507,697.84	109,462.24
长期待摊费用	4,532,242.85	4,285,468.09	1,257,048.69
递延所得税资产	3,099,749.19	1,033,312.26	690,672.77
非流动资产合计	45,293,305.47	28,638,015.56	29,145,606.01
资产总计	331,842,320.06	214,914,482.06	121,509,564.71
项目	2014年9月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
短期借款	52,999,275.53	67,455,039.77	34,385,553.56
应付账款	52,337,816.47	32,506,285.50	24,514,049.33
预收款项	6,469,996.90	2,415,735.04	2,838,872.33
应付职工薪酬	10,050,857.84	8,022,087.21	3,520,392.25
应交税费	15,275,177.03	12,216,169.88	4,758,341.69
应付利息	481,439.58	-	-
其他应付款	72,324,431.93	6,072,664.89	33,746,057.84
流动负债合计	209,938,995.28	128,687,982.29	103,763,267.00
长期应付款	8,078,027.49	-	-
递延收益	374,267.67	-	-
非流动负债合计	8,452,295.16	-	-
负债合计	218,391,290.44	128,687,982.29	103,763,267.00
实收资本(或股本)	46,100,000.00	1,764,706.00	1,500,000.00
资本公积	4,995,000.00	46,582,312.11	11,046,590.45
其他综合收益	844.44	-	-
盈余公积	-	4,186,225.40	726,482.47
未分配利润	62,355,185.18	34,593,586.10	5,356,955.99
归属于母公司所有者权益合计	113,451,029.62	87,126,829.61	18,852,566.16
少数股东权益	-	-900,329.84	-883,731.20
所有者权益合计	113,451,029.62	86,226,499.77	17,746,297.71
负债和所有者权益总计	331,842,320.06	214,914,482.06	121,509,564.71

2、合并利润表

单位：元

项目	2014年1-9月	2013年度	2012年度
一、营业总收入	264,835,778.72	216,301,855.82	114,882,447.13
营业收入	264,835,778.72	216,301,855.82	114,882,447.13
二、营业总成本	216,642,088.53	179,560,589.42	106,981,715.77
其中：营业成本	138,178,522.38	113,463,290.24	76,811,355.89
营业税金及附加	958,604.06	2,207,358.66	959,693.19
销售费用	10,392,858.25	9,513,254.52	6,129,495.02
管理费用	59,678,479.30	49,108,046.75	19,047,729.28
财务费用	5,357,579.23	5,125,572.53	2,585,575.93
资产减值损失	2,076,045.31	143,066.72	1,447,866.46
加：公允价值变动净损益
投资收益	2,437,010.19	861,005.46	-
三、营业利润	50,630,700.38	37,602,271.86	7,900,731.36
加：营业外收入	619,131.63	1,112,243.32	1,751.86
减：营业外支出	1,352,584.56	383,603.13	710.00
四、利润总额	49,897,247.45	38,330,912.05	7,901,773.22
减：所得税费用	5,052,917.10	5,677,949.57	1,420,411.81
五、净利润	44,844,330.35	32,652,962.48	6,481,361.41
其中：被合并方在合并日以前实现的净利润	734,414.94	800,427.66	-15,306.43
归属于母公司所有者的净利润	45,431,042.85	33,496,800.70	7,530,790.05
少数股东损益	-586,712.50	-843,838.22	-1,049,428.64
六、其他综合收益	844.44	-	-
七、综合收益总额	44,845,174.79	32,652,962.48	6,481,361.41
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额	45,431,887.29	33,496,800.70	7,530,790.05
其中：归属于少数股东的综合收益总额	-586,712.50	-843,838.22	-1,049,428.64

3、合并现金流量表

单位：元

项目	2014年1-9月	2013年度	2012年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	175,029,634.74	219,483,900.86	101,775,381.84
收到的税费返还	2,233,960.75	5,165,253.14	-
收到其他与经营活动有关的现金	6,880,673.79	4,451,061.37	19,508,002.60
经营活动现金流入小计	184,144,269.28	229,100,215.37	121,283,384.44
购买商品、接受劳务支付的现金	128,101,043.62	133,363,123.25	71,560,492.85
支付给职工以及为职工支付的现金	49,726,843.94	47,958,895.09	21,285,883.51
支付的各项税费	14,147,713.55	11,616,512.65	6,141,481.31
支付其他与经营活动有关的现金	24,164,589.44	25,275,490.27	20,252,147.95
经营活动现金流出小计	216,140,190.55	218,214,021.26	119,240,005.62
经营活动产生的现金流量净额	-31,995,921.27	10,886,194.11	2,043,378.82
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	2,988,543.31	1,793,509.33	-
收到其他与投资活动有关的现金	-962,735.06	-151,005.39	-
投资活动现金流入小计	2,025,808.25	1,642,503.94	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	19,421,160.44	14,825,560.10	9,011,209.65
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	33,000,000.00	-	983,915.72
投资活动现金流出小计	52,421,160.44	14,825,560.10	9,995,125.37
投资活动产生的现金流量净额	-50,395,352.19	-13,183,056.16	-9,995,125.37
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	9,600,000.00	35,000,000.00	196,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	196,000.00
取得借款收到的现金	57,237,357.95	87,176,151.51	34,385,553.56
收到其他与筹资活动有关的现金	145,204,111.81	144,168,295.86	74,342,285.66
筹资活动现金流入小计	212,041,469.76	266,344,447.37	108,923,839.22
偿还债务支付的现金	66,993,122.19	54,096,425.30	21,720,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	4,402,794.88	4,117,037.54	2,324,434.40
支付其他与筹资活动有关的现金	55,106,729.90	199,340,953.06	74,248,770.22
筹资活动现金流出小计	126,502,646.97	257,554,415.90	98,293,204.62
筹资活动产生的现金流量净额	85,538,822.79	8,790,031.47	10,630,634.60
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-1,107,567.07	-980,480.54	-65,313.56
五、现金及现金等价物净增加额	2,039,982.26	5,512,688.88	2,613,574.49
加：期初现金及现金等价物余额	10,959,449.14	5,446,760.26	2,833,185.77
六、期末现金及现金等价物余额	12,999,431.40	10,959,449.14	5,446,760.26

二、上市公司最近两年一期备考合并财务报表

（一）上市公司最近两年一期备考合并财务报表的编制基础

备考合并财务报表是假设长园集团与运泰利的重大资产重组交易于2012年1月1日已完成，并依据本次重组完成后的构架，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》、《企业会计准则应用指南》及《企业会计准则解释》的要求和《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制长园集团2012年度、2013年度、2014年1-9月的备考合并财务报表。

根据本次重组方案，本公司拟向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力发行合计161,765,831股并支付现金3,440万元购买珠海运泰利100%股权。本公司在编制备考合并财务报表时，按照发行总股数161,765,831股、发行价格10.42元/股及支付现金对价34,400,000.00元确认长期股权投资成本1,720,000,000.00元，并据此增加本公司的股本161,765,831.00元及资本公积1,523,834,169.00元。

鉴于本次重大资产重组交易尚未实施完毕，本公司尚未实质控制标的公司，因此备考合并报表假定的购买日并非实际购买日。由于标的公司账面净资产在报告期内变化较大，评估基准日可辨认净资产账面价值并非标的公司2012年1月1日可辨认净资产的公允价值，故在编制备考合并财务报表时以2012年1月1日标的公司账面净资产经调整后的账面价值（由于评估基准日可辨认无形资产的公允价值在报告期内变化较小，因此采用评估基准日可辨认且重要的无形资产公允价值作为报告期初的可辨认无形资产的公允价值）作为其可辨认净资产的公允价值。备考合并财务报表中对标的公司的商誉，以长期股权投资成本与标的公司2012年1月1日可辨认净资产公允价值之间的差额确定。

根据《重组管理办法》，本次交易不需提交备考合并财务报表审计报告，上市公司根据上述编制基础编制了最近两年一期备考合并财务报表。

（二）上市公司最近两年一期备考合并财务报表

1、备考合并资产负债表

单位：元

项目	2014年9月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产：
货币资金	315,088,290.40	509,041,639.77	390,058,364.40
应收票据	71,082,580.13	61,223,122.13	32,366,951.95
应收账款	2,110,902,648.40	1,590,654,271.31	1,483,683,418.56
预付款项	100,724,316.65	73,235,847.27	77,592,607.81
其他应收款	222,270,362.33	173,211,574.06	143,822,110.98
存货	803,064,629.28	712,449,276.04	554,094,030.33
其他流动资产	530,025.20	9,611,626.37	44,600,000.00
流动资产合计	3,623,662,852.39	3,129,427,356.95	2,726,217,484.03
非流动资产：

可供出售金融资产	204,899,154.80	109,634,396.00	88,144,700.00
长期股权投资	22,902,328.81	23,901,358.68	25,317,654.72
投资性房地产	75,367,339.04	69,342,179.43	56,306,701.93
固定资产	778,434,689.08	786,118,311.63	701,452,466.37
在建工程	219,294,615.72	153,294,822.19	139,571,958.05
固定资产清理	2,095,616.73
无形资产	326,502,166.01	339,287,310.74	354,696,829.54
开发支出	7,423,072.41	6,500,000.00	4,000,000.00
商誉	1,994,877,348.98	1,973,687,506.59	1,968,794,948.11
长期待摊费用	45,718,293.48	29,029,972.25	18,257,432.61
递延所得税资产	38,217,833.18	36,158,630.22	29,215,839.31
其他非流动资产	7,354,101.04	8,979,406.68	11,296,984.00
非流动资产合计	3,723,086,559.28	3,535,933,894.41	3,397,055,514.64
资产总计	7,346,749,411.67	6,665,361,251.36	6,123,272,998.67
流动负债：
短期借款	1,362,799,275.53	1,287,455,039.77	822,385,553.56
应付票据	85,126,897.01	34,968,497.00	28,988,518.60
应付账款	622,280,179.89	468,356,972.94	349,937,213.21
预收款项	122,813,494.52	84,550,689.10	48,849,010.52
应付职工薪酬	56,866,674.86	108,558,752.83	79,420,189.30
应交税费	89,550,110.85	66,109,203.38	78,906,875.27
应付利息	1,726,570.63	56,997.91	5,968,361.12
应付股利	1,006.82	4,481,132.00	8,683,200.07
其他应付款	136,066,315.08	47,272,496.68	135,603,911.09
其他流动负债	41,915,045.54	42,992,786.46	334,400,000.00
流动负债合计	2,519,145,570.73	2,144,802,568.07	1,893,142,832.74
非流动负债：
长期借款	131,400,000.00	14,000,000.00	25,000,000.00
长期应付款	8,078,027.49	-	-
递延所得税负债	59,057,083.88	62,238,306.88	61,247,459.54
其他非流动负债	47,202,446.77	43,165,510.54	45,308,133.33
非流动负债合计	245,737,558.14	119,403,817.42	131,555,592.87
负债合计	2,764,883,128.87	2,264,206,385.49	2,024,698,425.61
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	1,025,275,943.00	1,025,275,943.00	1,025,275,943.00
资本公积	1,604,414,777.22	1,633,122,464.50	1,619,735,419.49
其他综合收益	50,822,536.20	53,531,128.34	27,931,000.00
盈余公积	117,242,885.03	117,242,885.03	106,673,524.11
未分配利润	1,607,080,247.26	1,409,536,002.27	1,158,412,820.00
归属于母公司所有者权益合计	4,404,836,388.71	4,238,708,423.14	3,938,028,706.60
少数股东权益	177,029,894.09	162,446,442.73	160,545,866.46
所有者权益合计	4,581,866,282.80	4,401,154,865.87	4,098,574,573.06
负债和所有者 权益总计	7,346,749,411.67	6,665,361,251.36	6,123,272,998.67

2、备考合并利润表

单位：元

项目	2014年1-9月	2013年度	2012年度
一、营业总收入	2,585,243,278.95	3,037,813,024.71	2,528,105,916.65
其中：营业收入	2,585,243,278.95	3,037,813,024.71	2,528,105,916.65
二、营业总成本	2,338,617,477.06	2,777,449,774.63	2,342,113,929.89
其中：营业成本	1,443,889,373.22	1,688,627,603.83	1,451,642,497.43
营业税金及附加	18,869,038.83	30,656,074.56	24,160,401.55
销售费用	299,242,393.02	373,871,890.25	307,853,808.53
管理费用	492,750,762.61	577,472,573.47	420,835,966.43
财务费用	72,403,726.42	84,312,763.03	70,088,803.84
资产减值损失	11,462,182.96	22,508,869.49	67,532,452.11
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）			971,720.46
投资收益（损失以“－”号填列）	44,328,640.17	38,757,381.65	7,161,888.26
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-999,029.87	-1,416,296.04	-1,324,294.68
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	290,954,442.06	299,120,631.73	194,125,595.48
加：营业外收入	69,013,132.32	101,200,204.31	93,249,887.13
减：营业外支出	2,934,915.14	2,030,912.38	3,491,371.54
其中：非流动资产处置损失	292,957.46	1,292,936.36	2,911,426.61
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	357,032,659.24	398,289,923.66	283,884,111.07
减：所得税费用	53,750,711.69	60,441,343.97	61,071,243.52
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	303,281,947.55	337,848,579.69	222,812,867.55
归属于母公司所有者的净利润	292,530,357.31	330,773,352.15	214,553,730.82
少数股东损益	10,751,590.24	7,075,227.54	8,259,136.73
六、其他综合收益	-2,708,592.14	25,600,128.34	-17,068,000.00
七、综合收益总额	300,573,355.41	363,448,708.03	205,744,867.55
归属于母公司所有者的综合收益总额	289,821,765.17	356,373,480.49	197,485,730.82
归属于少数股东的综合收益总额	10,751,590.24	7,075,227.54	8,259,136.73

第七节 备查文件

一、备查文件

1、长园集团关于本次交易的董事会决议；

2、长园集团关于本次交易的独立董事意见；

3、长园集团关于本次交易的监事会决议；

4、交易对方关于本次交易的股东会决议；

5、长园集团与交易对方签署的《发行股份和支付现金购买资产协议》；

6、长园集团与交易对方签署的《盈利承诺及补偿协议》；

7、长园集团与交易对方签署的《股份认购协议》

8、众环海华出具的标的资产最近两年一期的财务报告及审计报告；

9、长园集团管理层出具的长园集团最近两年一期的备考财务报表及审计报告；

10、启明创智、启明融合和运泰协力的最近一年财务报告；

12、国融兴华出具的标的资产的资产评估报告；

13、君合出具的法律意见书；

14、国泰君安、东方花旗出具的独立财务顾问报告。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

（一）长园集团股份有限公司

联系地址：深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港6栋5楼

电话：0755-26719476

传真：0755-26739900

联系人：倪昭华、马艳

（二）国泰君安证券股份有限公司

联系地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29层

电话：021-38674914

传真：021-38676888联系人：孙小中、杨志杰、忻建伟、吕远、陈霖、明亚飞

（三）东方花旗证券有限公司

联系地址：上海市中山南路318号24层

电话：021-23153888

传真：021-23153500

联系人：孟焘、向清宇、张文龙、赖燕滨

（四）指定信息披露报刊

《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》

（五）指定信息披露网址

http://www.cninfo.com.cn

法定代表人：________________

许晓文

长园集团股份有限公司

年 月 日