交易对方	住所/通讯地址
刘霞	成都市郫县成都现代工业港南片区正港路268号
刘勇	成都市郫县成都现代工业港南片区正港路268号
刘俊	成都市郫县成都现代工业港南片区正港路268号
高艺秋等55人	成都市郫县成都现代工业港南片区正港路268号等
天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）	天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202－C417
方正和生投资有限公司	北京市朝阳区阜通东大街12号楼1201室003号
深圳市德智投资顾问合伙企业（有限合伙）	深圳市龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝龙七路五号方正微电子工业园
配套募集资金发行对象	住所/通讯地址
成都天兴仪表(集团)有限公司

公司声明

本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书的全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。备查文件置于本公司董事会办公室以供查阅。

本公司及董事会全体成员保证重组报告书及摘要的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司企业负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对重组报告书或摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

上市公司拟发行股份及支付现金购买刘霞、刘勇、刘俊等61名股东合法持有的老肯医疗100%股权。同时，上市公司拟向控股股东天兴集团募集配套资金用于支付本次交易现金对价和重组相关费用及对老肯医疗增资，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但不构成本次交易的实施前提，配套融资能否实施以及融资金额的多少不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

一、标的资产作价

本次交易采用收益法与市场法对标的资产进行评估，最终以收益法确定评估结果。收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。

中同华评估以2014年9月30日为本次交易评估基准日，对老肯医疗100%股权价值进行了评估，评估情况如下：

单位：万元

评估方法	母公司账面净资产（评估基准日）	标的资产评估值	评估增值额	评估增值率
收益法	26,250.63	67,300.00	41,049.37	156.37%
市场法	26,250.63	73,600.00	47,349.37	180.37%

根据中同华评估出具的《评估报告》，标的资产的评估值为67,300万元。经公司与交易对方协商，本次标的资产的最终交易作价为67,000万元。

二、股份发行价格、数量及支付方式

（一）发行价格

1、发行股份购买资产

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

为保护中小股东权益，本次交易选择天兴仪表董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价中较高者，即第六届董事会第二十五次临时会议决议公告日前20个交易日的股票交易均价12.19元/股作为市场参考价。经公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为市场参考价的90%，即10.98元/股。

此发行价格尚需本公司股东大会批准。若天兴仪表股票在定价基准日（第六届董事会第二十五次临时会议决议公告日）至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

2、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为天兴仪表第六届董事会第二十五次临时会议决议公告日。

按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据第六届董事会第二十五次临时会议决议，天兴仪表向控股股东天兴集团发行股份募集配套资金的发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即10.98元/股。

本次发行价格尚需天兴仪表股东大会批准。在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，天兴仪表如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

（二）发行股份数量及支付方式

1、发行股份购买资产

根据上市公司与刘霞、刘勇、刘俊等61名股东于2014年12月9日签署的附生效条件的《购买资产协议》，本次交易标的资产协商作价67,000万元，其中以定向发行股份的方式支付594,235,809元，以现金方式支付75,764,191元，具体支付方式及发行股份数量如下：

序号	交易对方	持有老肯医疗股权比例	交易对价 （元）	支付方式
				股份(股）	现金(元)
1	刘霞	23.14%	155,018,634	14,118,273	-
2	刘勇	16.69%	111,855,778	10,187,229	-
3	刘俊	16.69%	111,855,778	10,187,229	-
4	天津红杉	12.19%	81,696,247	7,440,460	-
5	方正和生	10.01%	67,059,003	-	67,059,003
6	李帮	7.11%	47,656,144	4,340,268	-
7	高艺秋	2.15%	14,387,617	1,310,348	-
8	王学香	1.26%	8,464,639	770,914	-
9	张明	1.05%	7,034,955	640,706	-
10	杨桥东	0.88%	5,900,285	537,367	-
11	文能武	0.74%	4,969,855	452,628	-
12	刘秀	0.61%	4,084,812	248,015	1,361,604
13	宋才盛	0.58%	3,857,878	351,355	-
14	胡刚	0.57%	3,812,492	347,221	-
15	敖平	0.50%	3,358,623	305,886	-
16	陈志林	0.41%	2,723,208	248,015	-
17	陈悟	0.41%	2,723,208	-	2,723,208
18	周全	0.39%	2,632,435	190,145	544,642
19	陈勇	0.35%	2,314,727	210,813	-
20	彭晶	0.34%	2,269,340	206,679	-
21	钟向坤	0.27%	1,815,472	165,344	-
22	杨斌	0.27%	1,815,472	165,344	-
23	付亚娟	0.27%	1,815,472	165,344	-
24	沈定东	0.25%	1,679,312	152,943	-
25	王定洪	0.21%	1,406,991	128,141	-
26	陈华容	0.20%	1,361,604	124,008	-
27	余军	0.20%	1,361,604	124,008	-
28	胡从志	0.20%	1,361,604	124,008	-
29	邓凌文	0.20%	1,361,604	124,008	-
30	李勇	0.16%	1,089,283	99,206	-
31	韩海飞	0.16%	1,089,283	99,206	-
32	深圳德智	0.15%	1,021,203	-	1,021,203
33	廖春龙	0.14%	907,736	41,336	453,868
34	宋亚文	0.10%	680,802	41,336	226,934
35	刘全胜	0.10%	680,802	-	680,802
36	谭朝忠	0.09%	590,028	-	590,028
37	何朴	0.08%	567,335	51,670	-
38	常相辉	0.07%	453,868	41,336	-
39	王维民	0.07%	453,868	41,336	-
40	张廷位	0.07%	453,868	41,336	-
41	青奉李	0.07%	453,868	41,336	-
42	汪洋	0.06%	408,481	37,202	-
43	舒俊军	0.06%	408,481	37,202	-
44	杨兵	0.06%	390,327	35,549	-
45	邱卫东	0.05%	363,094	33,069	-
46	张德连	0.04%	272,321	-	272,321
47	肖曙光	0.04%	272,321	24,802	-
48	游川	0.04%	249,627	6,200	181,547
49	张丽群	0.03%	226,934	-	226,934
50	张泽立	0.03%	181,547	-	181,547
51	任英	0.02%	136,160	12,401	-
52	徐利容	0.02%	136,160	12,401	-
53	缪金花	0.02%	136,160	12,401	-
54	高光红	0.02%	136,160	12,401	-
55	张帆	0.02%	136,160	5,787	72,619
56	林章	0.01%	90,774	4,134	45,387
57	刘建	0.01%	90,774	8,267	-
58	伍永富	0.01%	90,774	8,267	-
59	王杰超	0.01%	68,080	4,960	13,616
60	邓力	0.01%	68,080	-	68,080
61	何艳	0.01%	40,848	-	40,848
	合计	100.00%	670,000,000	54,119,840	75,764,191

2、发行股份募集配套资金

根据上市公司与控股股东天兴集团于2014年12月9日签署的附生效条件的《股份认购协议》，上市公司拟向天兴集团非公开发行股份募集配套资金不超过19,807万元。按照本次发行价格10.98元/股计算，向控股股东天兴集团发行股份数量不超过18,039,162股。本次募集配套资金不超过本次交易总金额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。

本次交易最终发行数量以由上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

三、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市

2012年4月20日，天兴集团获得了成都市工商行政管理局《准予变更（备案）登记通知书》（（成）登记内变（备）字2012第000368号），天兴集团的控股股东变更为瑞安达，瑞安达的实际控制人吴进良先生成为天兴仪表的实际控制人（详细过程请参见本报告书“第二节上市公司基本情况/二、控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况”）。

本次交易拟购买的标的资产为与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系的独立第三方持有。本次交易前，截至本报告书出具日，上市公司的总股本为151,200,000股，本次重大资产重组完成后，总股本将达到223,359,002股，交易前后股本结构变化情况如下：

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
天兴集团	89,002,000	58.86%	107,041,162.00	47.92%
刘霞	-	-	14,118,273.00	6.32%
刘勇	-	-	10,187,229.00	4.56%
刘俊	-	-	10,187,229.00	4.56%
天津红杉	-	-	7,440,460.00	3.33%
李帮	-	-	4,340,268.00	1.94%
高艺秋等46名自然人	-	-	7,846,381.00	3.51%
其他	62,198,000	41.14%	62,198,000.00	27.85%
合计	151,200,000	100%	223,359,002.00	100.00%

本次交易完成后，上市公司控股股东天兴集团持股比例由本次交易前58.86%降低为47.92%，仍为公司控股股东，吴进良仍为上市公司实际控制人。

本次交易前后，上市公司控股股东不发生变化，因此不构成借壳。

四、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组

根据天兴仪表经审计的2013年度合并财务数据、老肯医疗经审计的2013年合并财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目	天兴仪表	老肯医疗	本次交易额	占比
资产总额	41,008.45	43,001.76	67,000.00	163.38%
所有者权益	12,099.78	24,325.84	67,000.00	553.73%
归属母公司所有者权益	11,543.91	24,325.84	67,000.00	580.39%
营业收入	26,223.48	21,535.77	67,000.00	82.12%

注：根据《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

本次交易满足《重组管理办法》第十二条对于构成重大资产重组标准的要求，因此，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

五、本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易双方中，上市公司为中国独立法人实体，交易对方为非关联自然人及非关联法人、有限合伙企业，上市公司及其控股股东和实际控制人控制的其他企业与标的公司及其股东均不存在关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

本次募集配套资金是向天兴仪表控股股东天兴集团发行股份募集不超过交易总额25%的现金，因此构成关联交易。

六、本次发行股份的锁定期

1、发行股份购买资产

刘霞、刘勇、刘俊获取的天兴仪表本次所发行的股份，自该等股份在深圳证券交易所上市之日起36个月内不得转让。

李帮等47名中国籍自然人及天津红杉获取的天兴仪表本次所发行的股份，如截至本报告书首次披露之日，其持续持有老肯医疗股份的时间不足12个月的，自股份在深圳证券交易所上市之日起36个月内不得转让；其持续持有老肯医疗股份的时间超过12个月（包含12个月）的，自股份在深圳证券交易所上市之日起12个月内不得转让。

本次交易完成后，交易对方由于天兴仪表分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。本次交易实施完毕后，如交易对方中任何人成为天兴仪表的董事、监事及高级管理人员，该等人员还需遵守《公司法》及中国证监会、深交所对上市公司董事、监事、高级管理人员所持上市公司股份限售的规定。

2、发行股份募集配套资金

天兴仪表向天兴集团发行的股份自股份在深圳证券交易所上市之日起36个月内不得转让。因天兴仪表分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守上述股份限售安排。

七、本次交易的盈利预测、盈利承诺及补偿

根据上市公司与交易对方签署的附生效条件的《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，本次交易中刘霞、刘勇、刘俊对标的资产2015年、2016年及2017年的盈利进行了承诺，并约定了相应的补偿方式，原则如下：

（一）刘霞、刘勇、刘俊的盈利承诺

根据公司与刘霞、刘勇、刘俊签署的《盈利预测补偿协议》，老肯医疗2015年、2016年、2017年承诺净利润如下表：

承诺净利润
年度	2015年			2016年		2017年
承诺净利润	4,600万元			5,500万元		6,600万元
累计承诺净利润
年度		2015年	2015年及2016年达到		2015年、2016年及2017年达到
累计承诺净利润		4,600万元	10,100万元		16,700万元

根据《盈利预测补偿协议》，若老肯医疗在盈利承诺期内的任意一个会计年度的累计实际净利润低于相应年度的累计承诺净利润，则刘霞、刘勇、刘俊应按协议的约定对天兴仪表进行补偿。

（二）实际净利润的确定

盈利承诺期内，天兴仪表进行年度审计时，应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对老肯医疗当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见。老肯医疗实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。

（三）补偿方式及数额

根据天兴仪表聘请的会计师事务所出具的专项审核意见，若盈利承诺期内的任意一个会计年度老肯医疗实现的累计实际净利润低于前述累计承诺净利润，则刘霞、刘勇、刘俊应分别按照40.94%、29.53%、29.53%的比例向天兴仪表进行补偿；在各自补偿金额内，补偿方式优先为股份补偿，若在本次交易中刘霞、刘勇、刘俊认购的股份不足补偿的，则不足部分由刘霞、刘勇、刘俊以现金补偿；并且刘霞、刘勇、刘俊就现金补偿部分承担连带补偿责任。

1、股份补偿

在盈利承诺期内，刘霞、刘勇、刘俊向天兴仪表进行股份补偿的，天兴仪表有权在会计师事务所出具专项审核意见之日起60日内以1元的总价格回购并注销刘霞、刘勇、刘俊持有的天兴仪表股票以进行补偿，当期需补偿的股份数量的具体计算公式如下：

当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润总和×老肯医疗100%股份的交易总价格/发行价格－已补偿股份数量

若天兴仪表在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若天兴仪表在盈利承诺期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

若天兴仪表回购并注销上述应补偿股份事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则刘霞、刘勇、刘俊在上述情形发生后的60日内，将该等股份按照天兴仪表赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除刘霞、刘勇、刘俊之外的其他股东各自所持天兴仪表股份占其他股东所持全部天兴仪表股份的比例赠送给天兴仪表其他股东。

各方确认，补偿股份数量不超过认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

2、现金补偿

若刘霞、刘勇、刘俊在本次交易中认购的股份数不足补偿，则不足部分由刘霞、刘勇、刘俊按照本协议的约定以现金补偿，刘霞、刘勇、刘俊应在会计师事务所出具专项核查意见之日起60日内将应向天兴仪表补偿的现金支付至天兴仪表届时指定的银行账户。当期应补偿的现金数的具体计算方式如下：

当期应补偿的现金数=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润总和×老肯医疗100%股份的交易价格－已补偿股份数量×发行价格－已补偿现金数

各方确认，按照上述公式计算的现金补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。无论如何，现金补偿与股份补偿总计不超过本次交易价格，即67,000万元。

3、减值测试及补偿

在盈利承诺期届满时，天兴仪表将对老肯医疗进行资产减值测试，并聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对老肯医疗进行减值测试并出具专项审核意见。盈利承诺期届满时，如：老肯医疗期末减值额>已补偿股份数量×本次交易中天兴仪表向刘霞、刘勇、刘俊发行股份的价格+已补偿现金额，则刘霞、刘勇、刘俊应分别按照40.94%、29.53%、29.53%的比例向天兴仪表另行补偿，在各自补偿金额内，补偿方式优先为股份补偿，若在本次交易中刘霞、刘勇、刘俊认购的股份不足补偿的，则不足部分由刘霞、刘勇、刘俊以现金补偿；并且刘霞、刘勇、刘俊就现金补偿部分承担连带补偿责任。刘霞、刘勇、刘俊应在会计师事务所出具减值测试的专项审查意见之日起60日内向天兴仪表补偿完毕。

另需补偿的股份数量为：（老肯医疗期末减值额－盈利承诺期内已补偿股份数量×发行价格－盈利承诺期内已补偿现金数）/发行价格

各方确认，股份不足补偿的部分，由刘霞、刘勇、刘俊按照本协议的约定以现金补偿，但无论如何，老肯医疗减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易价格，即67,000万元。

4、业绩补偿承诺未涵盖全部交易对手方的原因及业绩补偿义务人的履约能力分析

（1）业绩补偿承诺未涵盖全部交易对手方的原因

老肯医疗实际控制人为刘霞、刘勇、刘俊，合计持有老肯医疗56.52%的股份，其他PE投资者和小股东对老肯医疗日常经营与财务决策影响很小，根据《重组管理办法》第三十五条规定，上市公司与交易对方根据市场化原则，自主协商由刘霞、刘勇、刘俊承担业绩补偿义务，其他交易对方不承担业绩补偿义务。

（2）业绩补偿义务人的履约能力

根据《盈利补偿协议》，若盈利承诺期内的任意一个会计年度老肯医疗实现的累计实际净利润低于前述累计承诺净利润，则刘霞、刘勇、刘俊应分别按照40.94%、29.53%、29.53%的比例向天兴仪表进行补偿；在各自补偿金额内，补偿方式优先为股份补偿，若在本次交易中刘霞、刘勇、刘俊认购的股份不足补偿的，则不足部分由刘霞、刘勇、刘俊以现金补偿；并且刘霞、刘勇、刘俊就现金补偿部分承担连带补偿责任。但无论如何，老肯医疗减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易价格，即67,000万元。

本次交易前，刘霞、刘勇、刘俊合计持有老肯医疗56.52%股权。本次交易完成后，刘霞、刘勇、刘俊合计持有天兴仪表34,492,731股。刘霞、刘勇、刘俊承诺本次获取的天兴仪表的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。在盈利承诺期内，老肯医疗实现的净利润与补偿股份关系如下：

项目	承诺净利润（万元）
	2015年	2016年	2017年
承诺净利润	4,600	5,500	6,600
项目	实现净利润（万元）
	2015年	2016年	2017年
每年实现净利润等于承诺净利润80%	3,680	4,400	5,280
刘霞、刘勇、刘俊合计补偿股份数	需补偿1220.40万股天兴仪表股份，无需额外补偿
每年实现净利润等于承诺净利润60%	2,760	3,300	3,960
刘霞、刘勇、刘俊合计补偿股份数	需补偿2440.80万股天兴仪表股份，无需额外补偿
每年实现净利润等于承诺净利润43.48%	2,000	2,391	2,870
刘霞、刘勇、刘俊合计补偿股份数	需补偿本次获取的全部天兴仪表股权，但无需额外补偿
每年实现净利润等于承诺净利润20%	920	1,100	1,320
刘霞、刘勇刘、俊合计补偿价值	补偿本次获取的全部天兴仪表股权后，额外仍需补偿现金15,731.60万元
每年实现净利润为0	0	0	0
刘霞、刘勇刘俊合计补偿价值	补偿本次获取的全部天兴仪表股权后，额外仍需补偿现金29,131.60万元

老肯医疗主要从事医院感染控制设备研发、生产和销售及提供消毒供应中心(CSSD)整体解决方案和药房自动化整体解决方案。老肯医疗产品分散、品种繁多，终端客户主要为各级医院，需求稳定。老肯医疗产品已广泛应用于全国31个省、直辖市、自治区的各级医院，并出口至包括欧盟、俄罗斯、泰国在内的多个国家和地区，享有广泛的市场知名度。根据中国医疗器械行业协会出具的《医用消毒灭菌设备行业研究报告（2012）》显示，老肯医疗三大核心产品：空气消毒设备、过氧化氢低温等离子体灭菌器和内镜清洗设备为国内品牌市场占有前三名。同时，老肯医疗过往经营业绩稳定，具备持续的新产品推出能力，在盈利承诺期内，老肯医疗每年实现净利润低于承诺净利润43.48%的概率较小。

八、本次交易协议的签署情况

2014年12月9日，上市公司与交易对方共同签署了附条件生效的《购买资产协议》，该等协议已载明：本次交易一经交易对方签字，上市公司法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章，上市公司董事会、股东大会批准，并经中国证监会核准，交易合同即应生效。

2014年12月9日，上市公司与刘霞、刘勇、刘俊共同签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》，该等协议已载明：本次交易一经刘霞、刘勇、刘俊签字，上市公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章，上市公司董事会、股东大会批准，中国证监会核准，且本次交易实施完毕，交易合同即应生效。

2014年12月9日，上市公司与天兴集团签署了附条件生效的《股份认购协议》，该等协议已载明：本次交易一经双方法定代表人或授权代表签字、盖章，上市公司股东大会及天兴集团内部权力机构批准，并经中国证监会核准，交易合同即应生效。

九、本次交易的决策过程

各交易对方(除自然人外)均已经内部决策机构审议同意本次交易方案，且各交易对方均已同意签署交易合同。

2014年12月9日，天兴集团审议通过本次参与非公开发行股份认购事项。

2014年12月9日，公司召开了第六届董事会第二十五次临时会议，审议并通过了本次重组方案等相关议案，并与交易对方签署《购买资产协议》，与天兴集团签署《股份认购协议》，与刘霞、刘勇、刘俊签署《盈利预测补偿协议》。

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于股东大会审议通过、中国证监会核准等。本次交易能否获得上述相关核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请东北证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东北证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

特别风险提示

上市公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露本报告书的全文及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。投资者在评价上市公司本次重大资产重组事项时，除本报告书其他部分提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）内幕信息交易或交易被取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

（二）审批风险

本次重大资产重组相关事项尚需上市公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准，上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。

（三）本次交易存在无法追缴承诺补偿的风险

根据上市公司和交易对方签署的《购买资产协议》及与刘霞、刘勇、刘俊签署的《盈利预测补偿协议》，刘霞、刘勇、刘俊拟认购34,492,731股上市公司股份，并承担标的资产2015年、2016年、2017年的业绩补偿责任，及承诺期届满时标的公司的减值补偿责任。刘霞、刘勇、刘俊获取的天兴仪表本次所发行的股份，自该等股份在深圳证券交易所上市之日起36个月内不得转让。鉴于双方约定在承诺期内刘霞、刘勇、刘俊可部分质押天兴仪表股份，若盈利承诺期间标的公司实现利润大幅低于业绩承诺，且刘霞、刘勇、刘俊将其股份对外质押，上市公司存在无法追缴承诺补偿的风险。

（四）标的资产的估值风险

本次交易标的资产为老肯医疗100%股权。中同华评估以2014年9月30日为本次交易评估基准日，采用收益法和市场法对标的资产进行评估，评估结果如下：

单位：万元

评估方法	母公司账面净资产（评估基准日）	标的资产评估值	评估增值额	评估增值率
收益法	26,250.63	67,300.00	41,049.37	156.37%
市场法	26,250.63	73,600.00	47,349.37	180.37%

综合评估方法的适用前提和评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果，即截止2014年9月30日老肯医疗100%股权评估值为67,300万元。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但收益法是基于一系列假设与对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。

（五）盈利预测风险

根据瑞华会计师出具的标的资产《盈利预测审核报告》，标的资产2014年、2015年预计可实现的归属于母公司股东的净利润分别为3,217.06万元、4,600.22万元。2015年度预测的销售收入33,583.71万元，较2014年度增长11,137.45万元，增长率为49.62%；其中药房自动化设备预测销售收入为4,380.00万元，器械清洗类产品2015年预测数较2014年上升51.68%，增长额为2,558.20万元，该两类产品的销售收入增长较多。上述盈利预测建立于各项估计假设基础上，各项估计假设尽管遵循了谨慎性原则，但仍具有一定不确定性，故可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，特提请投资者予以关注。

（六）本次交易形成的商誉减值风险

根据企业会计准则，合并日上市公司支付的合并对价大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额将形成商誉。本次交易完成后，在天兴仪表合并资产负债表中将形成与本次交易有关的商誉40,833.68万元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产在未来经营中实现的收益未达预期，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。

（七）标的资产存在股权质押而导致无法及时过户的风险

截至本报告书签署日，刘霞将其持有老肯医疗400万股股份质押给招商银行股份有限公司成都金沙支行。若届时刘霞不能及时解除股权质押，则可能对老肯医疗股权过户造成一定不利影响。

（八）控股股东所持上市公司股权冻结的风险

天兴集团对深圳品牌实业集团有限公司向中国银行股份有限公司深圳市分行 2.78 亿元人民币借款提供担保，因借款合同纠纷，由中国银行股份有限公司深圳市分行申请，天兴集团所持本公司8,900.20万股股权被广东省深圳市中级人民法院冻结。冻结期限为二年，自2014年8月18日至2016年8月17日止。截至2014年10月13日，上述2.78亿元借款中的1.59 亿元逾期。

上述股份中的25,000,000 股（占公司总股本的16.53%）已于 2014 年 10 月 30 日在登记结算公司办理了相关解除质押和解除冻结登记手续。截至2014年12月8日，天兴集团持有本公司股份 89,002,000 股中的64,002,000股（占公司总股本的 42.33%）被冻结。

天兴集团所持前述被冻结的股份在冻结期间不影响其行使股东权利，天兴仪表的运行和经营管理不会受到影响，该等股份冻结不会对本次发行股份及支付现金购买资产构成实质性法律障碍。同时，天兴集团所持天兴仪表股权比例较高，依冻结涉及的担保金额计算，该冻结事项在本次交易完成前导致控股权发生变化的可能性较小，但若因此导致控股权变更，则可能对公司或本次交易造成不利影响。

（九）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，老肯医疗将成为上市公司的全资子公司。从上市公司和老肯医疗所属行业来看，尽管均属于制造业，但分别属于不同细分行业，也非产业上下游关系。交易完成后，从公司整体角度来看，上市公司和老肯医疗需在企业文化、财务、业务及管理模式等方面进行融合，以产生协同效应，但两者能否顺利实现整合具有不确定性。如若整合过程中未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对老肯医疗的经营产生一定影响，从而给公司及股东利益造成一定的不利影响。

二、标的资产的经营风险与财务风险

（一）标的资产的经营风险

1、经销商管理风险

老肯医疗结合行业特点及业务发展沿革采取“直销与经销有机结合”的销售模式，销售及服务网点遍布全国，已构建了多元化的销售渠道和完善的销售网络体系。此外，老肯医疗在海外以过氧化氢低温等离子体灭菌设备为主打产品，产品现已远销至欧盟、俄罗斯、泰国等多个国家和地区。

老肯医疗对经销商的销售全部为买断式销售，货物发出并取得经销商验收后即确认收入，销售回款期较短，且很少出现退货情况，经销体系运转良好。2012年、2013年和2014年1-9月，老肯医疗通过经销商实现的销售收入（含出口部分）占营业收入的比例分别为50.49%、55.14%、60.33%。

随着规模的扩大，老肯医疗将进一步完善和发展营销网络，并加强对经销商管理及培训。虽然老肯医疗与所有合作经销商不存在关联关系，若上述经销商在从事商业活动、销售产品的过程中违反相关法律、法规，虽然法律责任由其独立承担，但仍有可能给老肯医疗品牌及声誉带来负面影响；此外，若老肯医疗与个别经销商发生纠纷，可能导致产品销售出现区域性下滑，对市场推广和业绩持续增长产生不利影响。

2、质量控制及产品责任风险

老肯医疗长期致力于医院感染控制设备研发、生产和销售，提供消毒供应中心(CSSD)整体解决方案及药房自动化整体解决方案，产品主要用于各级医院的器械消毒灭菌、器械清洗处理、空气消毒净化及药品分拣包装、分发，终端客户对于产品质量有严格要求。

老肯医疗自成立以来始终坚持“质量第一”的经营理念，未发生因产品质量问题造成的重大事故。随着老肯医疗规模扩张，质量控制问题仍然是未来重点关注的问题。如发生质量事故，医院因此提出产品责任索赔，或因此发生法律诉讼、仲裁，均可能会对标的公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。尽管老肯医疗近三年以来，尚未出现产品责任索赔以及与此相关的任何法律诉讼、仲裁情况，但标的公司在未来的经营过程中无法完全排除产品责任索赔的风险。

3、无法持续取得相关生产经营许可的风险

国家药监局对医疗器械产品的生产及经营制定了严格的持续监督管理制度。医疗器械生产企业需获得《医疗器械经营企业许可证》、《医疗器械生产企业许可证》后方可从事生产和经营，针对消毒产品生产企业还需获得《消毒产品生产企业卫生许可证》，上述证书及核准均有一定的有效时限，有效期届满时，监管部门会对公司进行重新审查。

目前，老肯医疗已经取得了生产经营所必须的许可证书，未来有效期届满时，需要重新申请注册。如果老肯医疗不能持续满足国家药监局的有关规定，生产经营的相关许可证书可能会被暂停或取消，从而对标的公司的生产经营产生重大影响。

4、行业监管政策变动风险

医疗器械行业是多学科交融的行业，是国家产业政策支持的高新技术行业，进入壁垒较高，国家对医疗器械行业尤其是医院感染控制设备行业实行严格的准入管理。《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械注册管理办法》、《医疗器械生产企业监督管理办法》等一系列法规相继颁布实施，要求生产企业取得相应资质、注册证、许可批件或安全评价报告等。此外，国家食品药品监督管理部门以及其他监管部门也在持续完善相关法律法规，加强对医疗器械产品的质量安全、供货资质、采购招标等方面的监管。

上述监管政策的实施对医疗器械生产企业提出了更高的要求，提升了行业进入壁垒，有利于业内优势企业的发展壮大；但上述法规的实施也使新产品从开发到投放市场周期相应延长，增加了成本。如果老肯医疗在经营策略上不能及时调整，及时掌握行业发展政策动向，顺应国家有关医药改革、监管政策方面的变化，将对经营产生不利影响。

5、新产品研发和技术替代的风险

由于医院感染控制设备行业具有科技含量高、产品更新周期较短等特点，老肯医疗通过不断的产品研发以满足市场需求，为业务持续快速成长提供保障。

老肯医疗通过设立研发中心、加大研发投入、培养和引进专业人才，提高自身科研能力。但若老肯医疗科研、技术改造更新缓慢，无法准确预测产品的市场发展趋势，及时研究开发新技术、新工艺及新产品，或者科研与生产不能满足市场的要求，老肯医疗目前所掌握的专有技术可能被国内、国际同行业更先进的技术所代替，将对未来标的公司的快速增长及保持良好盈利能力产生不利影响。

6、市场竞争加剧的风险

老肯医疗所在的医疗器械行业发展迅速，市场空间较大，但需求变化较快，同时具备市场分布广泛的特点，需要市场参与者具备快速研发和响应市场的能力以及广泛的营销渠道网络。随着全球经济的一体化，国际医疗器械厂商通过并购等各种方式参与国内市场竞争，而国内优秀医疗器械厂商亦加快进入国际市场的步伐。

若竞争环境恶化、市场竞争主体数量增加以及竞争对手出现跨越式的发展，或不能有效识别行业环境、市场需求及市场结构的重大变化，均可能导致老肯医疗竞争优势削弱，给业务发展和持续增长带来不利影响。

7、核心技术人员流失的风险

研发团队及核心技术人员的稳定和壮大是老肯医疗核心竞争力不断保持的基础。老肯医疗的核心技术均为研发人员在消化吸收国内外技术资料、与用户广泛技术交流的基础上自主研发获得的。

鉴于研发团队和核心技术人员的重要作用，老肯医疗为其提供了一流研发平台，实行与研发成果挂钩的薪酬激励措施，保证了研发团队的稳定。但是，未来随着规模扩大，如果约束机制和激励机制未能相应跟进，将有可能使老肯医疗难以吸引和稳定核心技术人员，存在核心技术人员流失风险。

（二）标的公司资产财务风险

1、应收账款占比较大的风险

报告期各期末，应收账款净额分别为8,650.67万元、10,664.10万元及11,204.06万元，占流动资产的比例分别为45.52%、46.01%及57.24%，应收账款占比较大；老肯医疗的大部分应收账款均在一年以内，截至2014年9月30日，一年以内的应收账款占应收账款余额的比重为80.51%，应收账款主要为医院，信用良好，具有较强的支付能力，应收账款不能回收的风险较低。但是，如果老肯医疗主要客户的财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对老肯医疗的经营产生不利影响。

2、存货减值的风险

报告期各期末，公司存货余额分别为4,146.33万元、3,781.91万元及4,095.55万元，占流动资产的比重分别为21.82%、16.32%及20.93%。公司期末存货余额相对稳定，符合公司业务特点和实际生产经营状况。未来随着公司业务规模的持续扩大，公司存货的绝对数额也会相应上升，如果公司不能进一步加强存货管理或者存货发生毁损，产品市场价格发生波动，则该等存货存在一定的跌价风险，进而对老肯医疗经营业绩产生一定负面影响。

3、税收优惠风险

2011年10月12日，老肯医疗被四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局认定为高新技术企业，证书编号：GF201151000238，期限3年。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），老肯医疗自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。

高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在高新技术企业资格期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果老肯医疗未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，老肯医疗可能无法在未来年度继续享受税收优惠。

4、房屋所有权、土地使用权及在建工程抵押风险

近年来老肯医疗生产经营规模逐步扩张，资金需求量较大，由于融资渠道较为有限，资金需求主要依靠向银行借款和私募股权加以解决。截至2014 年9月30 日，老肯医疗的短期借款金额为4,000.00万元、一年内到期的非流动负债金额为1,100.00万元、长期借款金额为6,140.00万元。

老肯医疗座落于郫县现代工业港（南片区）正港路268号房屋（房产证号：郫房权证监证字第0262176号）以及座落于郫县现代工业港南片区土地（土地证号：郫国用（2011）第111号）已用于老肯医疗向招商银行成都营门口支行借款抵押；老肯医疗座落于成都市郫县红光镇济阳村五、六社土地（土地证号：郫国用（2011）第210号）和地面在建工程已用于老肯医疗向中国工商银行郫县支行借款抵押。

上述用于抵押的资产是老肯医疗目前生产经营必须的土地和房屋建筑物。如果老肯医疗不能按期归还银行借款，上述资产可能面临被银行处置的风险，影响老肯医疗生产经营活动的正常进行。

5、本次重组后上市公司存在未弥补亏损的风险

截至2013年末，上市公司存在未弥补亏损共计85,888,568.65元，本次重组完成后，上市公司仍存在未弥补亏损。根据相关法律、法规及上市公司《公司章程》等内部规范性文件的规定，上市公司存在未弥补亏损可能对上市公司本次重组后的利润分配产生一定影响。

6、现金流量风险

2012年度、2013年度及2014年1-9月，老肯医疗经营活动产生的现金流量净额分别为2,400.68万元、762.80万元及155.35万元，而同期的净利润金额分别为3,438.14万元、2,799.42万元及1,840.48万元，老肯医疗的净利润及经营活动产生的现金流量净额均呈下滑趋势；经营活动产生的现金流量净额下滑较多，和当期实现的净利润差异较大，如果老肯医疗的应收账款不能及时收回，老肯医疗的营运资金将面临一定压力。

三、其他风险

（一）股市风险

股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

释义

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

一、常用词语释义

天兴仪表、公司、本公司、上市公司	指	成都天兴仪表股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000710
天兴集团	指	成都天兴仪表（集团）有限公司，天兴仪表控股股东，持有天兴仪表58.86%的股份
瑞安达	指	深圳市瑞安达实业有限公司，天兴集团的控股股东，持有天兴集团78%的股权
品牌投资	指	深圳市品牌投资发展有限公司（现已更名为“深圳品牌实业集团有限公司”），瑞安达的间接控股股东
通德药业	指	成都通德药业有限公司，天兴仪表实际控制人控制的公司
老肯医疗、目标公司、标的公司、被收购方	指	老肯医疗科技股份有限公司
新合力集团	指	新合力集团（Synergy Health）是全球最大的医院消毒灭菌外包服务供应商，2008年在伦敦证券交易所上市（股票代码：SYR）。2014年，美国泰瑞斯(SterisTERIS)宣布将以现金加股票收购消毒灭菌服务公司新合力公司(SYNERGY HEALTH)
新合力香港	指	新合力香港有限公司（Synergy Health(Hong Kong)Ltd.），为新合力集团在香港设立的子公司
新合力老肯	指	成都新合力老肯医疗灭菌有限公司，为老肯医疗与新合力香港有限公司合资成立，其中老肯医疗持股49%
BHT公司	指	德国SciCan GmbH BHT公司，成立于1978年，现已成为医院和实验室用清洗消毒器的市场领导者之一
索洛普	指	法国SOLUSCOPE公司，是一家专门从事内镜清洗消毒产品开发、生产的专业化公司
国控医疗	指	深圳国控医疗有限公司，为老肯医疗全资子公司
西藏老肯	指	西藏老肯贸易有限公司，系老肯医疗全资子公司
老肯软件	指	成都老肯软件开发有限公司，系老肯医疗全资子公司
北京分公司	指	系成都老肯科技股份有限公司北京分公司
深圳研发中心	指	系成都老肯科技股份有限公司深圳研发中心
交易标的、标的资产	指	老肯医疗科技股份有限公司100%股权
天津红杉	指	天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙），系老肯医疗股东之一
方正和生	指	方正和生投资有限公司，系老肯医疗股东之一
深圳德智	指	深圳市德智投资顾问合伙企业（有限合伙），系老肯医疗股东之一
老肯医疗原股东、交易对方	指	刘霞、刘勇、刘俊等58名自然人股东及天津红杉、方正和生、深圳德智
本次重大资产重组报告书	指	《成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本报告书、本摘要	指	《成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）》
本次重大资产重组、本次交易	指	天兴仪表拟通过发行股份及支付现金的方式，向刘霞、刘勇、刘俊等58名自然人股东及天津红杉、方正和生、深圳德智购买其所持有的老肯医疗合计100%股权，同时，向控股股东天兴集团定向发行股份募集配套资金
《购买资产协议》	指	天兴仪表与刘霞、刘勇、刘俊等58名自然人股东及天津红杉、方正和生、深圳德智于2014年12月9日签署的附条件生效的《成都天兴仪表股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产之协议书》
《盈利预测补偿协议》	指	天兴仪表与刘霞、刘勇、刘俊于2014年12月9日签署的附条件生效的《刘霞、刘勇、刘俊与成都天兴仪表股份有限公司之盈利预测补偿协议》
《股份认购协议》	指	天兴仪表与天兴集团于2014年12月9日签署的附条件生效的《成都天兴仪表股份有限公司与成都天兴仪表（集团）有限公司之股份认购协议》
盈利承诺期	指	2015年、2016年及2017年
过渡期	指	自2014年9月30日（不包括2014年9月30日当日）至标的资产交割日（包括标的资产交割日当日）的期间
实际净利润	指	老肯医疗在盈利承诺期内每年经天兴仪表聘请的具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中老肯医疗扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
累计实际净利润	指	盈利承诺期内老肯医疗某个会计年度实际净利润与盈利承诺期内该会计年度的前一个或前两个会计年度实际净利润之和
承诺净利润	指	刘霞、刘勇、刘俊向天兴仪表承诺的老肯医疗在盈利承诺期内应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
累计承诺净利润	指	指盈利承诺期内老肯医疗某个会计年度承诺净利润与该会计年度的前一个或前两个会计年度承诺净利润之和
《资产评估报告》、《评估报告》	指	北京中同华资产评估有限公司出具的《成都天兴仪表股份有限公司拟增发股份及支付现金收购老肯医疗科技股份有限公司全部股权评估项目资产评估报告书》（中同华评报字(2014)第642号）

《天兴仪表审计报告》	指	瑞华会计师事务所出具的《成都天兴仪表股份有限公司审计报告》（瑞华专审字[2014]51050010号）
《老肯医疗审计报告》	指	瑞华会计师事务所出具的《老肯医疗科技股份有限公司审计报告》（瑞华专审字[2014]51050006号）
《备考合并审计报告》	指	瑞华会计师事务所出具的《成都天兴仪表股份有限公司备考合并审计报告》（瑞华专审字[2014] 51050011号）
《盈利预测审核报告》	指	瑞华会计师事务所出具的《老肯医疗科技股份有限公司盈利预测审核报告》（瑞华专审字[2014] 51050001号）
《模拟合并盈利预测审核报告》	指	瑞华会计师事务所出具的《成都天兴仪表股份有限公司模拟合并盈利预测审核报告》（瑞华核字[2014] 51050004号）
《法律意见书》	指	北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
本独立财务顾问、独立财务顾问、东北证券	指	东北证券股份有限公司
金杜律所	指	北京市金杜律师事务所
瑞华会计师事务所	指	瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名信永中和会计师事务所有限责任公司
信永中和成都分所	指	信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所
中同华评估、评估机构	指	北京中同华资产评估有限公司
A股	指	每股面值1.00元之人民币普通股
最近两年一期、报告期	指	2012年度、2013年度及2014年1-9月
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家药监局	指	国家食品药品监督管理局，为我国药品、医疗器械、化妆品和消费环节食品安全监督管理部门
卫生部	指	中华人民共和国卫生部，现与国家计划生育委员会合并为中华人民共和国国家卫生和计划生育委员
卫生和计划生育委员会	指	中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》	指	《成都天兴仪表股份有限公司章程》
标的资产的交割	指	天兴仪表购买的老肯医疗100%的股份完成交付，即老肯医疗变更为天兴仪表独资的有限责任公司且领取新的营业执照
标的资产交割日	指	标的资产交割完成之日，即目标公司变更为天兴仪表独资的一人有限公司且领取新的营业执照之日
审计、评估基准日	指	2014年9月30日
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专用词语释义

医疗器械	指	单独或者组合使用于人体的仪器、设备、器具、材料或者其它物品，包括所需的软件。
一类医疗器械	指	通过常规管理足以保证其安全性、 有效性的医疗器械。
二类医疗器械	指	对其安全性、有效性应当加以控制的医疗器械。
三类医疗器械	指	植入人体用于支持、维持生命，对人体具有潜在危险，对其安全性、有效性必须严格控制的医疗器械。
医院感染控制设备	指	医院感染控制管理的重要工具，涉及的设备种类比较多，主要包括空气消毒设备、器械消毒灭菌设备和器械清洗设备等。
自动化药房/药房自动化	指	利用现代物流管理技术，将信息识别技术、自动化物流设备等有机结合，实现从药品处方管理到药品分拣、发药过程的智能化、自动化的设备系统。
消毒供应中心（CSSD）	指	医院内承担各科室所有重复使用诊疗器械、器具和物品清洗消毒、灭菌以及无菌物品供应的部门，消毒供应中心中配置高温灭菌器、低温灭菌器、全自动清洗设备、内镜清洗设备等医院感染控制设备，是医院中医院感染控制设备的主要使用部门。
医院消毒灭菌外包服务	指	企业通过自建消毒供应中心（CSSD），为区域内医疗卫生机构提供区域性、长期性的一站式消毒灭菌外包服务。
三级医院	指	卫生部《医院分级管理办法》中指出的为几个地区提供高水平专科性医疗卫生服务和执行高等教育、科研任务的区域性以上的医院，住院床位总数501张以上。依据医院综合水平，医院分为三级十等，其中三级医院级别最高，并分为特、甲、乙、丙四等；一、二级医院分别分为甲、乙、丙三等。
二级医院	指	卫生部《医院分级管理办法》中指出的向多个社区提供综合医疗卫生服务和承担一定教学、科研任务的地区性医院，住院床位总数101张至500张。
ICU	指	INTENSIVE CARE UNIT的缩写，即重症加强护理病房或重症监护病房
CE认证	指	欧盟对进口产品的认证，通过认证的商品可加贴 CE（CONFORMITE EUROPEENNE 缩写，代表欧洲统一）标志，表示符合安全、卫生、环保和消费者保护等一系列欧洲指令的要求，可在欧盟统一市场内自由流通，要求加贴CE 标志的产品。如果没有CE标志的，将不得进入欧盟市场销售。
FDA 证书	指	FDA 证书是美国食品和药物管理局（Food and Drug Administration）对进入美国市场的医疗器械产品的许可，只有通过许可的产品才能进入美国市场销售。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景与目的

（一）本次交易的背景

1、国家产业政策大力支持医疗器械和医疗行业发展

国家在宏观规划及产业政策层面，如《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》、《关于促进健康服务业发展的若干意见》、《医疗器械监督管理条例》等，明确了对医疗器械制造行业持鼓励和支持态度。

2011年11月，国家科学技术部发布《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》，规划强调争取“十二五”期间在若干前沿技术领域取得重要突破，重点开发一批具有自主知识产权的、高性能、高品质、低成本和主要依赖进口的基本医疗器械产品，满足我国基层医疗卫生体系建设需要和临床常规诊疗需求，完善产业链条，优化产业结构，提升医疗器械的国际竞争力。

2013年10月，国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》，意见明确支持创新药物、医疗器械、新型生物医药材料研发和产业化，支持到期专利药品仿制，支持数字化医疗产品和适用于个人及家庭的健康检测、监测与健康物联网等产品的研发。到2020年，基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，健康服务业总规模达到8万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量。

2014年3月，国务院颁布《医疗器械监督管理条例》，强调规范医疗器械研发、注册、生产及销售等秩序，旨在促进医疗器械产业健康发展。为配合《条例》的实施，在深入调研、广泛征求各方意见的基础上，国家食品药品监督管理总局制定了《医疗器械注册管理办法》、《体外诊断试剂注册管理办法》、《医疗器械说明书和标签管理规定》、《医疗器械生产监督管理办法》、《医疗器械经营监督管理办法》等多部规章制度，于2014年10月1日开始实施。新条例、规章制度的出台将鼓励我国医疗器械企业做强做大，提升竞争力，并规范在研发、生产、流通等环节，缩减审批流程。

2013年我国规模医疗器械收入达1,889亿元，仅占医药收入约10%，远低于全球约44%的平均水平，随着人口老年化、社会医疗卫生水平的提高，从中长期来看，医疗器械和相关服务行业成长空间广阔。

2、医院消毒、清洗灭菌市场需求持续增长，医院感染控制设备及消毒供应中心(CSSD)整体解决方案市场前景广阔

医院感染控制设备主要包括空气消毒、器械消毒/灭菌、器械清洗/消毒及消毒灭菌辅助类、配件及耗材等多个系列，主要用于提高医院感染控制水平。感染控制设备是医院必备设施之一，所有医院的手术室、门诊部、住院部等以及社区卫生服务中心、卫生院等基层医疗机构均是感染控制设备的客户。

根据卫生和计划生育委员会网站统计，截至2014年7月，我国共有医院25,190家，基层医疗卫生机构920,379家，其中三级医院仅有1,861家，约占各等级医院总量的7.39%，医疗机构总数的0.20%左右。目前，我国医院感染控制水平参差不齐，三级医院消毒灭菌水平相对较高，但比重相对较小。随着近几年公共卫生事件的频发，二级、三级医院对感染控制提出了更高要求，根据卫生部颁发的《医院消毒供应中心管理规范》，整体消毒供应中心(CSSD)系统成为医院特别是二级以上医院必须达标的项目。二级以下医院消毒灭菌水平离卫生部规范标准还有一定差距，基层医疗机构的配置更是不能达到要求，市场缺口明显。

随着对公共卫生安全要求提高，政府以及各级医院均非常重视医院感染控制的科学性、基础性和保障性。在社会医疗支出和医院数量不断增加及消毒灭菌监管要求不断提高的背景下，医院感染控制设备及消毒供应中心(CSSD)整体解决方案业务具有良好的市场前景。

3、自动化药房正处于导入阶段，成长性良好

自动化药房是利用现代物流管理技术，将信息识别技术、自动化物流设备等有机结合，实现从药品处方管理到药品分拣、发药过程的智能化、自动化，主要设备包括全自动片剂分包机、智能盒剂快速发药系统、智能存取系统及相关辅助设备。自动化药房可极大的提高药品处方、发药的效率，减少差错率，节省人力和药房面积，同时，使药品流转过程总处于相对密封的状态，为药品提供更为安全、适宜的储存环境。

自动化药房在欧美等发达国家使用较为普遍，在我国正处于市场导入阶段。根据《医疗机构药事管理规定》和《二、三级综合医院药学部门基本标准（试行）》的要求，三级综合医院药学部门要逐步配备全自动分包装系统、自动化调配配方系统和药品管理信息系统。截止2014年7月底，全国共有二级医院6,733家、三级医院1,861家，仅考虑二级及以上医院需求配置，未来市场空间巨大。按照每家医院平均采购药房自动化产品300万计算，整个市场容量将达到258亿元。

4、实施并购战略，充分利用资本市场平台，实现外延式发展

上市公司主营业务为汽车、摩托车仪表和车用零部件的开发、生产和销售。近年来，面对国内宏观经济下行，微车市场不景气及激烈的市场竞争环境，公司通过一系列的措施使得总体生产经营情况维持基本稳定，但受原材料价格与劳动力成本的上涨、产品售价下调等多重因素影响，公司盈利能力在不断下降：2013年度，公司实现营业收入为26,223.48万元，同比下滑20.79%；归属于母公司净利润为-615.69万元。2014年1-9月，公司实现营业收入为21,157.46万元；归属于母公司净利润为-1,216.08万元。

2012年度，随着瑞安达要约收购的完成，公司完成了国有企业职工身份置换等一系列改制工作，妥善解决了历史遗留问题，彻底解除了制约企业发展的体制性障碍，为公司后续稳定健康发展奠定了坚实基础，也为公司完善经营管理、调整产品结构，并通过并购等方式实现行业拓展、改善经营、提升业绩带来了关键契机。

面对低迷的微车市场，经过大量的市场研究工作及多方面考虑，公司选择在兼具稳定性与成长性的医疗器械行业寻找标的，借助于资本市场的有利条件，通过并购快速切入该行业，整合相关资源，实现公司业务多元化，增加公司抗风险能力，改善公司业绩。

（二）本次交易的目的

1、依托资本市场快速切入医疗器械行业，实现公司业务转型与跨越式发展，增强企业抗风险能力

目前，在宏观经济放缓、制造业转型升级的大背景下，汽车零部件制造、加工行业在高端市场需求稳定上升的同时，低端市场的需求有所萎缩，也面临着转型升级的迫切任务，以往低技术、低利润率，依靠高销量维持盈利水平的业务模式已不可持续。

本次交易完成后，上市公司主营业务将在汽车、摩托车仪表和车用零部件的开发、生产和销售基础上新增医院感染控制设备研发、生产和销售及提供消毒供应中心(CSSD)整体解决方案和药房自动化整体解决方案业务。本次交易将使上市公司迅速实现业务多元化，快速切入兼具盈利能力与成长性的医疗器械行业，在资产规模得以快速增长的同时，拓展市场空间，双业并举，提高其面对市场需求变化时的应变能力和抗风险能力，促进其可持续发展。

2、依托资本市场平台，提升标的公司的市场竞争力

老肯医疗所处的医疗器械制造业兼具技术密集型和资本密集型的特点，纳入上市公司体系之后，一方面拓展了上市公司的业务线，增加了上市公司的盈利增长点；另一方面，老肯医疗获得了资本市场平台，可以利用上市公司的平台吸引更多的优秀人才。同时，上市公司多样化的融资渠道将解决老肯医疗资金束缚，为实现快速发展，提升市场竞争力提供有力保障。

3、收购优质资产，提高上市公司盈利能力与可持续发展能力，符合股东利益诉求

本次交易完成前，上市公司2013年度、2014年1-9月实现的归属母公司净利润分别为-615.69万元、-1,216.08万元；本次交易完成后，上市公司2013年度、2014年1-9月备考合并财务报表归属于母公司净利润为2,183.74万元、624.40万元。根据经瑞华会计师事务所审核的《模拟合并盈利预测审核报告》，预计上市公司2014年度、2015年度的归属于母公司净利润分别将达到1,790.80万元、3,751.21万元，上市公司整体盈利水平将稳步提高。同时，老肯医疗在盈利承诺期内，刘霞、刘勇、刘俊的承诺净利润及累计承诺净利润具体见下表：

承诺净利润
年度	2015年			2016年		2017年
承诺净利润	4,600万元			5,500万元		6,600万元
累计承诺净利润
年度		2015年	2015年及2016年达到		2015年、2016年及2017年达到
累计承诺净利润		4,600万元	10,100万元		16,700万元

本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平均将得以提升，有利于提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升上市公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力。

二、本次交易的具体方案

上市公司拟发行股份及支付现金购买刘霞、刘勇、刘俊等61名股东合法持有的老肯医疗100%股权。同时，上市公司拟向控股股东天兴集团募集配套资金用于支付本次交易现金对价和重组相关费用及对老肯医疗增资，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但不构成本次交易的实施前提，配套融资能否实施以及融资金额的多少不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）标的资产作价

本次交易采用收益法与市场法对标的资产进行评估，最终以收益法确定评估结果。收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。

中同华评估以2014年9月30日为本次交易评估基准日，对老肯医疗100%股权价值进行了评估，评估情况如下：

单位：万元

评估方法	母公司账面净资产（评估基准日）	标的资产评估值	评估增值额	评估增值率
收益法	26,250.63	67,300.00	41,049.37	156.37%
市场法	26,250.63	73,600.00	47,349.37	180.37%

根据中同华评估出具的《评估报告》，标的资产的评估值为67,300万元。经公司与交易对方协商，本次标的资产的最终交易作价为67,000万元。

（二）股份发行价格、数量及支付方式

1、发行价格

（1）发行股份购买资产

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

为保护中小股东权益，本次交易选择天兴仪表董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价中较高者，即第六届董事会第二十五次临时会议决议公告日前20个交易日的股票交易均价12.19元/股作为市场参考价。经公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为市场参考价的90%，即10.98元/股。

此发行价格尚需本公司股东大会批准。若天兴仪表股票在定价基准日（第六届董事会第二十五次临时会议决议公告日）至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

（2）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为天兴仪表第六届董事会第二十五次临时会议决议公告日。

按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据第六届董事会第二十五次临时会议决议，天兴仪表向控股股东天兴集团发行股份募集配套资金的发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即10.98元/股。

本次发行价格尚需天兴仪表股东大会批准。在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，天兴仪表如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

2、发行股份数量及支付方式

（1）发行股份购买资产

根据上市公司与刘霞、刘勇、刘俊等61名股东于2014年12月9日签署的附生效条件的《购买资产协议》，本次交易标的资产协商作价67,000万元，其中以定向发行股份的方式支付594,235,809元，以现金方式支付75,764,191元，具体支付方式及发行股份数量如下：

序号	交易对方	持有老肯医疗股权比例	交易对价 （元）	支付方式
				股份(股）	现金(元)
1	刘霞	23.14%	155,018,634	14,118,273	-
2	刘勇	16.69%	111,855,778	10,187,229	-
3	刘俊	16.69%	111,855,778	10,187,229	-
4	天津红杉	12.19%	81,696,247	7,440,460	-
5	方正和生	10.01%	67,059,003	-	67,059,003
6	李帮	7.11%	47,656,144	4,340,268	-
7	高艺秋	2.15%	14,387,617	1,310,348	-
8	王学香	1.26%	8,464,639	770,914	-
9	张明	1.05%	7,034,955	640,706	-
10	杨桥东	0.88%	5,900,285	537,367	-
11	文能武	0.74%	4,969,855	452,628	-
12	刘秀	0.61%	4,084,812	248,015	1,361,604
13	宋才盛	0.58%	3,857,878	351,355	-
14	胡刚	0.57%	3,812,492	347,221	-
15	敖平	0.50%	3,358,623	305,886	-
16	陈志林	0.41%	2,723,208	248,015	-
17	陈悟	0.41%	2,723,208	-	2,723,208
18	周全	0.39%	2,632,435	190,145	544,642
19	陈勇	0.35%	2,314,727	210,813	-
20	彭晶	0.34%	2,269,340	206,679	-
21	钟向坤	0.27%	1,815,472	165,344	-
22	杨斌	0.27%	1,815,472	165,344	-
23	付亚娟	0.27%	1,815,472	165,344	-
24	沈定东	0.25%	1,679,312	152,943	-
25	王定洪	0.21%	1,406,991	128,141	-
26	陈华容	0.20%	1,361,604	124,008	-
27	余军	0.20%	1,361,604	124,008	-
28	胡从志	0.20%	1,361,604	124,008	-
29	邓凌文	0.20%	1,361,604	124,008	-
30	李勇	0.16%	1,089,283	99,206	-
31	韩海飞	0.16%	1,089,283	99,206	-
32	深圳德智	0.15%	1,021,203	-	1,021,203
33	廖春龙	0.14%	907,736	41,336	453,868
34	宋亚文	0.10%	680,802	41,336	226,934
35	刘全胜	0.10%	680,802	-	680,802
36	谭朝忠	0.09%	590,028	-	590,028

37	何朴	0.08%	567,335	51,670	-
38	常相辉	0.07%	453,868	41,336	-
39	王维民	0.07%	453,868	41,336	-
40	张廷位	0.07%	453,868	41,336	-
41	青奉李	0.07%	453,868	41,336	-
42	汪洋	0.06%	408,481	37,202	-
43	舒俊军	0.06%	408,481	37,202	-
44	杨兵	0.06%	390,327	35,549	-
45	邱卫东	0.05%	363,094	33,069	-
46	张德连	0.04%	272,321	-	272,321
47	肖曙光	0.04%	272,321	24,802	-
48	游川	0.04%	249,627	6,200	181,547
49	张丽群	0.03%	226,934	-	226,934
50	张泽立	0.03%	181,547	-	181,547
51	任英	0.02%	136,160	12,401	-
52	徐利容	0.02%	136,160	12,401	-
53	缪金花	0.02%	136,160	12,401	-
54	高光红	0.02%	136,160	12,401	-
55	张帆	0.02%	136,160	5,787	72,619
56	林章	0.01%	90,774	4,134	45,387
57	刘建	0.01%	90,774	8,267	-
58	伍永富	0.01%	90,774	8,267	-
59	王杰超	0.01%	68,080	4,960	13,616
60	邓力	0.01%	68,080	-	68,080
61	何艳	0.01%	40,848	-	40,848
	合计	100.00%	670,000,000	54,119,840	75,764,191

此发行价格尚需本公司股东大会批准。若天兴仪表股票在定价基准日（第六届董事会第二十五次临时会议决议公告日）至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

（2）发行股份募集配套资金

根据上市公司与控股股东天兴集团于2014年12月9日签署的附生效条件的《股份认购协议》，上市公司拟向天兴集团非公开发行股份募集配套资金不超过19,807万元。按照本次发行价格10.98元/股计算，向控股股东天兴集团发行股份数量不超过18,039,162股。本次募集配套资金不超过本次交易总金额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。

本次交易最终发行数量以由上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

（三）本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市

2012年4月20日，天兴集团获得了成都市工商行政管理局《准予变更（备案）登记通知书》（（成）登记内变（备）字2012第000368号），天兴集团的控股股东变更为瑞安达，瑞安达的实际控制人吴进良先生成为天兴仪表的实际控制人（详细过程请参见本报告书“第二节上市公司基本情况/二、控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况”）。

本次交易拟购买的标的资产为与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系的独立第三方持有。本次交易前，截至本报告书出具日，上市公司的总股本为151,200,000股，本次重大资产重组完成后，总股本将达到223,359,002股，交易前后股本结构变化情况如下：

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
天兴集团	89,002,000	58.86%	107,041,162.00	47.92%
刘霞	-	-	14,118,273.00	6.32%
刘勇	-	-	10,187,229.00	4.56%
刘俊	-	-	10,187,229.00	4.56%
天津红杉	-	-	7,440,460.00	3.33%
李帮	-	-	4,340,268.00	1.94%
高艺秋等46名自然人	-	-	7,846,381.00	3.51%
其他	62,198,000	41.14%	62,198,000.00	27.85%
合计	151,200,000	100%	223,359,002.00	100.00%

本次交易完成后，上市公司控股股东天兴集团持股比例由本次交易前58.86%降低为47.92%，仍为公司控股股东，吴进良仍为上市公司实际控制人。

本次交易前后，上市公司控股股东不发生变化，因此不构成借壳。

（四）本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组

根据天兴仪表经审计的2013年度合并财务数据、老肯医疗经审计的2013年合并财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目	天兴仪表	老肯医疗	本次交易额	占比
资产总额	41,008.45	43,001.76	67,000.00	163.38%
所有者权益	12,099.78	24,325.84	67,000.00	553.73%
归属母公司所有者权益	11,543.91	24,325.84	67,000.00	580.39%
营业收入	26,223.48	21,535.77	67,000.00	82.12%

注：根据《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

本次交易满足《重组管理办法》第十二条对于构成重大资产重组标准的要求，因此，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

（五）本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易双方中，上市公司为中国独立法人实体，交易对方为非关联自然人及非关联法人、有限合伙企业，上市公司及其控股股东和实际控制人控制的其他企业与标的公司及其股东均不存在关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

本次募集配套资金是向天兴仪表控股股东天兴集团发行股份募集不超过交易总额25%的现金，因此构成关联交易。

（六）本次发行股份的锁定期

1、发行股份购买资产

刘霞、刘勇、刘俊获取的天兴仪表本次所发行的股份，自该等股份在深圳证券交易所上市之日起36个月内不得转让。

李帮等47名中国籍自然人及天津红杉获取的天兴仪表本次所发行的股份，如截至本报告书首次披露之日，其持续持有老肯医疗股份的时间不足12个月的，自股份在深圳证券交易所上市之日起36个月内不得转让；其持续持有老肯医疗股份的时间超过12个月（包含12个月）的，自股份在深圳证券交易所上市之日起12个月内不得转让。

本次交易完成后，交易对方由于天兴仪表分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。本次交易实施完毕后，如交易对方中任何人成为天兴仪表的董事、监事及高级管理人员，该等人员还需遵守《公司法》及中国证监会、深交所对上市公司董事、监事、高级管理人员所持上市公司股份限售的规定。

2、发行股份募集配套资金

天兴仪表向天兴集团发行的股份自股份在深圳证券交易所上市之日起36个月内不得转让。因天兴仪表分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守上述股份限售安排。

（七）本次交易的盈利预测、盈利承诺及补偿

根据上市公司与交易对方签署的附生效条件的《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，本次交易中刘霞、刘勇、刘俊对标的资产2015年、2016年及2017年的盈利进行了承诺，并约定了相应的补偿方式，原则如下：

1、刘霞、刘勇、刘俊的盈利承诺

根据公司与刘霞、刘勇、刘俊签署的《盈利预测补偿协议》，老肯医疗2015年、2016年、2017年承诺净利润如下表：

承诺净利润
年度	2015年			2016年		2017年
承诺净利润	4,600万元			5,500万元		6,600万元
累计承诺净利润
年度		2015年	2015年及2016年达到		2015年、2016年及2017年达到
累计承诺净利润		4,600万元	10,100万元		16,700万元

根据《盈利预测补偿协议》，若老肯医疗在盈利承诺期内的任意一个会计年度的累计实际净利润低于相应年度的累计承诺净利润，则刘霞、刘勇、刘俊应按协议的约定对天兴仪表进行补偿。

2、实际净利润的确定

盈利承诺期内，天兴仪表进行年度审计时，应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对老肯医疗当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见。老肯医疗实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。

3、补偿方式及数额

根据天兴仪表聘请的会计师事务所出具的专项审核意见，若盈利承诺期内的任意一个会计年度老肯医疗实现的累计实际净利润低于前述累计承诺净利润，则刘霞、刘勇、刘俊应分别按照40.94%、29.53%、29.53%的比例向天兴仪表进行补偿；在各自补偿金额内，补偿方式优先为股份补偿，若在本次交易中刘霞、刘勇、刘俊认购的股份不足补偿的，则不足部分由刘霞、刘勇、刘俊以现金补偿；并且刘霞、刘勇、刘俊就现金补偿部分承担连带补偿责任。

（1）股份补偿

在盈利承诺期内，刘霞、刘勇、刘俊向天兴仪表进行股份补偿的，天兴仪表有权在会计师事务所出具专项审核意见之日起60日内以1元的总价格回购并注销刘霞、刘勇、刘俊持有的天兴仪表股票以进行补偿，当期需补偿的股份数量的具体计算公式如下：

当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润总和×老肯医疗100%股份的交易总价格/发行价格－已补偿股份数量

若天兴仪表在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若天兴仪表在盈利承诺期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

若天兴仪表回购并注销上述应补偿股份事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则刘霞、刘勇、刘俊在上述情形发生后的60日内，将该等股份按照天兴仪表赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除刘霞、刘勇、刘俊之外的其他股东各自所持天兴仪表股份占其他股东所持全部天兴仪表股份的比例赠送给天兴仪表其他股东。

各方确认，补偿股份数量不超过认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

（2）现金补偿

若刘霞、刘勇、刘俊在本次交易中认购的股份数不足补偿，则不足部分由刘霞、刘勇、刘俊按照本协议的约定以现金补偿，刘霞、刘勇、刘俊应在会计师事务所出具专项核查意见之日起60日内将应向天兴仪表补偿的现金支付至天兴仪表届时指定的银行账户。当期应补偿的现金数的具体计算方式如下：

当期应补偿的现金数=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润总和×老肯医疗100%股份的交易价格－已补偿股份数量×发行价格－已补偿现金数

各方确认，按照上述公式计算的现金补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。无论如何，现金补偿与股份补偿总计不超过本次交易价格，即67,000万元。

（3）减值测试及补偿

在盈利承诺期届满时，天兴仪表将对老肯医疗进行资产减值测试，并聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对老肯医疗进行减值测试并出具专项审核意见。盈利承诺期届满时，如：老肯医疗期末减值额>已补偿股份数量×本次交易中天兴仪表向刘霞、刘勇、刘俊发行股份的价格+已补偿现金额，则刘霞、刘勇、刘俊应分别按照40.94%、29.53%、29.53%的比例向天兴仪表另行补偿，在各自补偿金额内，补偿方式优先为股份补偿，若在本次交易中刘霞、刘勇、刘俊认购的股份不足补偿的，则不足部分由刘霞、刘勇、刘俊以现金补偿；并且刘霞、刘勇、刘俊就现金补偿部分承担连带补偿责任。刘霞、刘勇、刘俊应在会计师事务所出具减值测试的专项审查意见之日起60日内向天兴仪表补偿完毕。

另需补偿的股份数量为：（老肯医疗期末减值额－盈利承诺期内已补偿股份数量×发行价格－盈利承诺期内已补偿现金数）/发行价格

各方确认，股份不足补偿的部分，由刘霞、刘勇、刘俊按照本协议的约定以现金补偿，但无论如何，老肯医疗减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易价格，即67,000万元。

（4）业绩补偿承诺未涵盖全部交易对手方的原因及业绩补偿义务人的履约能力分析

①业绩补偿承诺未涵盖全部交易对手方的原因

老肯医疗实际控制人为刘霞、刘勇、刘俊，合计持有老肯医疗56.52%的股份，其他PE投资者和小股东对老肯医疗日常经营与财务决策影响很小，根据《重组管理办法》第三十五条规定，上市公司与交易对方根据市场化原则，自主协商由刘霞、刘勇、刘俊承担业绩补偿义务，其他交易对方不承担业绩补偿义务。

②业绩补偿义务人的履约能力

根据《盈利补偿协议》，若盈利承诺期内的任意一个会计年度老肯医疗实现的累计实际净利润低于前述累计承诺净利润，则刘霞、刘勇、刘俊应分别按照40.94%、29.53%、29.53%的比例向天兴仪表进行补偿；在各自补偿金额内，补偿方式优先为股份补偿，若在本次交易中刘霞、刘勇、刘俊认购的股份不足补偿的，则不足部分由刘霞、刘勇、刘俊以现金补偿；并且刘霞、刘勇、刘俊就现金补偿部分承担连带补偿责任。但无论如何，老肯医疗减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易价格，即67,000万元。

本次交易前，刘霞、刘勇、刘俊合计持有老肯医疗56.52%股权。本次交易完成后，刘霞、刘勇、刘俊合计持有天兴仪表34,492,731股。刘霞、刘勇、刘俊承诺本次获取的天兴仪表的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。在盈利承诺期内，老肯医疗实现的净利润与补偿股份关系如下：

项目	承诺净利润（万元）
	2015年	2016年	2017年
承诺净利润	4,600	5,500	6,600
项目	实现净利润（万元）
	2015年	2016年	2017年
每年实现净利润等于承诺净利润80%	3,680	4,400	5,280
刘霞、刘勇、刘俊合计补偿股份数	需补偿1220.40万股天兴仪表股份，无需额外补偿
每年实现净利润等于承诺净利润60%	2,760	3,300	3,960
刘霞、刘勇、刘俊合计补偿股份数	需补偿2440.80万股天兴仪表股份，无需额外补偿
每年实现净利润等于承诺净利润43.48%	2,000	2,391	2,870
刘霞、刘勇、刘俊合计补偿股份数	需补偿本次获取的全部天兴仪表股权，但无需额外补偿
每年实现净利润等于承诺净利润20%	920	1,100	1,320
刘霞、刘勇刘、俊合计补偿价值	补偿本次获取的全部天兴仪表股权后，额外仍需补偿现金15,731.60万元
每年实现净利润为0	0	0	0
刘霞、刘勇刘俊合计补偿价值	补偿本次获取的全部天兴仪表股权后，额外仍需补偿现金29,131.60万元

老肯医疗主要从事医院感染控制设备研发、生产和销售及提供消毒供应中心(CSSD)整体解决方案和药房自动化整体解决方案。老肯医疗产品分散、品种繁多，终端客户主要为各级医院，需求稳定。老肯医疗产品已广泛应用于全国31个省、直辖市、自治区的各级医院，并出口至包括欧盟、俄罗斯、泰国在内的多个国家和地区，享有广泛的市场知名度。根据中国医疗器械行业协会出具的《医用消毒灭菌设备行业研究报告（2012）》显示，老肯医疗三大核心产品：空气消毒设备、过氧化氢低温等离子体灭菌器和内镜清洗设备为国内品牌市场占有前三名。同时，老肯医疗过往经营业绩稳定，具备持续的新产品推出能力，在盈利承诺期内，老肯医疗每年实现净利润低于承诺净利润43.48%的概率较小。

（八）本次交易协议的签署情况

2014年12月9日，上市公司与交易对方共同签署了附条件生效的《购买资产协议》，该等协议已载明：本次交易一经交易对方签字，上市公司法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章，上市公司董事会、股东大会批准，并经中国证监会核准，交易合同即应生效。

2014年12月9日，上市公司与刘霞、刘勇、刘俊共同签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》，该等协议已载明：本次交易一经刘霞、刘勇、刘俊签字，上市公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章，上市公司董事会、股东大会批准，中国证监会核准，且本次交易实施完毕，交易合同即应生效。

2014年12月9日，上市公司与天兴集团签署了附条件生效的《股份认购协议》，该等协议已载明：本次交易一经双方法定代表人或授权代表签字、盖章，上市公司股东大会及天兴集团内部权力机构批准，并经中国证监会核准，交易合同即应生效。

（九）本次交易的决策过程

各交易对方(除自然人外)均已经内部决策机构审议同意本次交易方案，且各交易对方均已同意签署交易合同。

2014年12月9日，天兴集团审议通过本次参与非公开发行股份认购事项。

2014年12月9日，公司召开了第六届董事会第二十五次临时会议，审议并通过了本次重组方案等相关议案，并与交易对方签署《购买资产协议》，与天兴集团签署《股份认购协议》，与刘霞、刘勇、刘俊签署《盈利预测补偿协议》。

截至重组报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于股东大会审议通过、中国证监会核准等。本次交易能否获得上述相关核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（十）独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请东北证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东北证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

中文名称	成都天兴仪表股份有限公司
英文名称	Chengdu Tianxing Instrument And Meter Co,Ltd.
证券简称	天兴仪表
证券代码	000710
股票上市地	深圳证券交易所
上市日期	1997年04月22日
注册地址	成都市龙泉驿区十陵街道办事处来龙村
办公地址	四川省成都市外东十陵镇天兴仪表股份有限公司办公楼
注册资本	151,200,000元
法定代表人	文武
经营范围	摩托车与汽车配件的生产、加工，非标设备与金属切削机床附件，工、卡、量刃具的生产、加工；模具制造销售；仪器仪表新技术、新产品的开发应用及技术咨询；工程塑料制品的生产；出口本企业自产的摩托车仪表、汽车仪表、起动电机、机电产品、塑料制品，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零件；农副产品的收购、加工、销售（不含粮、油、棉、生丝、蚕茧，国家有专项规定的除外）；投资、收购、兼并、产权重组的咨询服务（不含金融、证券业务及中介业务）；销售建材（不含危险化学品）、矿产品（国家有专项规定的除外）；地质勘查技术服务（不含法律、法规和国务院决定需要前置许可和审批的项目）。
主营业务	公司主要从事摩托车与汽车部品的设计、生产、加工及销售。
企业法人营业执照注册号	510109000083949
税务登记号码	510112633134930
联系电话	86-28-84613721
传真	86-28-84600581
公司网址	www.txyb.com.cn
电子信箱	china0710@163.com

（二）公司历史沿革及股本变动情况

1、公司设立情况

经1997年1月30日国家体改委体改生[1997]14号文件、中国兵器工业总公司兵总体[1997]63号文件、中国证监会证监发字（1997）103号、（1997）104号文件批准，天兴集团作为独家发起人，以募集方式设立本公司。公司股本总额为6,000万股，其中发起人持有4,250万股（国有法人股），占股本总数的70.83%；向社会公开募集1,750万股，占股本总数的29.17%。公司于1997年4月14日在成都市工商行政管理局注册登记，取得注册号为成工商（高新）字5101091000131的《企业法人营业执照》。经深圳证券交易所深证发[1997]142号文核准，公司股票于1997年4月22日在深圳证券交易所上市交易。

2、公司设立后历次股本变动情况

（1）1998年资本公积金转增股本

1998年2月8日，经公司1997年度临时股东大会审议通过，以1997年12月31日股本总额60,000,000股为基数，按每10股转增8股的比例用资本公积金转增股本。1998年3月1日，该送股方案执行完毕，以资本公积金48,000,000.00元转增股本48,000,000股，并在深圳证券登记有限公司办理了变更登记手续。此次股本变更后，公司的股本合计108,000,000股，其中，控股股东天兴集团持有76,500,000股，持股比例为70.83%。

（2）2001年资本公积金转增股本及送红股

2001年4月2日，经公司2000年度股东大会审议通过，公司以2000年12月31日股本总额108,000,000股为基数，按每10股转增1股的比例用资本公积转增股本，向全体股东派送10,800,000股；用未分配利润每10股送3股并派现金1.5元，向全体股东派送32,400,000股，新增股本43,200,000股。本次转增后，公司股本合计151,200,000股，其中，控股股东天兴集团持有107,100,000股，持股比例为70.83%。

（3）2006年股权分置改革

2006年8月14日，公司股权分置改革相关股东会议通过方案，以全体流通股股东每10股获3.8股作为非流通股股东支付给流通股股东的对价，天兴集团共计支付给流通股股东16,758,000股股票，公司股份总数不变。本次支付对价完成后，控股股东天兴集团持有90,342,000股，持股比例为59.75%。

2007年，天兴集团在二级市场上转让已解除限售条件流通股1,340,000股。截至2014年9月30日，天兴集团合计持有本公司89,002,000股股份，持股比例为58.86%。

（三）本次发行前公司股权结构及前十大股东情况

1、最近一期末股本结构

截至2014年9月30日，公司股本结构如下：

股份种类	持股数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件流通股份	-	-
二、无限售条件流通股份	151,200,000	100.00
1、人民币普通股
成都天兴仪表（集团）有限公司	89,002,000	58.86
其他股东	62,198,000	41.14
三、股份总数	151,200,000	100.00

2、最近一期末前十大股东的持股情况

截至2014年9月30日，公司前十大股东情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例（%）
1	成都天兴仪表（集团）有限公司	境内非国有法人	89,002,000	58.86
2	中信信托有限责任公司－融赢中信证券1号伞形结构化证券投资集合资金信托计划	其他	2,563,849	1.70
3	中海信托股份有限公司－中海－浦江之星165号集合资金信托	其他	769,446	0.51
4	刘瑞净	境内自然人	679,546	0.45
5	广发证券股份有限公司约定购回专用账户	其他	660,000	0.44
6	陈钦模	境内自然人	555,223	0.37
7	方舜玲	境内自然人	504,600	0.33
8	中海信托股份有限公司－中海－浦江之星171号集合资金信托	其他	500,000	0.33
9	中山证券－光大银行－中山证券远翔5号集合资产管理计划	其他	499,929	0.33
10	陈少禄	境内自然人	464,600	0.31

二、控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况

公司的控股股东为天兴集团，持有上市公司58.86%的股份。自然人吴进良先生为公司实际控制人。

公司原实际控制人为国务院国资委，其通过中国南方工业集团公司持有本公司控股股东天兴集团40%股权。2009年10月20日瑞安达受让中国南方工业