| 3.4 | 实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格 | 是 | |
| 上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性 | 不适用 | |
| 3.5 | 本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性 | 是 | |
| 3.6 | 盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性 | 不适用 | 预案阶段尚未完成盈利预测 |
| 盈利预测是否可实现 | 不适用 | 预案阶段尚未完成盈利预测 |
| 3.7 | 如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题 | 不适用 | 预案阶段尚未完成盈利预测 |
| 3.8 | 交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行补偿的能力 | 不适用 | 预案阶段尚未完成盈利预测 |
| 4 | 对上市公司经营独立性的影响 | | |
| 4.1 | 本次重大资产重组是否有利于减少关联交易 | 是 | |
| 4.2 | 本次重大资产重组是否有利于避免同业竞争 | 是 | |
| 4.3 | 相关资产是否整体进入上市公司 | 是 | |
| 上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立 | 是 | |
| 4.4 | 关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过30%，未影响公司经营的独立性 | 是 | |
| 4.5 | 进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形资产（如商标使用权、专利使用权等） | 是 | |
| 上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可证、药品生产许可证等） | 是 | |
| 4.6 | 是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费 | 否 | 见下一行 |
| 2014年9月22日，青海盐湖工业股份有限公司（简称“盐湖股份”）与藏格钾肥签订专利实施许可合同：盐湖股份以普通许可的方式许可藏格钾肥实施其被授权的专利“固体钾矿的浸泡式溶解转化方法”（ZL200810149059.1）；藏格钾肥可以使用该专利方法进行生产，以及使用、销售依照该专利方法直接获得的产品；许可期限追溯至盐湖股份专利申请之日，为许可专利申请之日起算的20年（即自2008年9月21日起至2028年9月20日止）；专利实施许可费缴费期限自2013年9月21日起至2028年9月20日止，每年100万元。 |
| 4.7 | 是否不存在控股股东及实际控制人及其关联人或交易对方及其关联人通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形 | 是 | |
| 5 | 对上市公司治理结构的影响 | | |
| 5.1 | 上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立 | 是 | |
| 是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的安全构成威胁的情形 | 是 | |
| 5.2 | 重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出财务决策 | 是 | |
| 5.3 | 生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开 | 是 | |
| 5.4 | 如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡性安排 | 不适用 | |
| 5.4 | 重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争 | 是 | |
| 如有，是否提出切实可行的解决方案 | 不适用 | |
| 5.5 | 重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如存在，在备注中说明对上市公司的影响 | 是 | |
| 八、相关事宜 |
| 1 | 资产重组是否涉及职工安置 | 是 | |
| 1.1 | 职工安置是否符合国家政策 | 是 | |
| 1.2 | 职工是否已妥善安置 | 是 | 预案阶段尚未完成 |
| 1.3 | 职工安置费用是否由上市公司承担 | 否 | 根据合同约定，员工安置费用由青海藏格投资有限公司指定第三方承担 |
| 1.4 | 安置方案是否经职工代表大会表决 | 否 | 预案阶段尚未完成 |
| 2 | 各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系 | 是 | |
| 涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注栏中列明 | 是 | |
| 3 | 二级市场股票交易核查情况 | | |
| 3.1 | 上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动 | 是 | |
| 3.2 | 是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑 | 是 | |
| 3.3 | 是否不存在重组方或交易对方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑 | 是 | |
| 3.4 | 是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑 | 是 | |
| 4 | 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务 | 是 | |
| 相关信息是否未出现提前泄露的情形 | 是 | |
| 相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形 | 是 | |
| 5 | 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 | 是 | 见下一行 |
（3）控股股东关于承担上市公司资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务的承诺
根据重组协议约定，上市公司资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务由上市公司控股股东北京路源世纪投资管理有限公司全部承担，控股股东北京路源世纪投资管理有限公司对此出具了承诺。 |
| 是否不存在相关承诺未履行的情形 | 是 | 上一行中的担保事项尚未给上市公司造成直接损失 |
| 如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响 | 否 | 若前述承诺未能履行，将导致上市公司拟出售资产审计值、评估值变化，拟出售资产无法交割等。 |
| 6 | 上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围 | 是 | |
| 是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 | 是 | |
| 是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 | 是 | |
| 7 | 重组报告书中否充分披露了重组后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险 | 不适用 | |
| 风险对策和措施是否具有可操作性 | 不适用 | |
| 8 | 上市公司是否存在连续12个月对同一或者相关资产进行购买、出售的情形 | 否 | |
| 涉及发行股份的，还需关注以下问题 |
| 1 | 本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力 | 是 | |
| 是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 | 是 | |
| 2 | 上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告 | 否 | |
| 被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，注册会计师是否专项核查确认 | 是 | |
| 该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除 | 是 | |
| 3 | 上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 | 是 | 详见本《独立财务顾问核查表》之“重组预案材料完备性”之第10项之“备注” |
| 4 | 是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定 | 是 | 详见本《独立财务顾问核查表》之“重组预案材料完备性”之第12项之“备注” |
| 5 | 本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化 | 否 | 本次交易构成借壳上市 |
| 如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管理办法》履行公告、报告义务 | 是 | |
| 6 | 本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义务 | 否 | |
| 如是，交易对方是否拟申请豁免 | 是 | |
| 股东大会是否已同意豁免其要约义务 | 否 | 尚未召开股东大会 |
| 7 | 重大资产重组与通过发行股份募集部分配套资金同步操作的，定价方法与锁定期是否符合《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》的相关规定；配套资金比例不超过交易总金额25%的，独立财务顾问是否具有保荐人资格 | 是 | |
| 8 | 在控制权不发生变更的情况下，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的，董事会、股东大会是否就重组方案符合《重组办法》第四十三第二款的规定进行审议；独立财务顾问是否就此进行核查并发表明确的专业意见 | 不适用 | |
| 9 | 上市公司定向发行后，是否符合上市条件 | 是 | |
| 尽职调查中重点关注的问题及结论性意见 |
上市公司对上述担保未按相关规定履行审批程序，且担保责任仍未消除。针对本违规担保，上市公司目前控股股东北京路源世纪投资管理有限公司承诺于第二次董事会前取得担保权利方同意解除金谷源解除担保义务的函，若未能取得，承诺以现金或其他资产偿还该等债务、解除相关担保。
根据《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》第五条第二款，“（二）相关当事方已签署有效的法律文件，约定控股股东、实际控制人或重组方全部承担上市公司及其附属公司因违规担保可能产生的债务本息，且控股股东、实际控制人或重组方切实具备履约能力”，独立财务顾问核查认为：（1）上市公司控股股东北京路源世纪投资管理有限公司已承诺全部承担上市公司及其附属公司因该违规担保可能产生的债务本息，同时已签署相关《承诺》；（2）鉴于上市公司控股股东北京路源世纪投资管理有限公司拥有上市公司4,968万股股票，目前该笔担保的担保余额约17,530万元，控股股东持有的上市公司股票除支付其股票冻结需支付的债务外，市场价值余额预计可以覆盖该担保责任，控股股东切实具备履约能力。综合以上两点，本独立财务顾问认为该违规担保对上市公司的风险隐患已经消除，同时，本独立财务顾问将督促上市公司控股股东履行相关承诺并督促上市公司及时披露本违规担保的消除进展。 |
财务顾问主办人：雒晓伟 魏宏林
国信证券股份有限公司
年 月 日
国信证券股份有限公司关于
金谷源控股股份有限公司重大资产
出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问 国信证券股份有限公司
签署日期：2014年12月
声明及承诺
国信证券股份有限公司接受上市公司董事会的委托，担任本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。独立财务顾问具有保荐人资格，符合相关规定对上市公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的要求。
本核查意见是依照相关法律法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范及执业规则规定的工作程序，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具的，旨在对本次重大资产重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关各方参考。
本核查意见所依据的资料由金谷源、交易对方等相关各方提供，提供方保证所提供的资料真实、准确、完整，独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。
中国证监会、交易所及政府有关部门对本核查意见内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，财务顾问不承担任何责任。财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会公告的关于本次重大资产重组的预案。
独立财务顾问同意上市公司在本次重大资产重组预案及相关文件中引用本次核查结论性意见。
对于本次重大资产重组，独立财务顾问作出如下承诺：
一、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
二、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
三、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组预案符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、本核查意见已提交独立财务顾问内部核查，已同意出具本核查意见；
五、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
释 义
| 上市公司、金谷源： | 指金谷源控股股份有限公司 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组： | 指本次金谷源拟进行重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金的交易 |
| 拟出售资产： | 指金谷源截至2014年9月30日拥有的扣除货币资金的全部资产负债（不包括金谷源资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，金谷源该等或有债务由路源世纪全部承担） |
| 拟购买资产： | 指格尔木藏格钾肥股份有限公司100%的股权 |
| 拟购买标的公司： | 指格尔木藏格钾肥股份有限公司 |
| 交易对方： | 指金谷源本次交易的对方，包括拟出售资产交易对方、拟购买资产交易对方 |
| 拟出售资产交易对方： | 指藏格投资指定第三方，是拟出售资产的价款支付方，藏格投资承诺于审议本次重大资产重组第二次董事会前成立全资子公司作为指定第三方用于承接拟出售资产 |
| 拟购买资产的交易对方： | 指藏格钾肥的全部股东，包括藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、华景君华、杨平、金石投资、司浦林创投、联达四方、林吉芳 |
| 藏格投资及其一致行动人： | 指藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳 |
| 藏格钾肥： | 指格尔木藏格钾肥股份有限公司 |
| 藏格投资： | 指青海藏格投资有限公司，是藏格钾肥的控股股东 |
| 肖永明： | 指藏格钾肥的实际控制人 |
| 联达时代： | 指北京联达时代投资有限公司 |
| 永鸿实业： | 指四川省永鸿实业有限公司 |
| 盛格投资： | 指格尔木盛格投资有限公司 |
| 兴格投资： | 指格尔木兴格投资有限公司 |
| 华景君华： | 指新疆华景君华股权投资有限合伙企业 |
| 宁波光大： | 指宁波光大金控股权投资中心（有限合伙） |
| 正德大业： | 指四川正德大业投资管理有限公司 |
| 金石投资： | 指金石投资有限公司 |
| 联达四方： | 指北京联达四方投资咨询中心（有限合伙） |
| 司浦林创投： | 指广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙） |
| 路源世纪： | 指北京路源世纪投资管理有限公司，上市公司的控股股东 |
| 昆仑矿业： | 指青海昆仑矿业有限责任公司，已被藏格钾肥吸收合并 |
| 瀚海集团： | 指青海瀚海集团有限公司，曾用名瀚海企业（集团）有限责任公司，已被藏格钾肥吸收合并 |
| 昆仑镁盐： | 指青海昆仑镁盐有限责任公司，现为藏格钾肥子公司 |
| 基准日、评估基准日： | 指2014年9月30日 |
| 过渡期、过渡期间： | 指评估基准日至交割日的期间 |
| 报告期： | 指2011年、2012年、2013年、2014年1-9月 |
| 《重组报告书》： | 指金谷源股东大会将进行审议的《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 《重组协议》： | 指《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议》 |
| GP： | 指有限合伙企业中的普通合伙人，General Partner的缩写 |
| LP： | 指有限合伙企业中的有限合伙人，Limited Partner的缩写 |
| 《公司法》： | 指《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》： | 指《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》： | 指《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第109号） |
| 《收购管理办法》： | 指《上市公司收购管理办法》（2014年修订） |
| 《财务顾问管理办法》： | 指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《财务顾问业务指引》： | 指《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 |
| 《26号准则》： | 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《证券发行管理办法》： | 指《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《首发管理办法》： | 指《首次公开发行股票并上市管理办法》 |
| 《上市规则》： | 指《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《规定》： | 指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《暂行规定》： | 指《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 |
| 《问答》： | 指《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》 |
| 《适用意见1号》： | 指《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》 |
| 《适用意见3号》： | 指《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》 |
| 中国证监会： | 指中国证券监督管理委员会 |
| 重组委： | 指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
| 交易所： | 指深圳证券交易所 |
| 中登公司： | 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 独立财务顾问、国信证券 | 指国信证券股份有限公司 |
| 拟购买标的公司审计机构、瑞华会计师： | 指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 拟购买标的公司评估机构、立信评估： | 指上海立信资产评估有限公司 |
| 矿业权评估机构、中锋评估 | 指北京中锋资产评估有限责任公司 |
| 法律顾问、天元律师： | 指北京市天元律师事务所 |
注：本核查意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致
一、重组预案是否符合《重组管理办法》、《规定》及《26号准则》要求的核查
独立财务顾问认真阅读了上市公司董事会编制的重组预案，该重组预案已经上市公司第十六届董事会第六会议审议通过。重组预案中披露了重大事项提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易方案、拟出售资产的基本情况、拟购买资产的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、本次交易的合规说明、其他重大事项、独立董事、独立财务顾问核查意见、上市公司及全体董事声明等主要章节，并基于目前工作的进展对“相关资产经审计的历史数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露”进行了特别提示。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案披露的内容与格式符合《重组管理办法》、《规定》、《26号准则》的相关要求。
二、交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查
本次交易的交易对方已根据《规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案的“声明及承诺”中，并与上市公司董事会决议同时公告。具体内容为：“本方承诺将及时为上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本方将暂停转让本方在该上市公司拥有权益的股份。”
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等声明与承诺已明确记载于重组预案中。
三、交易合同的核查
上市公司已于2014年【】月【】日就本次交易事项与藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、华景君华、杨平、金石投资、司浦林创投、联达四方、林吉芳及藏格钾肥签订附条件生效的《重组协议》。
根据《规定》第二条要求：“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效”。
经核查，《重组协议》已载明生效条款：“本协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：1、本次交易获得乙方和丙方内部审批机构的有效批准；2、本次交易获得甲方董事会、股东大会的有效批准，甲方股东大会批准同意肖永明及其一致行动人免于以要约方式增持甲方股份，甲方职工代表大会批准本次交易涉及的员工安置方案；3、中国证监会核准本次交易；4、中国证监会同意豁免肖永明及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务。”
除上述生效条款外，交易合同载明了以下主要条款：认购价格、锁定期安排、拟购买资产的基本情况、定价原则、交割安排、违约责任等。
根据《重组协议》约定，上市公司资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务由上市公司控股股东北京路源世纪投资管理有限公司全部承担，此条款对本次重大资产重组进展构成重大影响。
综上，独立财务顾问认为：交易各方已就本次交易事项签订了附生效条件交易合同，所附条件符合《规定》第二条的要求；交易合同主要条款齐备，除上述生效条款及上述或有债务承担条款外，未附带对本次交易进展构成重大影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断的核查
上市公司第十六届董事会第六次会议审议通过《关于金谷源控股股份有限公司本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。该议案对于本次发行股份购买资产暨关联交易是否符合《规定》第四条作出了明确判断，并记载于董事会决议记录中：“公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会公告[2008]14号）第四条规定进行审慎分析，认为本次重大资产重组符合《规定》第四条的规定。”
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《规定》第四条要求的核查
（一）本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条要求的核查
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为藏格钾肥100%股权，根据相关部门出具的证明和藏格钾肥出具的承诺，藏格钾肥的日常生产和运营符合国家相关产业政策、环保政策、土地管理和反垄断等法律法规的规定；本次交易募集配套资金后拟投的项目将严格按照国家相关规定履行立项、环评、用地等方面的手续。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《上市规则》，本次交易完成后，上市公司非社会公众股东包括藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳，上述股东预计共持有上市公司小于90%的股份，社会公众股东预计共持有上市公司大于10%的股份。
根据《上市规则》要求，“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%”。
经核查，独立财务顾问认为：本次发行后，上市公司股权分布符合公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的10%的上市条件要求。本次交易完成后，上市公司的股权结构不会出现不符合上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次发行股票的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日。发行股份购买资产的股票发行价格为5.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准，股票发行定价水平符合《重组管理办法》的要求。
本次标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构所出具的评估报告中确定的评估值为基础确定。目前标的资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公平、公正、公开的原则并依照金谷源的《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议预案的第六届董事会第十六次会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次交易涉及资产的定价原则和发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、关于本次交易所涉及的资产权属、资产过户或者转移是否存在法律障碍、相关债权债务处理是否合法的判断
上市公司本次拟发行股份购买的标的资产为藏格钾肥100%的股权，藏格钾肥设立及历史历次增资均经过审计、评估等各项合法手续，但是鉴于藏格钾肥2002年11月13日及2004年5月18日两次出资均是实物资产出资，为验证两次实物出资资产的价值，藏格钾肥于2013年12月2日聘请北京中同华资产评估有限公司对2002年注册出资资产和2004年增资资产的价值进行追溯评估，并出具中同华评报字（2013）第546号、中同华评报字（2013）第547号资产评估报告书，依据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2013）第546号、中同华评报字（2013）第547号资产评估报告书，藏格钾肥2002年出资资产的评估净值为1,514.43万元，2004年增资资产的评估净值为5,629.84万元，两次出资资产的评估价值为7144.27万元，藏格钾肥实收资本为7,519.00万元，实际出资减值374.73万元。2013年12月25日，藏格钾肥已对上述减值补出资，补出资货币资金374.73万元。为此，藏格钾肥作为完整的经营实体，不存在出资不实及影响其合法存续的其他情形。拟购买资产的交易对象承诺已经履行了全部出资义务，所持有的藏格钾肥的股份权属清晰，权利完整，除以下事项，不存在其他限制或禁止转让的情形。
截至核查报告签署之日，永鸿实业、肖永明、李明持有藏格钾肥的股份19,200万股（占比24%）、9,600万股（占比12%）、1,600万股（占比2%）分别质押给五矿国际信托有限公司、中国民生银行股份有限公司总行营业部、中国民生银行股份有限公司总行营业部，用以为藏格投资贷款提供担保。为达成本次交易，永鸿实业、肖永明、李明承诺，在上市公司审议本次重大资产重组的第二次董事会召开前予以解除，不会对本次重大资产重组造成障碍。
藏格钾肥目前的公司类型为股份有限公司，按照《公司法》规定：“（股份有限）公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。为便于本次交易的达成，实现肖永明所持藏格钾肥股权向上市公司的顺利交割，藏格钾肥将在本次交易获中国证监会审核通过后，将公司类型由股份公司整体变更为有限公司，并办理完成相关工商变更登记。
根据《重组协议》约定，上市公司资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务由上市公司控股股东路源世纪全部承担。如果路源世纪未能按约定承担金谷源资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，可能导致本次交易失败。
截至本核查意见签署日，相关债务转移工作正在洽谈中，上市公司尚待取得债权人出具的债务转移同意函。本次交易存在交割时由于上市公司未能取得全部债务转移同意函或因债务转移引起的法律纠纷而影响交割时间甚至交易失败的风险。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，由于历史遗留问题及资产盈利性丧失，上市公司缺乏核心业务，盈利能力较差。本次交易完成后，上市公司主业将变更为钾肥（氯化钾）的生产和销售，抗风险能力将进一步增加，上市公司的盈利能力将获得改善。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及派出机构或深交所的处罚。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、交易所的相关规定，在上市公司《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。标的公司将依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度，不断完善法人治理结构。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司将继续保持其健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条要求的核查
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司缺少核心盈利资产，仅以贸易收入维持经营，经营业绩较差。金谷源近三年及一期的收入及利润情况如下（“调整”指针对昆山宏图实业有限公司与上市公司借贷纠纷的诉讼事项，上市公司进行的会计差错更正；截至本预案签署之日，上市公司的审计工作尚未完成，最终审计结果可能与调整后金额存在差异）：
金额单位：万元
| 项目 | 2014年1-9月 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 |
| 营业收入 | 5,717.06 | 5,717.06 | 19,260.85 | 19,260.85 | 3,325.33 | 21,893.20 |
| 归属于母公司的净利润 | -3,943.79 | -3,948.66 | 2,161.08 | 2,018.93 | 461.21 | 862.81 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益净利润 | -2,334.78 | -2,339.65 | -1,536.58 | -2,188.54 | 643.56 | 903.56 |
本次交易完成后，上市公司主业将变更为钾肥（氯化钾）的生产和销售，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。2013年度、2014年1-9月，藏格钾肥（合并口径）的净利润为62,564.35万元、60,955.86万元（未经审计）。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，并已在重组预案中进行了充分说明和披露。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易构成关联交易，上市公司《公司章程》规定了关联交易的回避制度，关联董事在审议预案的第六届董事会第十六次会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
重组前，上市公司已基本丧失正常盈利能力，关联交易较少；重组后，上市公司主营业务规模得到较大提升，虽然目前藏格钾肥存在一定规模的经常性关联交易，但其交易占营业收入比例较小，且价格公允，不存在侵害上市公司利益的情形，不影响上市公司独立性，同时，藏格投资、肖永明承诺：“本公司/本人将尽量避免或减少关联交易，对于无法避免的关联交易，公司将严格遵循公司章程等相关规定对关联交易的规范。”
为了避免同业竞争，消除肖永明、藏格投资及关联方侵占上市公司商业机会的可能性，肖永明、藏格投资出具了关于避免同业竞争的承诺。
经核查，独立财务顾问认为，上述承诺得到履行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争和规范、减少关联交易，并已在重组预案中进行了充分说明和披露。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
2014年4月28日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对金谷源2013年度财务报告出具立信中联审字（2014）A-0141号保留意见审计报告，保留意见为：
“昆山宏图实业有限公司（以下简称“昆山宏图”）2012年因与公司存在借贷纠纷向河北省高级人民法院提起诉讼，2013年4月28日，最高院做出了二审判决，判决1、金谷源控股股份有限公司于本判决生效之日起十日内偿还昆山宏图实业有限公司73,916,570元及利息；2、金谷源于判决生效之日起十日内还昆山宏图实业有限公司本金25,796,340元及利息，以及承担诉讼费用。
该项诉讼系因2006年公司在进口业务中，昆山宏图通过商品房网签销售给江苏苏豪国际集团和浙江中江控股公司作为对公司进口业务的担保，由公司代江苏苏豪和浙江中江代付房款给昆山宏图，并由公司出具借条给昆山宏图。同时在业务过程中，公司委托第三方另行向昆山宏图支付了款项。公司根据相关合同及委托付款的情况，已预计6,000万元损失。
但是涉及江苏苏豪和浙江中江的债权转移追索，以及公司委托第三方付款，有待司法或各方确认和取得，我们无法获取充分、适当的审计证据以判定该项判决对会计报表的影响。”
2014年11月28日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信备字［2014］第1-00206号《关于金谷源控股股份有限公司2013年度审计报告中保留意见所述事项消除情况的专项说明》，认为：
“最高人民法院（2013）民二终字第9号做出的二审判决内容为：1、金谷源控股股份有限公司于本判决生效之日起十日内偿还昆山宏图实业有限公司 73,916,570.00元及利息；2、金谷源于判决生效之日起十日内归还昆山宏图实业有限公司本金 25,796,340.00元及利息，以及承担诉讼费用。
金谷源公司不服最高院的判决，向最高人民检察院申请检察监督，最高人民检察院于2014年4月24日作出高检控民受（2014）16号民事监督案件受理通知书，金谷源公司于2014年10月20日收到最高人民检察院于2014年5月26日作出的高检民监（2014）69号通知书。目前案件处于最高人民检察院审查办理阶段。
根据对具体证据材料的分析，金谷源公司进行了相应的会计处理：
1、依据最高人民法院（2013）民二终字第9号二审判决：金谷源公司就该项判决计算本金及利息，计入上年末其他应付款：131,167,213.87元；
2、根据现有证据及与联达国际贸易有限公司对账确认，就该公司应承担的债务本金及利息，计入上年末其他应收款50,929,126.09元；
3、根据现有证据及与昆山神通电子广场有限公司对账确认，该公司于2006年受金谷源公司委托代为支付昆山宏图的款项，计入上年末其他应收款25,336,197.45元；
4、经过上述会计处理后，金谷源公司冲减上年末预计负债6000万元，冲减上年度营业外支出5,098,109.67元。
针对上述应收款项及相关利息可能导致的损失，联达国际贸易有限公司、昆山神通电子广场有限公司和金谷源公司大股东北京路源世纪投资管理有限公司已就该事项出具担保函，承担全部损失，保证金谷源公司不会因此产生损失。
基于上述我们实施的审核程序及已取得的相关证据，我们认为：金谷源公司在会计报表中对上述已决诉讼的会计处理是恰当的。
截至2014年9月30日金谷源公司2013年度审计报告中保留意见所述事项的风险已经消除。”
独立财务顾问认为：上市公司存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见的情形，截至本核查意见签署日，导致出具保留意见的事项的重大影响已经消除。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
根据相关中介机构的核查，上市公司及其现任的董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次拟发行股份购买资产的标的为藏格钾肥100%的股权，交易对方对藏格钾肥的股权权属清晰，本次交易拟购买资产过户和权属转移手续相关情况详见核查意见中“五/（一）/4、关于本次交易所涉及的资产权属、资产过户或者转移是否存在法律障碍、相关债权债务处理是否合法的判断”。本次交易重组预案已经充分说明和披露了上述事项。
（三）本次交易是否符合《规定》第四条要求的核查
1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况及本次交易行为涉及的有关报批事项
交易标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次交易方案已由上市公司第六届董事会第十六次会议审议通过。根据《重组管理办法》，本次交易还需取得以下批准、核准：
（1）本次交易标的审计、评估等工作完成后，上市公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易具体方案；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易具体 方案，并同意豁免藏格投资及其一致行动人因认购上市公司发行的股票而触发要约收购股份的义务；
（3）中国证监会对本次交易的核准。
（4）其他可能涉及的批准程序。
重组预案中已载明：“本次重组能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注相关风险。”
经核查，独立财务顾问认为：预案已详细披露本次交易尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
2、上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。
上市公司本次拟发行股份购买资产的标的为藏格钾肥100%的股权，交易对方对藏格钾肥的股权权属清晰，本次交易拟购买资产过户和权属转移手续相关情况详见核查意见中“五/（一）/4、关于本次交易所涉及的资产权属、资产过户或者转移是否存在法律障碍、相关债权债务处理是否合法的判断”。
根据查阅的工商档案资料、藏格钾肥历次出资的验资报告、验资复核报告及各交易对方出具的承诺，标的公司不存在出资不实和影响其合法存续的情况，
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司成为持股型公司，标的资产的企业股权为控股权，标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
3、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性(包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产)，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易上市公司拟购买的资产为藏格钾肥100%股权，是完整的经营性资产，与生产经营相关的各项资产均包括在内，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易不会对上市公司资产的完整性和上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性产生负面影响。
4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，详见本核查意见“五/（一）/5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”和“五/（二）/1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力”。
本次交易有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，详见本核查意见“五/（一）/6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”和“五/(二)/2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易不会对上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性造成不利影响。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
上市公司本次拟发行股份购买资产的标的为藏格钾肥100%的股权，交易对方对藏格钾肥的股权权属清晰，本次交易拟购买资产过户和权属转移手续相关情况详见核查意见中“五/（一）/关于本次交易所涉及的资产权属、资产过户或者转移是否存在法律障碍、相关债权债务处理是否合法的判断”。
七、关于重组预案充分披露不确定性因素和风险事项的核查
根据《26号准则》的规定，上市公司董事会编制的重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素以及可能对重组后上市公司的生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响的有关风险因素以及其他需要提醒投资者重点关注的事项。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
上市公司董事会按照《重组管理办法》、《26号准则》的相关规定编制了重组预案。公司及董事会全体成员保证预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次交易对方已经承诺：“本方承诺将及时为上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任”。
独立财务顾问按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对上市公司、交易对方和交易标的进行了尽职调查，核查了上市公司和交易对方提供的材料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条要求的核查
本次交易包含上市公司配套融资，其配套融资方案内容和定价方式均符合《重组管理办法》第四十四条、《证券期货法律适用意见第12号》第二条、《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的要求。
十、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十六条要求的核查
根据《重组协议》，藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、华景君华、杨平、联达四方、林吉芳因本次发行股份购买资产获得的金谷源股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。李明、金石投资、司浦林创投因本次发行股份购买资产获得的金谷源股份自该等股份上市之日起12个月内不转让。本次发行股份购买资产交易的锁定期安排符合《重组办法》第四十六条的规定，具体情况如下：
藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳均为肖永明先生的一致行动人，肖永明先生属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条之第二款：“特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权”的情形；联达时代、联达四方属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条之第一款：“特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人” 的情形。因此，藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、联达四方、林吉芳因本次发行股份购买资产获得的金谷源股份自该等股份上市之日起36个月内不转让；华景君华、杨平获得藏格钾肥的股权不足12个月，其因本次发行股份购买资产获得的金谷源股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条之第三款：“特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12 个月”的相关要求，鉴于李明、金石投资、司浦林创投用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过12个月，因此，李明、金石投资、司浦林创投因本次发行股份购买资产获得的金谷源股份自该等股份上市之日起12个月内不转让。
根据《重组协议》，藏格钾肥在2014年、2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益的净利润额低于本次重组最终评估报告所列示的各年净利润数，由藏格投资及其一致行动人（藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳）进行补偿，补偿方式为股份补偿。藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳合计持有藏格钾肥90.81%的股权，补偿义务人因本次发行股份购买资产获得的金谷源股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让。《重组协议》约定的补偿期限为：如本次重大资产重组于2014年度完成，藏格钾肥的净利润承诺期限为2014年、2015年、2016年；如本次重大资产重组于2015年度完成，藏格钾肥的净利润承诺期限为2015年、2016年、2017年，上述补偿期限不足36个月，因此，独立财务顾问认为股份锁定期与业绩承诺期限匹配。
十一、本次交易是否符合《重组管理办法》第十三条、《问答》所列明的各项要求
（一）本次交易构成借壳上市
最近三年上市公司的控股权未发生变动，控股股东为路源世纪，实际控制人为路联及邵萍的情形保持不变。
上市公司2013年12月31日经审计的资产总额（合并报表数）为50,702.48万元，本次交易上市公司拟购买资产的总额占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%。根据《重组管理办法》第十三条规定，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，因此本次交易构成借壳上市。
（二）本次交易的交易标的符合《重组管理办法》第十三条、《问答》所列明的各项要求
藏格钾肥成立于2002年11月13日，为股份公司。截至本核查意见签署日，其持续经营时间超过3年，实际控制人为肖永明且未发生变更。其最近3年一直从事钾肥（氯化钾）的生产和销售业务，主营业务未发生改变。
本次交易构成借壳上市，符合《重组管理办法》第十三条的规定：标的公司为股份有限公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》，并不属于金融、创业投资等需要中国证监会另行规定条件的特定行业企业。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易标的符合《重组管理办法》第十三条、《问答》所列明的各项要求。
十二、交易标的是否符合《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》及《发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》相关规定的核查
借壳上市中经营实体应当符合《适用意见1号》及《适用意见3号》的相关要求。
1、拟购买的标的公司实际控制人未发生变更
截至本核查意见签署日，标的公司最近3年内的实际控制人为肖永明且未发生变更。
2、拟购买的标的公司最近3年内主营业务未发生变更
截至本核查意见签署日，标的公司最近3年一直从事钾肥（氯化钾）的生产及销售业务，主营业务未发生改变。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易拟购买的资产符合《适用意见1号》及《适用意见3号》的规定。
十三、本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十九条的规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
经上市公司自查及相关中介机构核查，除以下事项，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（一）非标事项的消除
2014年4月28日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对金谷源2013年度财务报告出具了保留意见的审计报告。
2014年11月28日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信备字［2014］第1-00206号《关于金谷源控股股份有限公司2013年度审计报告中保留意见所述事项消除情况的专项说明》，认为：
“最高人民法院（2013）民二终字第9号做出的二审判决内容为：1、金谷源控股股份有限公司于本判决生效之日起十日内偿还昆山宏图实业有限公司 73,916,570.00元及利息；2、金谷源于判决生效之日起十日内归还昆山宏图实业有限公司本金 25,796,340.00元及利息，以及承担诉讼费用。
金谷源公司不服最高院的判决，向最高人民检察院申请检察监督，最高人民检察院于2014年4月24日作出高检控民受（2014）16号民事监督案件受理通知书，金谷源公司于2014年10月20日收到最高人民检察院于2014年5月26日作出的高检民监（2014）69号通知书。目前案件处于最高人民检察院审查办理阶段。
根据对具体证据材料的分析，金谷源公司进行了相应的会计处理：
1、依据最高人民法院（2013）民二终字第9号二审判决：金谷源公司就该项判决计算本金及利息，计入上年末其他应付款：131,167,213.87 元；
2、根据现有证据及与联达国际贸易有限公司对账确认，就该公司应承担的债务本金及利息，计入上年末其他应收款50,929,126.09 元；
3、根据现有证据及与昆山神通电子广场有限公司对账确认，该公司于2006年受金谷源公司委托代为支付昆山宏图的款项，计入上年末其他应收款25,336,197.45元；
4、经过上述会计处理后，金谷源公司冲减上年末预计负债6000万元，冲减上年度营业外支出5,098,109.67 元。
针对上述应收款项及相关利息可能导致的损失，联达国际贸易有限公司、昆山神通电子广场有限公司和金谷源公司大股东北京路源世纪投资管理有限公司已就该事项出具担保函，承担全部损失，保证金谷源公司不会因此产生损失。
基于上述我们实施的审核程序及已取得的相关证据，我们认为：金谷源公司在会计报表中对上述已决诉讼的会计处理是恰当的。
截至2014年9月30日金谷源公司2013年度审计报告中保留意见所述事项的风险已经消除。”
（二）违规对外担保的消除
1、上市公司违规对外担保的情况
上市公司于2009年1月12日在江苏省南京市与江苏银茂控股（集团）有限公司和南京弘晖汉贸易发展有限公司（两公司以下简称“转让方”）、玉源国际贸易有限公司（现名为联达国际贸易有限公司，以下简称“联达国际”、受让方）共同签订了《江苏金国园房地产开发有限公司股权转让合同》，合同约定玉源国际贸易有限公司以2,000万元人民币受让江苏金国园房地产开发有限公司的100%股权及承接2亿元债务，上市公司为该2.2亿元债务总额提供连带责任担保。
由于联达国际贸易有限公司未能按期足额支付受让款，转让方向江苏省高级人民法院提起诉讼，法院查封了江苏金国园房地产开发有限公司的部分房产、联达国际贸易有限公司持有的江苏金国园房地产开发有限公司100%股权、上市公司子公司下属矿企的股权、采矿权。
上市公司对上述担保未按相关规定履行审批程序，属于违规担保。
2、违规对外担保的消除
针对本违规担保，上市公司控股股东北京路源世纪投资管理有限公司承诺于第二次董事会前取得担保权利方同意解除金谷源担保义务的函，若未能取得，承诺以现金或其他资产偿还该等债务、解除相关担保。
根据《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》第五条第二款，“（二）相关当事方已签署有效的法律文件，约定控股股东、实际控制人或重组方全部承担上市公司及其附属公司因违规担保可能产生的债务本息，且控股股东、实际控制人或重组方切实具备履约能力”，独立财务顾问核查认为：（1）上市公司控股股东北京路源世纪投资管理有限公司已承诺全部承担上市公司及其附属公司因该违规担保可能产生的债务本息，同时已签署相关承诺；（2）鉴于上市公司控股股东北京路源世纪投资管理有限公司拥有上市公司4,968万股股票，目前该笔担保的担保余额约17,530万元，控股股东持有的上市公司股票除支付其股票冻结需支付的债务外，市场价值余额预计可以覆盖该担保责任，控股股东切实具备履约能力。综合以上两点，本独立财务顾问认为该违规担保对上市公司的风险隐患已经消除，同时，本独立财务顾问将督促上市公司控股股东履行相关承诺并督促上市公司及时披露本违规担保的消除进展。
十四、交易标的是否符合《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等发行条件之核查意见
本次交易拟购买的标的公司符合《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计、募集资金运用等发行条件如下：
（一）主体资格
1、第八条发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司（或有限责任公司）
根据相关设立文件和工商登记资料，藏格钾肥是依法设立且合法存续的股份有限公司。
2、第九条发行人……持续经营时间应当在3年以上……
藏格钾肥成立至今持续经营时间超过3年。详见“十/（二）本次交易的交易标的符合《重组管理办法》第十三条、《问答》所列明的各项要求”和“十一、交易标的是否符合《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》及《发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》相关规定的核查”。
3、第十条发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
藏格钾肥自成立以来，历次增资、股权转让过程均履行了法定程序，历次增资已由会计师事务所出具了验资报告确认。
结合标的公司的工商登记资料及相关验资报告，标的公司的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。
4、第十一条发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策
结合标的公司所在行业的法律法规、《公司章程》和国家有关产业政策，并考察标的公司生产经营实际情况，标的公司的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
5、第十二条发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
标的公司藏格钾肥最近3年董事、高级管理人员除正常人事调整外没有发生重大变化；藏格钾肥自2002年成立以来一直从事氯化钾的生产和销售，最近三年主营业务没有发生重大变化；最近3年标的公司藏格钾肥的实际控制人为肖永明，实际控制人没有发生变更。
6、第十三条发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
根据查阅标的公司历次工商变更登记资料、股权转让协议、增资协议及相关验资报告，标的公司股权清晰，控股股东及实际控制人支配的股份不存在重大权属纠纷。上市公司本次拟发行股份购买资产的标的为藏格钾肥100%的股权，交易对方对藏格钾肥的股权权属清晰，本次交易拟购买资产过户和权属转移手续相关情况详见核查意见中“五/（一）/关于本次交易所涉及的资产权属、资产过户或者转移是否存在法律障碍、相关债权债务处理是否合法的判断”。
（二）独立性
1、第十四条发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
通过核查标的公司采购、生产、销售等生产经营相关环节，标的公司具有独立的产、供、销系统，具有完整的业务体系和面向市场自主经营业务的能力。
2、第十五条发行人的资产完整
标的公司已经办理主要资产的权属文件，具备与生产经营有关生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有商标、专利等资产的所有权。
3、第十六条发行人的人员独立
标的公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员、核心技术人员均专职于藏格钾肥工作，没有在藏格投资及其控制的其他企业中领取薪水或担任除董事、监事以外的其他职务。标的公司的财务人员没有在藏格投资及其控制的其他企业中兼职
4、第十七条发行人的财务独立
标的公司财务独立，有规范且独立的财务管理制度和会计核算体系。其财务人员没有在肖永明控制的其他企业、藏格投资及其控制的其他企业中兼职，能够独立作出财务决策。标的公司独立纳税，独立开设银行账号，不存在与控股股东、实际控制人及控制的其他企业共用账户的情形。
5、第十八条发行人的机构独立
标的公司已建立独立的内部职能和管理部门，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
6、第十九条发行人的业务独立
标的公司具有独立完整的产、供、销系统，具有面向市场自主经营业务的能力，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，交易完成后将与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。详见本核查意见“五/(二)/2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”。
7、第二十条发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷
经核查，标的公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。
（三）规范运行
1、第二十一条发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责
标的公司已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东大会、董事会和监事会等相关机构，均能按照相关法规规定行使权力和履行职责
本次交易，标的公司作为拟置入上市公司的资产，交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。届时将依据相关法律法规和上市公司的章程以及其他各项议事规则进行规范运作。
2、第二十二条发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任
相关中介机构已开始针对标的公司董事、监事、高级管理人员进行规范辅导工作，相关人员在辅导完成后将理解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
3、第二十三条发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
根据相关中介机构的核查，标的公司的董事、监事和高级管理人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形；最近36个月内未曾受到中国证监会行政处罚，最近12个月内未曾受到证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。标的公司的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的资格。
4、第二十四条发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果
经过对标的公司主要内控制度的设置和执行情况的核查，标的公司的内控制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
5、第二十五条发行人不得有下列情形：①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；②或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
经过核查标的公司的工商登记资料，与相关高管访谈，获取标的公司的承诺函，获取工商、税务、土地、安监、社保、环保、海关等部门出具的近三年无违法违规的说明，走访标的公司所在地的相关法院，本独立财务顾问认为标的公司最近三年不存在重大违法违规行为，不存在导致标的资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实，不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
6、第二十六条发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
2009年6月26日，青海中浩天然气化工有限公司与中国进出口银行签订借款合同，取得借款期限为108个月、金额为10.00亿元借款，当前藏格钾肥以察尔汗盐湖钾镁矿采矿权作为抵押物，为该借款提供抵押担保。截止至2014年9月30日，该借款余额为5.00亿元。
2009年6月26日，青海中浩天然气化工有限公司与中国进出口银行签订借款合同，取得借款期限为108个月、金额为10.00亿元借款，藏格钾肥为该借款提供保证担保。截止至2014年9月30日，该借款余额为5.00亿元。
2010年2月10日，青海中浩天然气化工有限公司与中国农业银行格尔木支行签订借款合同，取得借款期限为120个月金额为2亿元借款，藏格钾肥提供连带责任保证担保。
藏格钾肥承诺于上市公司审议本次重组的第二次董事会召开前解除前述三项担保。
经核查，上市公司在《公司章程》及公司其他相关制度中已明确规定对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其他5%以上股东及其控制的企业进行违规担保的情形。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将依据相关法律法规、上市公司《公司章程》及公司其他相关规定履行对外担保的审批程序。
7、第二十七条发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
标的公司制定了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（四）财务与会计
1、第二十八条发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常
经核查，标的公司的资产质量良好，资产负债水平处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常。
2、第二十九条发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告
标的公司已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了标的公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。相关审计机构将在本次重大重组第二次董事会召开前为标的公司出具《内部控制鉴证报告》。
3、第三十条发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
标的公司的会计基础工作规范，标的公司财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了标的公司的财务状况、经营成果和现金流量。审计机构将在本次重大重组第二次董事会召开前为标的公司出具《审计报告》。
4、第三十一条发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更
根据瑞华会计师事务所出具的标的公司的审计报告初稿，标的公司编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。报告期内，标的公司与上市公司的会计政策不存在重大差异。
5、第三十二条发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形
根据瑞华会计师事务所的审计报告初稿、标的公司提供的资料及说明，标的公司的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6、第三十三条发行人应当符合下列条件：（一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（三）发行前股本总额不少于人民币3000万元；（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；（五）最近一期末不存在未弥补亏损
据瑞华会计师事务所的审计报告初稿，标的公司2011年至2013年归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计超过人民币3,000万元；2011年至2013年营业收入累计超过人民币3亿元；目前标的公司的股本总额（注册资本）为14,327.27万元，不少于人民币3,000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权和采矿权后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末标的公司不存在未弥补亏损。
7、第三十四条发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖
根据标的公司出具的说明及相关税务主管机关出具的证明，自2011年1月1日截至目前，标的公司不存在违反相关税务法律、法规的规定而受到税务部门重大处罚的情形，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；标的公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
8、第三十五条发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项
根据标的公司出具的说明及中介机构的核查，标的公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
9、第三十六条发行人申报文件中不得有下列情形：（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证
标的公司承诺，在提供的重组申报相关文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、第三十七条发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（四）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形
经核查，标的公司不存在上述影响持续盈利能力的情形。
（五）募集资金运用
1、第三十八条募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务
本次重组所募集配套资金主要用于标的公司主营业务的发展，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
2、第三十九条募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应
募集资金数额和投资项目与标的公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。
3、第四十条募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定
标的公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策，已经依法履行立项、环评等相关手续，相关土地使用权证正在办理。
4、第四十一条发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益
本次重组配套募集资金投资项目将有助于提高标的公司盈利能力，有效防范投资风险。
5、第四十二条募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响
本次募集配套资金投资项目不会产生同业竞争或对标的公司的独立性产生不利影响。
6、第四十三条发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户
本次交易后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司金谷源已经建立了募集资金专项存储制度，上市公司已审议通过《募集资金管理制度》，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
十五、上市公司拟出售资产、拟购买资产的预评估方法选择适用性核查
1、拟出售资产的预评估方法适用性核查
本次拟出售资产主要采用资产基础法进行评估。
独立财务顾问认为，上市公司拟除售资产出长期股权投资外，主要为应收款项和应付款项，且长期股权投资对应的子公司均经营不佳，采用资产基础法进行评估是合理的。
2、拟购买资产的预评估方法适用性核查
本次拟购买资产的预评估总体采用成本法进行评估，标的公司最主要的资产为察尔汗盐湖钾镁矿采矿权，其评估值占标的公司全部股权评估值的80.29%，采用折现现金流量法进行评估。
独立财务顾问认为，标的公司主要资产察尔汗盐湖钾镁矿采矿权预评估可以反映藏格钾肥未来的收益情况，其他资产采用成本法评估又反映了其账面价值情况，本次评估的评估方法选择合理。
十六、关于本次交易中“标的资产藏格钾肥全资子公司青海昆仑镁盐有限责任公司持有一项采矿权未达评估要求”这一事项对本次交易产生的影响的核查
昆仑镁盐持有一张编号为C6300002011066220113583的《采矿许可证》，矿山名称为青海昆仑镁盐有限责任公司团结湖镁盐矿，开采矿种为镁盐、钾盐、钠盐，开采方式为露天开采，生产规模为30万吨/年，矿区面积为8.1141平方公里，有效期限自2013年9月10日至2015年8月10日。
采矿权评估的基础是有可信赖的储量核实报告，对于上市公司收购的矿业权的评估要求储量核实报告经国土资源部备案。昆仑镁盐团结湖钾矿未有近年的可供使用的储量核实报告，因储量核实报告的出具、评审、备案需耗费较长时间，在重组时间紧迫的情况下，考虑到其账面值较小，截至2014年9月30日为47.60万元，按账面值确定评估值对整体估值影响不大。另外，团结湖镁盐矿达到评估要求时，若评估值大于前述账面值，拟购买资产的交易对方承诺放弃由此应获得更多上市公司股份的权利；若评估值小于账面值，差额部分由藏格投资以现金补足。
独立财务顾问认为，昆仑镁盐团结湖镁矿账面价值较小，按账面值确定评估值对整体估值影响不大，该等处理方式未导致上市公司遭受损失或潜在损失，对本次交易不构成重大影响。
十七、关于对交易对手方履约能力的核查
本次重大资产重组预案中涉及多处交易对手方的承诺，为此独立财务顾问对本次交易对手方本次交易下各项协议的履约能力（包括但不限于或有债务承担、业绩补偿、抵押质押解除等）进行了财务核查，具体情况如下：
1、路源世纪的或有债务承担能力。根据《重组协议》，金谷源资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务均由路源世纪全部承担。独立财务顾问查阅了路源世纪最近两年一期的财务报告（未经审计）、控股股东的重大债权、诉讼情况说明，查阅了上市公司重大诉讼情况的相关公告、重大事项审议会议资料，访谈了上市公司主要财务人员、相关年报、中期报告的审计人员，查阅了路源世纪持有的上市公司股权的质押合同、相关债务合同。本独立财务顾问认为，路源世纪目前主要资产为持有的上市公司4,968万股股票，控股股东持有的上市公司股票除支付其股票冻结需支付的债务外，市场价值余额预计可以覆盖包括或有负债、债务转移对应的金额，控股股东具备相应的履约能力；
2、藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳的业绩补偿能力。根据《重组协议》，藏格钾肥在2014年、2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益的净利润额低于本次重组最终评估报告所列示的各年净利润数，由藏格投资及其一致行动人（藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳）进行补偿，补偿方式为股份补偿。独立财务顾问查阅了藏格钾肥股权情况的相关资料、藏格投资最近一年一期的财务报表、肖永明控制的其他企业的基本资料，访谈了藏格钾肥实际控制人肖永明先生。经核查，本独立财务顾问认为藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳合计持有藏格钾肥90.81%的股权，即使全额对承诺业绩进行股份补偿，该部分股权也已经可以基本覆盖业绩补偿。此外，其还持有巨龙铜业、中浩天然气等多家大型企业，藏格投资及其一致行动人的业绩补偿能力具有履约能力；
3、藏格钾肥38%股权质押解除和采矿权抵押解除的履约能力。根据永鸿实业、肖永明、李明出具的相关承诺，永鸿实业及李明持有的藏格钾肥38%的股权质押将上市公司审议本次重大资产重组的第二次董事会召开前予以解除，中浩天然气承诺，在上市公司审议本次重大资产重组第二次董事会召开前解除藏格钾肥采矿许可证的抵押。本独立财务顾问查阅了相关的抵押质押合同、藏格钾肥股权情况的相关资料、藏格投资最近一年一期的财务报表、肖永明控制的其他企业的基本资料，访谈了藏格钾肥实际控制人肖永明先生，对股权质押和采矿权抵押解除的拟操作方案进行了可行性了解。经核查，独立财务顾问认为藏格钾肥38%股权质押解除可采用抵押权人同意、引入第三方进行担保等多种方式解除，采矿权抵押剩余金额5亿元，其相对于藏格钾肥体系外其他公司总体规模而言占比较低，永鸿实业、肖永明、李明及中浩天然气具有承诺的履约能力。
十八、预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）第五条相关标准
金谷源自2014年6月13日起向深圳证券交易所申请停牌。在申请停牌前最后一个交易日（2014年6月13日）公司股票收盘价为5.91元/股，之前第20个交易日（2014年5月16日）收盘价为6.05元/股，该20个交易日内上市公司股票收盘价格累计涨幅-2.31%；同期，深证成指（399001）累计涨幅2.20%，Wind贸易公司与工业品经销商指数（882428）累计涨幅2.56%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的上市公司股票价格波动未超过20%。因此，金谷源股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
经公司自查及独立财务顾问核查，金谷源股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
十九、关于上市公司是否存在因本次交易承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险及本次交易标的资产是否涉及离退休人员和内退人员相关费用问题的核查
经核查，藏格钾肥母公司存在部分农民工职工未缴纳社保和住房公积金的情形，报告期内，缴纳情况如下：
| 项目 | 2014-09-30 | 2013-12-31 | 2012-12-31 | 2011-12-31 |
| 缴纳养老保险 | 1,005 | 902 | 636 | 611 |
| 医疗保险人数 | 973 | 676 | 606 | 615 |
| 缴纳失业保险人数 | 1,005 | 916 | 641 | 597 |
| 缴纳工伤保险人数 | 1,882 | 1,861 | 1,430 | 1,318 |
| 缴纳生育保险人数 | 973 | 676 | 606 | - |
| 缴纳住房公积金人数 | 1,016 | 909 | 624 | 433 |
| 员工总数 | 1,882 | 1,861 | 1,430 | 1,318 |
报告期内，未缴纳的情况如下：
| 项目 | 2014-09-30 | 2013-12-31 | 2012-12-31 | 2011-12-31 |
| 未缴纳养老保险 | 877 | 959 | 794 | 707 |
| 未医疗保险人数 | 909 | 1185 | 824 | 703 |
| 未缴纳失业保险人数 | 877 | 945 | 789 | 721 |
| 未缴纳工伤保险人数 | - | - | - | - |
| 未缴纳生育保险人数 | 909 | 1185 | 824 | - |
| 未缴纳住房公积金人数 | 866 | 952 | 806 | 885 |
| 员工总数 | 1882 | 1861 | 1430 | 1318 |
截至2014年9月30日，公司为未缴纳社保和住房公积金的811名职工发放社保补贴及住房补贴，每人每月20元。
农民工职工不愿缴纳社保和住房公积金的主要原因有：在农村办理了新型农村养老保险、新型农村合作医疗，社保转移等程序繁琐；反对从个人工资中扣款。
经初步测算，若报告期藏格钾肥全部职工均缴纳“五险一金”，全部费用约8,000余万元。
为了维护员工权益，避免社保和住房公积金未全员缴纳问题未来给上市公司造成损失，藏格投资、肖永明承诺：
在本次重组实施完成前及本次重组实施完成后业绩补偿期限内对于藏格钾肥未依法足额缴纳的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外），在任何时候有权部门或权利人要求藏格钾肥补缴，或对藏格钾肥进行处罚，或向藏格钾肥进行追索，藏格投资、肖永明将在上述事实发生后的一个月内全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用（含滞纳金等费用），且在承担后不向藏格钾肥追偿，保证藏格钾肥及本次重组完成后上市公司不会因此遭受任何损失。
经核查，藏格钾肥存在部分农民工职工未缴纳社保和住房公积金的情形，藏格钾肥已经取得劳动与社会保障主管部门出具的证明文件，截至2014年9月30日，藏格钾肥及其下属子公司青海昆仑镁盐有限责任公司未因违反国家劳动与社会保障方面法律法规而受到行政处罚。
为此，独立财务顾问认为上市公司不存在因本次交易承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。藏格钾肥相关员工未缴纳五险一金问题不会对本次重大资产重组构成实质性障碍，不会对本次重组完成后上市公司造成损失。
二十、关于标的资产采矿权的权属续期情况的核查
2014年9月30日，藏格钾肥与青海省国土厅签订了《矿权出让合同（察尔汗盐湖钾镁矿）》（2014-13号），受让新增察尔汗盐湖钾镁矿采矿权，核定生产钾盐200万吨/年，采矿权出让期为15.3年（自2014年9月至2029年至12月）。藏格钾肥2014年9月取得C63000020100661120068127的《采矿许可证》的有效期限自2014年9月24日至2015年8月24日。根据《矿产资源开采登记管理办法》等相关规定，在采矿许可证有限期满30日前，采矿权人需到登记管理机关办理延续登记手续。藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁矿采矿许可证的登记机关为青海省国土资源厅，藏格钾肥将在采矿权到期30日前，积极办理采矿许可证延续登记事宜，确保采矿许可证顺利完成延续登记。
独立财务顾问查阅了《采矿许可证》有效期续展的相关法律法规、C63000020100661120068127的《采矿许可证》取得的各项法律手续、采矿权价款支付凭证、藏格钾肥关于采矿权续期的相关说明，访谈了藏格钾肥办理采矿权证的相关人员。经核查，独立财务顾问认为，C63000020100661120068127的《采矿许可证》的有效期续期不存在法律障碍。
二十一、本次核查结论性意见
国信证券作为本次金谷源重大资产出售及股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规定》、《26号准则》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的预案等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重管理组办法》、《规定》、《26号准则》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易中，标的资产的定价原则公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、除本核查意见“五、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《规定》第四条要求的核查/（一）本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条要求的核查/4、关于本次交易所涉及的资产权属、资产过户或者转移是否存在法律障碍、相关债权债务处理是否合法的判断”所述事项外，本次交易的交易标的资产完整，其权属清晰，按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，届时财务顾问将根据《重组管理案发》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问核查意见。
二十二、独立财务顾问内部核查意见
经过对重组预案和相关信息披露文件的审核，独立财务顾问出具内部核查意见如下：根据《财务顾问管理办法》、《规定》等相关法律法规的规定，独立财务顾问对本次重大资产重组实施了内部核查程序，同意就《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
项目协办人：刘飒博
年 月 日
财务顾问主办人：雒晓伟 魏宏林
年 月 日
内核负责人：廖家东
年 月 日
投资银行事业部负责人：胡华勇
年 月 日
法定代表人：何如
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
北京市天元律师事务所
关于金谷源控股股份有限公司重大资产出售及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的
专项法律意见
金谷源控股股份有限公司：
本所，北京市天元律师事务所受金谷源控股股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，根据深圳证券交易所针对公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的反馈意见（以下简称“重组预案反馈意见”），就相关问题出具本专项法律意见。
为出具本专项法律意见，本所律师对与重组预案反馈意见相关问题有关的基本情况以及相应的文件、资料等进行了核查。本所已获得相关主体的承诺和保证，其向本所提供的为出具本专项法律意见所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言等，真实、完整、准确、有效，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
在本专项法律意见中，本所律师仅依据中国（为本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件及本专项法律意见中涉及相关行为发生时有效的法律、法规和规范性文件对本专项法律意见出具之前已经发生或存在的事实发表法律意见。对于与出具本专项法律意见有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门或本次重大资产重组所涉及的各方出具的证明文件发表法律意见。
本专项法律意见仅就重组预案反馈意见中相关法律问题发表意见，仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意公司部分或全部在《金谷源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中引用本专项核查意见的内容，但不得因引用而导致歧义或曲解。
基于上述，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，就重组预案反馈意见中相关法律问题，发表专项意见如下：
一、重组预案反馈意见9（2）：说明交易标的资产是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，如涉及说明已经取得有关主管部门的批复文件、已经履行的报批程序以及公司还需履行的报批程序等情况，财务顾问及律师同时核查并发表意见。
本次公司重大资产重组交易标的资产为格尔木藏格钾肥股份有限公司（以下简称“藏格钾肥”）100%股份，因此，本所律师认为，交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
二、重组预案反馈意见9（13）：要求明确说明标的资产最近三年是否存在重大违法违规行为，是否存在导致标的资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实，是否存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据藏格钾肥相关主管部门出具的证明文件、藏格钾肥提供资料、书面确认及本所律师对藏格钾肥相关主管部门的走访，截至本专项法律意见出具之日，本所律师认为，藏格钾肥及其下属子公司青海昆仑镁盐有限责任公司最近三年不存在重大违法违规行为；不存在导致藏格钾肥受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实；于中国境内不存在正在进行的或尚未了结的诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
三、重组预案反馈意见9（14）：补充说明对藏格钾肥历史实物出资价值追溯评估的原因、该等出资不实是否对本次交易形成障碍，财务顾问和律师核查并发表明确意见。必要时，要求交易对手方作兜底性赔偿承诺。
本所律师通过查阅藏格钾肥提供资料、与藏格钾肥高管等工作人员的沟通确认，对下列事项进行了核查：
（一）关于藏格钾肥历史实物出资价值追溯评估的原因
藏格钾肥于2002年11月设立，设立时注册资本为1,689万元，其中肖永明以实物出资1,520.1万元，占设立时注册资本的90%，林吉芳以实物出资168.9万元，占设立时注册资本的10%。2002年11月8日，格尔木地区工程基本建设造价咨询审核中心出具格审估发（2002）07号《评估结果报告》，对肖永明、林吉芳拟投入藏格钾肥的资产进行了评估，确认该等资产在评估基准日2002年11月8日的评估价值为1,709.0005万元。
2004年5月藏格钾肥注册资本由1,689万元增加至7,519万元，新增注册资本5,830万元，其中肖永明以实物出资5,247万元，林吉芳以实物出资583万元。2004年5月17日，青海华翼会计师事务所有限公司格尔木分所出具青华翼格分评报字（2004）第016号《资产评估报告书》，对藏格钾肥拟用于增加注册资本的固定资产进行了评估，确认该等资产在评估基准日2004年5月17日的评估价值为5,833.914695万元。
2013年12月2日，北京中同华资产评估有限公司出具了《格尔木藏格钾肥股份有限公司资产价值追溯评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2013）第546号）对2002年藏格钾肥设立时用于出资的实物资产价值进行了追溯评估，评估结果为1,514.43万元。
2013年12月2日，北京中同华资产评估有限公司出具了《格尔木藏格钾肥股份有限公司资产价值追溯评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2013）第547号）对2004年藏格钾肥增资时用于出资的实物资产价值进行了追溯评估，评估结果为5,629.84万元。
藏格钾肥针对设立及2004年增资时实物出资价值追溯评估的原因为：藏格钾肥设立及历次增资均经过审计、评估等各项合法手续，但是鉴于藏格钾肥设立及2004年增资均系实物出资，为验证两次实物出资资产的价值，藏格钾肥于2013年聘请了北京中同华资产评估有限公司对藏格钾肥设立及2004年增资时用于出资的实物资产价值进行了追溯评估，并出具了上述资产评估报告书。
（二）该等出资不实是否对本次交易形成障碍
根据上述北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2013）第546号、中同华评报字（2013）第547号《格尔木藏格钾肥股份有限公司资产价值追溯评估项目资产评估报告书》，藏格钾肥2002年设立时出资资产的评估净值为1,514.43万元，2004年增资资产的评估净值为5,629.84万元，两次出资资产的评估价值合计为7,144.27万元，而藏格钾肥2004年增资后实收资本为7,519万元，实际出资减值374.73万元。鉴于此，对于上述减值，肖永明、林吉芳于2003年12月25日以现金分别向藏格钾肥补缴出资337.257万元、37.473万元，合计补缴出资374.73万元。
综上，本所律师认为，藏格钾肥不存在出资不实及影响其合法存续的情形，不会对本次交易形成障碍，不会影响本次重大资产重组的实施。
四、重组预案反馈意见：补充说明上市公司是否存在因本次交易承担置入资产相关员工五险一金有关的隐形负债的风险
根据藏格钾肥提供资料及确认，藏格钾肥存在部分农民工职工未缴纳社保和住房公积金的情形，但是根据藏格钾肥劳动与社会保障主管部门出具的证明文件，截至2014年9月30日，藏格钾肥及其下属子公司青海昆仑镁盐有限责任公司未因违反国家劳动与社会保障方面法律法规而受到行政处罚。
为了维护员工权益，避免社保和住房公积金未全员缴纳问题未来给上市公司造成损失，藏格钾肥控股股东青海藏格投资有限公司（下称“藏格投资”）及其实际控制人肖永明承诺：对于藏格钾肥未依法足额缴纳的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外），在任何时候有权部门或权利人要求藏格钾肥补缴，或对藏格钾肥进行处罚，或向藏格钾肥进行追索，藏格投资、肖永明将在上述事实发生后的一个月内全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用（含滞纳金等费用），且在承担后不向藏格钾肥追偿，保证藏格钾肥及本次重组完成后上市公司不会因此遭受任何损失。
综上，本所律师认为，藏格钾肥上述相关员工五险一金问题不会对本次重大资产重组构成实质性障碍，不会对本次重组完成后上市公司造成损失。
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：朱小辉
经办律师（签字）：
本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
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