本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”） 因筹划非公开发行股票事项，鉴于该事项存在重大不确定性，公司分别于2014年12月8日、2014年12月15日在上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》披露了《卧龙电气重大事项停牌公告》和《卧龙电气关于筹划非公开发行股票事项继续停牌公告》，且本公司股票自2014年12月8日起停牌。

　截止本公告日，公司及相关中介机构正在全力推进各项工作，方案尚未最终确定，事项进展情况如下：

　一、本次非公开发行股票的部分募集资金拟收购企业的尽调和谈判工作尚未完成

　公司计划以本次非公开发行股票的部分募集资金用于收购一家总部位于欧洲的电机及控制装置类标的企业，公司目前已与该企业的实际控制人及管理层形成初步的合作意向，但尚需对标的企业进行法律、财务方面的尽职调查。由于尽职调查工作的结果是决定最终收购意向的前提，公司已敦促相关中介机构全力推进各项工作。在尽职调查结果出具后，公司需对拟收购资产进行审计、评估并与资产出售方达成最终的收购协议，以上事项还需要一定时间，收购价格、条件及交易架构尚存在不确定性。

　二、本次非公开发行股票的投资者筛选工作尚未完成

　经公司初步讨论，本次非公开发行股票的发行方式是向不超过十名特定对象以锁定价格的方式发行，投资者认购的股份需锁定三年。由于本次非公开发行股票募集资金拟收购的电机及控制装置类资产收购方案尚存在不确定性，本次非公开发行股票方案以及投资人目前仍无法完全确定。

　本次非公开发行拟引入的投资者系公司未来战略合作伙伴，公司需一定的时间与意向投资者就非公开发行及未来持续合作事宜进行充分沟通和商务谈判，截至目前，除已确定公司控股股东卧龙控股集团有限公司参与本次非公开发行认购外，针对其余投资者的商务谈判尚未能够完成。此外，已表示有意向参与本次非公开发行的投资者中存在国有控股投资机构，其投资决策需符合国有资产管理的相关规定，相关流程正在审核过程中。

　鉴于上述原因，公司目前仍无法最终确定本次非公开发行股票方案，该事项仍存在重大不确定性。

　为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2014年12月22日起继续停牌，且连续停牌时间不超过5个交易日。

　公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　公司承诺公司将尽快确定是否进行上述重大事项，并于股票停牌之日起的5个交易日内（含停牌当日）公告事项进展并复牌。

　特此公告。

　卧龙电气集团股份有限公司

　董 事 会

　2014年 12月 22 日