证券代码：600837 证券简称：海通证券 编号：临2014-61

海通证券股份有限公司第五届董事会

第三十二次会议（临时会议）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第三十二次会议（临时会议）通知于2014年12月16日以电子邮件和传真方式发出，会议于2014年12月19日在公司召开。本次会议采用现场会议和电话会议相结合的方式召开，会议应到董事17人，实到14人，李葛卫董事、何健勇董事因事请假，授权王开国董事长代为行使表决权。张惠泉独立董事因事请假，授权肖遂宁独立董事代为行使表决权。本次董事会由王开国董事长主持，8位监事和董事会秘书、财务总监、首席风险控制执行官兼合规总监列席了会议，会议召集及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司新增发行H股方案的议案》

同意公司新增发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）主板挂牌上市（简称“本次H股发行”），具体方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次H股发行的股票为向境外投资者募集并在香港联交所主板挂牌上市的面值为每股人民币1 元的H股，均为普通股。

除适用中国法律法规及本公司章程另行规定外，拟新增发行的H股须在各方面均与现有H股享有同股同权的地位。

2、发行方式

本次H股发行采取向特定对象非公开发行的方式。本次H股发行在得到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准以及香港联交所对即将发行的H股的上市批准后方可实施。

3、发行对象

本次H股发行的发行对象为Dawn State Limited、鼎胜资产管理有限公司、Vogel Holding Group Limited、睿丰资产管理(香港)有限公司、Amtd Special Holdings Limited、Marshall Wace Asia Limited、新华资产管理（香港）有限公司等特定投资者。

4、发行规模

本次H股发行股数为1,916,978,820股，其中：

Dawn State Limited 认购数量为569,427,620股，鼎胜资产管理有限公司购数量为496,478,800股，Vogel Holding Group Limited认购数量为248,000,000股,睿丰资产管理(香港)有限公司认购数量为223,415,200股, Amtd Special Holdings Limited认购数量为148,943,600股, Marshall Wace Asia Limited认购数量为131,482,000股, 新华资产管理（香港）有限公司认购数量为99,231,600股。

本次H股发行前，本公司总股本为9,584,721,180股，其中H股股数为1,492,590,000股，本次H股发行完成后，本公司总股本为11,501,700,000股。

5、发行价格

本次H股发行价格为15.62港元/股，乃基于本公司H股在认购协议签署日（不含当日）之前三十个完整交易日（简称“完整交易日”）的平均收市价（简称“参考价格”，经计算为16.44港元）基础上给予折让约5%制定，并且本公司可酌情根据下列方式调整发行价格：(1)如果本公司H股在认购协议最后一项先决条件满足之日前三十个完整交易日的平均收市价相比参考价格高20%或以上，则本公司有权将发行价格上调（上调部分不超过1.56港元）；以及(2)如果本公司H股在认购协议最后一项先决条件满足之日前三十个完整交易日的平均收市价相比参考价格低20%或以上，则本公司有权将发行价格下调（下调部分不超过1.56港元），该等下调后的认购价在任何情况下皆不得低于15.36港元（乃H股于认购协议签署日（不包括该日）前最后五个交易日在香港联交所所报之平均收市价每股H股19.2港元折让20%计算得出）。

如果本公司H股在认购协议最后一项先决条件满足之日前三十个完整交易日的平均收市价相比参考价格低40%或以上，投资者有权终止认购协议，但需向本公司支付认购协议约定的终止费用。

6、认购方式

本次H股发行的股票全部采用现金方式认购，由本次H股发行的发行对象根据其与本公司签署的股份认购协议的条款及条件向本公司缴付认购价款。公司可酌情聘请配售代理人协助交割。

7、滚存利润

本公司本次配售股份发行前未分配滚存利润由所有股东（含本次配售股份持有人）共同享有。

8、募集资金用途

本次H股发行募集资金总额预计为29,943.2百万港元（假定不发生发行价格调整），将用于本公司于中国的融资融券业务、约定购回、股票质押式回购业务、结构化产品销售交易业务以及直投业务的拓展以及补充现有流动资金，支持本公司业务持续增长。募集所得资金拟用于以下用途：

（1）约60% 用于发展本公司的融资融券类业务；

（2）约 15% 用于发展本公司的约定购回以及股票质押式回购业务；

（3）约10% 用于发展本公司的结构化产品销售交易业务；

（4）约 5% 用于增资海通开元投资有限公司，发展本公司的直投业务

（5）约 10% 用作补充本公司的营运资金。

9、决议有效期

本次H股发行决议自本公司股东大会及类别股东会审议通过之日起十八个月内有效。

如果董事会及/或其获授权人士已于本次H股发行股东大会决议有效期内决定有关本次H股发行，且本公司亦在本次H股发行股东大会决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则本公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次H股发行。

10、关于本次H股发行授权事宜（简称“特别授权”）

为保证本次H股发行有关事宜的顺利进行，提请股东大会及类别股东会授权公司董事会，并同意公司董事会进一步授权公司董事长、总经理（以下简称“获授权人士”），在股东大会、类别股东会以及本次董事会审议通过的框架和原则下、在本次H股发行决议有效期内，共同或分别全权办理本次H股发行的全部事项，包括但不限于：

（1）对认购协议作出所有其全权酌情认为合适的变更或修订，及执行和采取所有措施，以及进行一切必要或适宜的行动及事项，使认购协议生效及/或本次H股发行完成，并签订任何有关及/或据此拟订立的其他文件或进行任何其他有关事项；

（2）授予董事会特定授权以配发及发行新H股，而特定授权可根据认购协议行使一次或一次以上；

（3）在董事会根据上文第（2）段决议发行新H股的前提下，授权董事会：

(i) 批准、签订及作出或促使签订及作出所有其可能认为与发行新H股有关的所需文件、契约及事宜；

(ii) 根据本决议案第（3）段，透过发行新H股实际增加股本，以增加本公司注册资本，向有关机关注册经增加的注册资本及对本公司的公司章程细则作出其认为合适的修订，以反映本公司注册资本的增加；及

(iii) 向境内外监管机关或机构提交各项与本次H股发行有关的申请、相关报告及其他文件，并办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

（4）一般及无条件批准、追认及确认特别授权项下或与特别授权一致或与特别授权有关的所有行动，及本公司根据本次H股发行事项所采取或将予采取的所有行动。

该议案尚需提交股东大会、类别股东会审议。

表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

二、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

公司前次募集资金严格按募集资金投资方案使用，实际使用与证券发行募集文件无差异。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

三、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

根据中国证监会最新颁布的《上市公司章程指引》（2014年第二次修订）的有关规定，以及公司的实际情况，同意对《公司章程》的相关条款进行修改，具体修改内容详见附件1。

同意提请股东大会授权公司经营管理层办理该章程修改所涉及的相关监管机构审批、备案等手续。

该议案尚需提交公司股东大会审议，且经监管机构批准后生效。

表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

四、审议通过了《关于新增对外担保额度的议案》

同意公司为在境外的全资附属公司一次或多次或多期公开或非公开发行的境外债务融资工具（以下简称“境外公司债务融资工具”，包括但不限于美元债券、离岸人民币或其它外币债券或次级债券、外币票据（包括但不限于商业票据）以及成立中期票据计划等），且境外公司债务融资工具的规模合共不超过公司最近一期末公司净资产额的50%，提供连带责任保证担保。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

五、审议通过了《关于公司面向客户的融资业务规模的议案》

通过公司在合理利用杠杆基础上，对融资融券、约定购回、股票质押回购等面向客户的融资业务月均投入约为1100亿元的规模，最大业务规模不超过1500亿元。同时，为满足业务发展需要，公司拟在符合监管要求的前提下，可根据实际情况对融资融券、约定购回、股票质押回购业务投入金额及业务规模进行灵活调整。

表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

六、审议通过了《关于公司2015年权益类、固定收益类、衍生产品类投资资产配置的议案》

同意在符合各项监管要求的前提下，公司2015年自营权益类证券及证券衍生品投资规模最高不超过净资本的80%，自营固定收益类证券投资规模最高不超过净资本的200%，自营权益类证券投资风险暴露头寸最高不超过净资本的25.3%，并授权公司管理层根据市场机会和公司实际情况，在符合各项监管要求的前提下，在自营最高投资规模额度内，灵活配置资金规模以及投资方向。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

七、审议通过了《关于公司未来三年资本规划的议案》

表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

八、审议通过了《关于公司发行其它境内债务融资工具一般性授权的议案》

同意公司一次或多次或多期在境内公开或非公开发行除证券公司短期融资券、公司债券以外的其它债务融资工具（以下简称“其它境内债务融资工具”），包括但不限于证券公司短期公司债券、资产支持证券（票据）、收益凭证、次级债券、次级债务，及其它按相关规定经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、中国证券业协会及其它相关部门审批或备案本公司可以发行的其它境内债务融资工具。

同意给予公司关于发行公司其它境内债务融资工具的一般性授权，具体内容包括：

（1）品种

提请股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权公司董事长、总经理（以下简称“获授权人士”）共同或分别根据相关规定及发行时的市场情况确定公司其它境内债务融资工具的品种及具体清偿地位。本议案中所称的拟发行公司境内债务融资工具均不含转股条款。

（2）期限

公司其它境内债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士根据相关规定及发行时的市场情况确定。

（3）利率

提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士根据其它境内债务融资工具发行时的市场情况及相关规定确定发行公司其它境内债务融资工具的利率及其计算和支付方式。

（4）发行主体、发行规模及发行方式

其它境内债务融资工具的发行将由本公司或本公司的境内全资附属公司作为发行主体。其它境内债务融资工具按相关规定由中国证监会、中国证券业协会及其它相关部门审批或备案，以一次或多次或多期的形式在中国境内向社会公开发行或向合格投资者定向发行。

公司其它境内债务融资工具规模（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）合计不超过公司最近一期末公司净资产额的200%，并且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的相关要求。

公司董事会就每次具体发行主体、发行规模、发行时机、分期、币种和发行方式提请股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权其获授权人士共同或分别根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定，并对公司其它境内债务融资工具的发行、偿付情况进行监督。

（5）发行价格

提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定公司其它境内债务融资工具的发行价格。

（6）担保及其它信用增级安排

提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据公司其它境内债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。

（7）募集资金用途

公司其它境内债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资等用途。具体用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据公司资金需求确定。

（8）发行对象及向公司股东配售的安排

公司其它境内债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。公司其它境内债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

（9）偿债保障措施

提请股东大会就公司发行境内债务融资工具授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别在出现预计不能按期偿付境内债务融资工具本息或者到期未能按期偿付境内债务融资工具本息时，至少采取如下措施：

① 不向股东分配利润；

② 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

③ 调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

④ 主要责任人员不得调离。

（10）债务融资工具上市

提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据公司实际情况和市场情况等确定公司其它境内债务融资工具申请上市相关事宜。

（11）决议有效期

发行公司其它境内债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。如果董事会及/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关公司其它境内债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司其它境内债务融资工具的发行或有关部分发行。

（12）发行公司其它境内债务融资工具的授权事项

为有效协调发行公司其它境内债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会进一步授权其获授权人士共同或分别根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理发行公司其它境内债务融资工具的全部事项，包括但不限于：

① 依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整公司发行其它境内债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、担保函、支持函等信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司其它境内债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等（如适用）与公司其它境内债务融资工具发行有关的全部事宜；

② 决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与公司其它境内债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、担保协议、支持函等信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与公司其它境内债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；

③ 为公司其它境内债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；

④ 办理公司其它境内债务融资工具发行的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公司其它境内债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供担保、支持函等信用增级协议的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；

⑤ 除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与公司其它境内债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司其它境内债务融资工具发行的全部或部分工作；

⑥ 办理与公司其它境内债务融资工具发行有关的其它相关事项；

⑦ 在股东大会批准上述授权基础上，同意董事会授权公司董事长、总经理为发行公司其它境内债务融资工具的获授权人士，共同或分别代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与公司其它境内债务融资工具发行有关的一切事务。

上述授权自股东大会审议通过之日起36个月或上述授权事项办理完毕孰早之日止（视届时是否已完成全部公司其它境内债务融资工具发行而定）。但若董事会及/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关公司其它境内债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司其它境内债务融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

本议案尚需提交股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

九、审议通过了《关于公司进一步扩大外汇业务范围的议案》

同意公司进一步扩大外汇业务范围，同时授权公司经营管理层根据监管许可和业务发展需要，同时或分批申请以下外汇业务资格：

（1）结售汇业务，包括自营结售汇、代客结售汇业务；

（2）直接投资项下外汇业务，包括境内直接投资、境外直接投资业务；

（3）债权债务项下外汇业务，包括对外借债、对外放款、跨境担保业务；

（4）证券投资项下外汇业务，包括对外证券投资、外币证券经纪业务、外币证券承销业务和其他相关业务；

（5）其他境内外汇业务，包括境内外汇存款、外汇贷款、外汇同业拆放、境内外汇资产管理及外汇现货及衍生品的买卖业务（含保证金交易）。

（6）监管机构允许的其他外汇业务。

在获得相关外汇业务资格后，如涉及《公司章程》的变更，同意授权公司经营管理层按照监管机构的要求修改《公司章程》，并办理相关《公司章程》变更手续及工商变更手续。

同意授权公司经营管理层根据监管要求和业务发展需要组织制定外汇业务相关制度。

表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

十、审议通过了《关于公司参与中证资本市场发展监测中心增资扩股的议案》

同意公司参与中证资本市场发展监测中心有限责任公司增资扩股，参股价格为每股一元；参股数量不超过5000万股；动用资金不超过5000万元。

表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

十一、审议通过了《关于变更公司融资类业务坏账准备计提标准的议案》

详见同日在上海证券交易所网站披露的《海通证券股份有限公司关于变更融资类业务坏账准备计提标准的公告》（临2014-065）。

表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

十二、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会及2015年第一次H股类别股东大会的议案》

关于召开公司2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东大会及2015年第一次H股类别股东大会的通知和会议资料将另行公布。

表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

特此公告。

海通证券股份有限公司

2014年12月21日

附件1：

海通证券股份有限公司章程修订

2014年12月

修改依据	原文	拟修改
第四章 股东和股东大会
《章程指引》第四十一条	（二） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （三） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。	（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。

附件2：

海通证券股份有限公司独立董事

关于公司变更融资类业务坏账准备计提标准的独立意见

为了提高公司防御风险的能力，保持公司融资类业务稳健经营和持续发展，公司根据《企业会计准则》、《金融企业财务规则》等规定，拟变更融资类业务坏账准备的计提标准。作为公司的独立董事，我们认真审议了本次变更的相关资料，本着客观、独立、审慎的立场，发表如下独立意见：

公司本次变更融资类业务坏账准备的计提标准符合相关规定，能满足公司业务发展的实际需要，能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次变更的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》等规定，没有损害本公司及中小股东的权益，同意公司实施本次变更。

独立董事签字：

夏斌、陈琦伟、张鸣、张惠泉、戴根有、刘志敏、肖遂宁

证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2014-062

海通证券股份有限公司

第五届监事会第十七次会议（临时会议）

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第十七次会议（临时会议）通知于2014年12月17日以电子邮件和传真的方式发出，会议于2014年12月19日在上海公司本部召开。本次会议应出席监事11名，实际出席监事8名。李林监事、王益民监事因事请假，委托杨庆忠监事会副主席代为行使表决权；仇夏萍监事因事请假，委托杜洪波监事代为行使表决权。会议由杨庆忠监事会副主席主持，会议的召集及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。公司总经理、董事会秘书、财务总监、首席风险控制执行官兼合规总监列席了会议。会议审议并通过了以下议案：

审议通过《关于变更公司融资类业务坏账准备计提标准的议案》

详见同日在上海证券交易所网站披露的《海通证券股份有限公司关于变更公司融资类业务坏账准备计提标准的公告》（临2014-065）。

表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。

特此公告。

海通证券股份有限公司监事会

2014年12月21日

证券代码：600837 证券简称：海通证券 编号：临2014-063

海通证券关于本公司新增发行H股的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

2014年12月19日（交易时段后），本公司与各承配人已签订了认购协议，本公司已有条件同意配发及发行而承配人已有条件同意认购合共1,916,978,820股新H股（总面值将为人民币1,916,978,820元），认购价为每股新H股15.62港元（以下简称“本次发行”）。

新H股相当于(i)于本公告日期已发行H股总数约128.43%；(ii)本公司于本公告日期已发行股本总额约20.00%；(iii)经发行新H股而扩大之已发行H股总数约56.22%；及(iv)经发行新H股而扩大之本公司已发行股本总额约16.67%（假设本公司股本于本公告日期起至完成日期止期间并无其他变动）。

本次交易未构成关联交易。

本次发行已经本公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，尚待本公司股东大会和A股、H股类别股东大会（以下简称“类别股东会”）审议批准授出特别授权，从而授权董事会向承配人配发及发行新H股。

载有本次发行的进一步详情连同召开股东大会和类别股东大会的通知，将在切实可行的情况下尽快发予股东。于本公告日期尽本公司所知，除Marshall Wace（承配人之一）以外，概无其他股东须在股东大会和类别股东大会就批准特别授权放弃投票（如果任何其他承配人或其紧密关联人士在类别股东大会及股东大会之日前成为本公司的股东，则其须在该等会议上就批准特别授权放弃投票）。

本公司将就本次发行向中国有关监管机关（中国证券监督管理委员会）递交申请，亦将向香港联交所申请批准新H股于香港联交所上市及买卖。

本公司已与海通国际、麦格理、瑞银及摩根大通签订协议，确认将其委任为有关承配人认购新H股之联席全球协调人及联席配售代理。

一、交易概述

本公司与各承配人已于2014年12月19日（交易时段后）签订了认购协议，本公司已有条件同意配发及发行而承配人已有条件同意认购合共1,916,978,820股新H股（总面值将为人民币1,916,978,820元），认购价为每股新H股15.62港元。

二、认购协议

1、日期

2014年12月19日

2、协议方

(a)本公司

(b)各承配人

董事于作出一切合理查询后深知，尽悉及确信，除Marshall Wace以外的各承配人及其各自最终权益拥有人均为独立第三方。

3、认购股份

承配人	新H股数目	于本公告日期		紧随配发及发行新H股后（注）
		占已发行H股总数概约百分比	占已发股本总数概约百分比	占已发行H股总数概约百分比	占已发行股本总数概约百分比	总认购价（港元）
Dawn State	569,427,620	38.15%	5.94%	16.70%	4.95%	8,894,459,424
鼎胜	496,478,800	33.26%	5.18%	14.56%	4.32%	7,754,998,856
Vogel	248,000,000	16.61%	2.59%	7.27%	2.16%	3,873,760,000
睿丰	223,415,200	14.97%	2.33%	6.55%	1.94%	3,489,745,424
Amtd	148,943,600	9.98%	1.55%	4.37%	1.30%	2,326,499,032
Marshall Wace	131,482,000	8.81%	1.37%	3.86%	1.14%	2,053,748,840
新华	99,231,600	6.65%	1.04%	2.91%	0.86%	1,549,997,592
总计	1,916,978,820	128.43%	20.00%	56.22%	16.67%	29,943,209,168

注：假设自本公告日期起至完成日期期间，本公司的股本不会发生其他变化并且在此期间内任何承配人均不会购买本公司的股份（除认购股份外）。

4、认购价

认购价为每股新H股15.62港元，并且本公司可酌情根据下列方式调整发行价格：如果H股在认股协议最后一项先决条件满足之日前30个于香港联交所无干扰进行交易的完整交易日（“完整交易日”）的平均收市价相比参考价格高或低20%以上，则本公司有权将发行价格上调或下调不超过1.56港元，该等下调后的认购价在任何情况下皆不得低于15.36港元（乃H股于认购协议签署日（不包括该日）前最后五个交易日在香港联交所所报之平均收市价每股H股19.2港元折让20%计算得出）。

认购价较：

(a)H股于认购协议签署日前30个完整交易日在香港联交所所报之平均收市价每股H股16.44港元折让约5%；及

(b)H股于最后交易日在香港联交所所报之收市价每股H股18.60港元折让约16.02%。

5、先决条件

各认购协议的完成须待以下条件达成后方可作实：

(a)本公司根据公司章程及相关法例及规例取得发行新H股所需股东批准；

(b)本公司自相关监管机构取得发行新H股所需所有同意及批准（包括中国证券监督管理委员会的批准）；

(c)本公司取得香港联交所批准新H股上市及买卖（且有关批准并无于交割前被取消）。

如果上述任何条件未于2015年6月30日或之前（或认购协议订约方可能同意之其他日期）达成，认购协议将告终止。如果H股在认购协议最后一项先决条件满足之日前30个完整交易日的平均收市价相比参考价格低40%或以上，承配人有权终止认购协议，但需向本公司支付相当于（经调整之前）总认购价1.00%的款项。

6、完成

各认购协议将于条件达成后第五个营业日或本公司与相关承配人可能同意的其他日期完成。

三、所得款项用途及发行新H股的理由及益处

发行新H股的所得款项总额预计为29,943.2百万港元（假定不发生发行数量或发行价格调整），将用于本公司于中国的融资融券业务、约定购回、股票质押式回购业务、结构化产品销售交易业务以及直投业务的拓展以及补充现有流动资金，支持本公司业务持续增长。

募集所得资金拟用于以下用途：

(1) 约60%用于发展本公司的融资融券类业务；

(2) 约15%用于发展本公司的约定购回以及股票质押式回购业务；

(3) 约10%用于发展本公司的结构化产品销售交易业务；

(4) 约5%用于增资海通开元投资有限公司，发展本公司的直投业务； (5) 约10%用作补充本公司的营运资金。

经考虑（其中包括）发行新H股的上述理由及益处，董事认为根据认购协议拟进行

的交易及发行新H股符合本公司及股东整体利益。

四、特别授权

本公司将于类别股东大会及股东大会上提呈决议案，以寻求股东批准授出特别授权，从而授权董事向承配人配发及发行新H股。

五、发行新H股对本公司股权架构的影响

股东	于本公告日期		紧随配发及发行新H股后(注)
	股份数目	约占百分比	股份数目	约占百分比
承配人	10,393,200	0.11%	1,927,372,020	16.76%
A股股东	8,092,131,180	84.43%	8,092,131,180	70.36%
其他H股股东	1,482,196,800	15.46%	1,482,196,800	12.88%
总计	9,584,721,180	100.0%	11,501,700,000	100%

注：假设自本公告日期起至完成日期，本公司的股本不会发生其他变化并且在此期间内任何承配人均不会购买本公司的股份（除认购股份外）。

六、过往十二个月的募集资金情况

除本公告披露外，本公司于本公告日期前过往十二个月并无进行发行本公司股本证券有关的任何募集资金情况。

七、一般资料

本公司将召开类别股东大会及股东大会，以批准特别授权。

载有认购和发行新H股的进一步详情连同召开类别股东大会及股东大会通告的通函，将在切实可行的情况下尽快寄发予股东。于本公告日期尽本公司所知，除Marshall Wace（承配人之一）以外，概无股东须在类别股东大会及股东大会上就批准特别授权放弃投票（如果任何其他承配人或其紧密关联人士在类别股东大会及股东大会之日前成为本公司的股东，则其须在该等会议上就批准特别授权放弃投票）。

本公司将就发行新H股向中国有关监管机关（包括但不限于中国证券监督管理委员会）递交申请。本公司亦将向香港联交所申请批准新H股于香港联交所上市及买卖。

八、委任联席全球协调人及联席配售代理

本公司已与海通国际、麦格理、瑞银及摩根大通签订协议，确认将其委任为有关承配人认购新H股之联席全球协调人及联席配售代理。

就董事所深知、尽悉及确信，除海通国际之外，每名联席全球协调人及联席配售代理均为独立于本公司且并非本公司之关连人士的第三方。海通国际为本公司间接子公司。

认购事项须待认购协议所载的条件达成后方告完成，因此，认购和发行H股还具有不确定性。股东及潜在投资者在买卖股份时务必谨慎行事。

九、有关本公司的资料

本公司为中国领先的全方位证券公司，拥有一体化的业务平台、庞大的营业网络以及雄厚的客户基础。本公司提供全方位的金融产品及服务，在中国境内主要专注于包括证券及期货经纪（包括融资融券）、投资银行、资产管理、自营交易、直接投资及融资租赁在内的六项主要业务。本公司同时在海外提供多样化的证券产品及服务。

十、有关承配人的资料

据本公司所知：

1.Amtd为一间于2012年5月9日在英属维尔京群岛注册成立之有限公司，主要从事投资业务。

2.Dawn State为一家于英属维京群岛注册成立的公司，由Haixia Industrial Investment Fund (Fujian) Limited Partnership最终拥有，而Haixia Industrial Investment Fund (Fujian) Limited Partnership由Haixia Capital Management Co., Ltd.创办及管理。Haixia Capital Management Co., Ltd.由SDIC Capital Holdings Co., Ltd.、福建省投资开发集团有限责任公司及Fubon Xingji Investment Co., Ltd.于中国共同成立，主要从事投资能源、设备制造及金融行业企业和提供相关管理咨询服务。国家开发投资公司(SDIC)是Haixia Capital Management Co., Ltd. 的实际控制人。

3.睿丰为一间于2013年11月5日在香港注册成立之有限公司，主要从事资产管理和咨询业务。

4.Marshall Wace为一家在香港成立的投资管理和投资咨询公司，其管理投资基金并为其提供咨询服务。Marshall Wace隶属于Marshall Wace集团，Marshall Wace集团于1997年成立，并从事全球长仓╱短仓股票。截至本公告之日期，透过其管理和咨询的若干基金和管理账户，Marshall Wace持有本公司10,393,200股H股，占本公司已发行H股总数约0.70%，占本公司已发行股本总额约0.11%。

5.鼎胜为一间于2014年2月20日在香港注册成立之有限公司，主要从事资产管理和咨询业务。

6.新华由新华资产管理股份有限公司（“NCAM”）和新华人寿保险股份有限公司（“NCL”）共同设立并持有，NCAM和NCL分别持有其60%和40%股权。新华资产管理（香港）有限公司为NCL的境外资产配置和投资平台。NCL由中央汇金投资有限责任公司控制，是一家全国性的人寿保险公司并于人寿保险领域具有领先市场份额。NCL于2011年12月在香港联交所和上海证券交易所双重上市，股份代号分别为HK.1336和 SH.601336。NCAM于2006年7月成立为一家专门资产管理公司，NCL控制其97%以上的股权。NCAM的业务范围包括管理自有和保险基金、投资委托、与基金管理业务相关的咨询业务、以及法律法规允许的其他资产管理业务。

7.Vogel为一家于英属维京群岛注册成立的公司，并由史静女士全资拥有。该公司于本次配售中的认购由史玉柱先生担保。该公司主要从事投资控股业务，曾投资香港及中国多项工业项目，行业覆盖网上娱乐、房地产、健康及若干工业及金融板块。

十一、释义

在本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

「A股」	本公司股本中每股面值人民币1.00元之内资股份，于上海证券交易所上市并以人民币认购及买卖
「Amtd」	Amtd Special Holdings Limited，承配人之一，其资料载于「有关承配人的资料」
「董事会」	本公司董事会
「营业日」	香港和中国的银行通常开门营业的任何日子（不包括星期六）
「类别大会」	H股及A股持有人召开的单独会议，藉以考虑及酌情批准（其中包括）特别授权
「本公司」	海通证券股份有限公司，一家于中国注册成立的股份有限公司，其H股于香港联交所上市（股份代号：6837），其A股于上海证券交易所上市（股份代号：600837）
「完成」	根据认购协议的条款完成发行新H股
「关连人士」	具有香港上市规则赋予该词的涵义
「Dawn State」	Dawn State Limited, 承配人之一，其资料载于「有关承配人的资料」
「董事」	本公司董事
「股东特别大会」	本公司将召开的股东特别大会，借以考虑及酌情批准（其中包括）特别授权
「H股」	本公司股本中每股面值人民币1.00元之境外上市外资股份，于香港联交所主板上市并以港元认购及买卖
「海通国际」	海通国际证券有限公司
「港元」	香港法定货币
「香港」	中国香港特别行政区
「香港上市规则」	香港联合交易所有限公司证券上市规则
「香港联交所」	香港联合交易所有限公司
「睿丰」	睿丰资产管理(香港)有限公司，承配人之一，其资料载于「有关承配人的资料」
「摩根大通」	J.P. Morgan Securities plc
「最后交易日」	2014年12月19日，即本公告刊发前H股在香港联交所的最后交易日
「麦格理」	麦格理资本证券股份有限公司
「Marshall Wace」	Marshall Wace Asia Limited，承配人之一，其资料载于「有关承配人的资料」
「鼎胜」	鼎胜资产管理有限公司，承配人之一，其资料载于「有关承配人的资料」
「新华」	新华资产管理（香港）有限公司，承配人之一，其资料载于「有关承配人的资料」
「新H股」	根据认购协议按认购价将发行及配发予承配人的合共1,916,978,820股H股，各为「新H股」
「承配人」	Amtd、Dawn State、睿丰、 Marshall Wace、鼎胜、新华及Vogel的统称
「中国」	中华人民共和国，惟仅就本公告而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾
「参考价格」	16.44港元，系H股在认购协议签署日（不含当日）之前30个完整交易日的平均收市价
「人民币」	人民币，中国法定货币
「股份」	A股及H股的统称
「股东」	本公司股东
「特别授权」	将于类别大会及股东特别大会向股东寻求的特别授权，藉以授权董事根据认购协议配发及发行新H股
「认购协议」	本公司与承配人就承配人认购新H股所分别订立日期为2014年12月19日的认购协议的统称，各为「认购协议」
「认购价」	每股新H股15.62港元的认购价，并可能根据认购协议进行调整
「瑞银」	UBS AG香港分行
「Vogel」	Vogel Holding Group Limited，承配人之一，其资料载于「有关承配人的资料」
「%」	百分比

特此公告。

海通证券股份有限公司

2014年12月21日

证券代码：600837 证券简称：海通证券 编号：临2014-064

海通证券股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

海通证券股份有限公司第五届董事会第三十二次会议于2014年12月19日在公司以现场会议加电话会议的形式召开。会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，同意按照中国证监会最新颁布的《上市公司章程指引》（2014年第二次修订）的有关规定，以及公司的实际情况，对《公司章程》的相关条款进行修改。现就《公司章程》的具体修改情况公告如下：

《公司章程》修改对照表

修改前	修改后
（二） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （三） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。	（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。

本次《公司章程》的修改，尚需提交股东大会审议通过，且经监管机构批准后生效。

特此公告。

海通证券股份有限公司董事会

2014年12月21日

证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2014-065

海通证券股份有限公司

关于变更融资类业务坏账准备计提标准的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

根据《企业会计准则》、《金融企业财务规则》等相关规定，基于审慎性原则和融资类业务的风险性质，公司决定变更融资类业务坏账准备的计提方法。根据《企业会计准则》相关规定，本事项属于会计估计变更，采用未来适用法处理，无需对以前年度进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报告产生影响。经对本年末融资类业务规模进行预测，公司2014年度提取融资类业务坏账准备并影响利润总额预计为1.70亿元人民币。

海通证券股份有限公司于2014年12月19日召开了第五届董事会第三十二次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更公司融资类业务坏账准备计提标准的议案》。公司董事会、监事会、独立董事、会计师事务所均对此次融资类业务坏账准备计提标准变更作出了说明。现将具体情况公告如下：

一、本次融资类业务坏账准备计提标准变更情况概要

（一）变更日期

自董事会审议通过之日起

（二）变更原因

融资类业务包括融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易等。融资类业务是公司根据对客户的征信或尽职调查，向客户出借资金或者证券，并收取担保品的交易行为，此类业务存在一定的信用风险、市场风险、法律风险等。

为了提高公司防御风险的能力，保持公司融资类业务稳健经营和持续发展，公司根据《企业会计准则》、《金融企业财务规则》等规定，决定变更融资类业务坏账准备的计提标准。

（三）变更内容

公司原融资类业务坏账准备计提标准为：在资产负债表日，对于业已形成的客户未能如期、足额还款或还券等情况，按照个别计提法计提坏账准备。

变更后的融资类业务坏账准备计提标准为：公司对融资类业务的客户进行甄别和认定，对于有充分客观证据、可识别具体损失的融资类业务项目，根据客户状况和可能损失金额，分析交易对手的资产运作、抵押证券、担保比例以及偿债能力等，采用专门的方法对资产进行单独减值测试，依此计提专项坏账准备；对于未计提专项坏账准备的融资类业务，根据融资类业务资产分类按一定比例计提坏账准备。

（四）本次融资类业务坏账准备计提标准变更对公司财务状况及经营成果的影响

根据《企业会计准则》相关规定，本事项属于会计估计变更，应采用未来适用法处理，无需对以前年度进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报告产生影响。

经对本年末融资类业务规模进行预测，公司2014年度提取融资类业务坏账准备并影响利润总额预计为1.70亿元人民币。

二、董事会关于公司融资类业务坏账准备计提标准变更合理性的说明

公司董事会认为，本次融资类业务坏账准备计提标准变更是为了提高公司防御风险的能力，保持公司融资类业务稳健经营和持续发展，符合《企业会计准则》、《金融企业财务规则》等规定，相关决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次计提标准的变更。

三、独立董事意见

公司独立董事认真审议了本次融资类业务坏账准备计提标准变更的相关资料，发表了如下独立意见：公司本次变更融资类业务坏账准备的计提标准符合相关规定，能满足公司业务发展的实际需要，能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次变更的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》等规定，没有损害本公司及中小股东的权益。同意公司实施本次变更。

四、监事会意见

本公司监事会认为，本次公司融资类业务坏账准备计提标准的变更符合有关政策规定，能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次变更。

五、会计师事务所意见

立信会计师事务所认为：我们对海通证券融资类业务坏账准备计提标准变更情况说明所载资料进行了检查，未发现海通证券此次变更事项在所有重大方面存在不符合《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的情况。

六、备查文件

（一）公司第五届董事会第三十二次会议决议

（二）公司第五届监事会第十七次会议决议

（三）独立董事关于公司变更融资类业务坏账准备计提标准的独立意见

（四）监事会关于公司变更融资类业务坏账准备计提标准的意见

（五）会计师事务所关于公司变更融资类业务坏账准备计提标准的检查意见

特此公告。

海通证券股份有限公司

2014年12月21日