司予以补偿：
（1）如果标的公司自2014年1月1日至2016年12月31日实际实现的累积净利润达到（含本数）39,200万元（即累积承诺净利润的98%），则补偿义务人无需进行补偿。
（2）如果标的公司自2014年1月1日至2016年12月31日实际实现的累积净利润未达到39,200万元（即累积承诺净利润的98%），则补偿义务人需补偿的金额为：（40,000万元－实际实现的累积净利润）÷40,000万元×本次交易的总对价。补偿义务人需补偿的股份数量=补偿义务人需补偿的金额÷本次交易中公司向交易对方发行股份的价格。单个补偿义务人根据其在本次交易前持有的标的公司股权数量按比例承担盈利补偿责任，且全体补偿义务人就补偿义务向公司承担连带保证责任。
若公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量。
9、超额业绩奖励（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）
如果标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润总和超过累计承诺净利润总和，则超出部分的50%应作为奖金奖励给补偿义务人，各补偿义务人按其通过本次交易获得的对价占全部补偿义务人获得的对价总和的比例享有。超额业绩奖金总额=（标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润总和－标的公司于业绩承诺期内的累计承诺净利润总和）×50%。
在实施超额业绩奖励的条件达成的情况下，标的公司应于大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“合格审计机构”）出具2016年度的专项审核报告后将按上条所述超额业绩奖金价款以现金方式支付给补偿义务人。具体支付步骤如下：
（1）业绩承诺期届满后，实际实现的累积净利润减去承诺的累积净利润的超额部分小于标的公司2016年末应收账款账面净值。则超额业绩奖金价款的支付方式为：
① 从2017年开始，每一季度结束后二十个工作日内，长园集团应对标的公司截至该季度末的应收账款回收情况进行确认，据此确定该季度支付奖金的金额，并于每季度结束后三十个工作日内，由标的公司向截至2016年12月31日的补偿义务人支付奖金，直至奖金总额支付完毕为止。
② 当季度应支付奖金=奖金总额×（截至本季度末累积收回的2016年度《专项审核报告》确认的应收账款—截至上一季度末累积收回的2016年度《专项审核报告》确认的应收账款）÷2016年度《专项审核报告》中确认的应收账款账面净值。
（2）业绩承诺期届满后，若实际实现的累积净利润减去承诺的累积净利润的超额部分大于标的公司2016年末应收账款账面净值的，则实际实现的累积净利润减去承诺的累积净利润的超额部分减去标的公司2016年末应收账款账面净值的50%即刻支付给利润补偿义务人。剩余奖励部分的支付方式同当季度应支付奖金的支付方式，其中，当季度应支付奖金计算公式中的奖金总额调整为剩余奖励部分。
10、本次配套融资的募集资金用途（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）
本次募集配套资金的用途为向启明创智支付现金对价3,440万元、支付交易费用2,100万元、运泰利智能装备科技园建设项目18,760万元和补充运泰利营运资金23,700万元。
11、本次交易中的现金支付（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）
本次交易中现金支付对价=以评估机构出具的评估结果为依据所确定标的资产的交易价格×2%。根据标的资产的交易价格计算，本次交易中公司需支付现金34,400,000元，全部向交易对方中的启明创智支付。
12、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）
自评估基准日至交割日期间，标的资产在过渡期内产生的收益归属长园集团；标的资产在过渡期内发生的亏损，由运泰利原股东以连带责任方式按亏损金额的100%共同向长园集团或运泰利以现金方式补足。
13、上市地点（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行股份购买资产及募集配套资金发行的股份于发行完成后将申请在上海证券交易所上市交易（但股份认购对象应遵守股份锁定期的要求）。
14、本次发行前公司滚存未分配利润的安排（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）
公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
15、决议的有效期（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）
本次交易的有关决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易事项之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
二、审议通过了《关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
公司董事长系募集配套资金认购对象藏金壹号的普通合伙人之一，部分公司高级管理人员为有限合伙人，且交易完成后，藏金壹号持有公司5.13%的股权，因此藏金壹号与公司构成关联关系。
本次交易前，配套募集资金的认购对象沃尔核材及其一致行动人（周和平、易华蓉、邱丽敏、万博兄弟和外贸信托）合计持有公司16.716%的股权，与公司构成关联关系。
本次交易后，交易对象吴启权将持有公司5.35%的股权，因此，吴启权将被视同公司关联方。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
三、《关于<长园集团股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意公司编制的《长园集团股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
四、审议通过了《关于签订附条件生效的<发行股份和支付现金购买资产协议>的议案》；
监事会同意公司就本次重大资产重组与吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合及运泰协力签订附生效条件的《发行股份和支付现金购买资产协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
五、审议通过了《关于签订附条件生效的<盈利承诺及补偿协议>的议案》；
监事会同意公司就本次重大资产重组与吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、及运泰协力签订附生效条件的《盈利承诺及补偿协议》，该协议为《发行股份和支付现金购买资产协议》之不可分割的一部分。《发行股份和支付现金购买资产协议》生效时本协议同时生效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
六、审议通过了《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》；
监事会同意公司就本次重大资产重组募集配套资金事宜与华夏人寿万能、藏金壹号及沃尔核材签订附生效条件的《股份认购协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于批准本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告和评估报告的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，为本次重大资产重组之目的，公司监事会批准众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对运泰利进行审计，并出具的众环审字（2014）011672号《审计报告》；批准国融兴华对运泰利进行评估，并出具的国融兴华评报字[2014]第010264号《资产评估报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
公司监事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
1、公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及中国证监会的批准和核准。
2、公司向上海证券交易所等监管部门提交的法律文件合法有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
公司聘请国融兴华对标的资产进行了评估，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经认真自查，关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价公允性等事项的主要情况如下：
1、关于评估机构的独立性
本次交易标的资产的评估机构为国融兴华。国融兴华持有《资产评估资格证书》和《证券期货相关业务评估资格证书》，具有从事资产评估工作的专业资质，并且具有丰富的业务经验，能够胜任本次资产评估工作。上述评估机构及其经办评估师向本公司承诺其与公司、本次交易相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。因此，国融兴华具有独立性，公司选聘国融兴华担任本次交易的评估机构的程序符合法律、法规的规定。
2、关于评估假设前提的合理性
标的资产评估报告的假设前提均能按照我国有关法律、法规、规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价提供价值参考依据。评估机构在对标的资产进行评估的过程中，根据我国有关法律、法规和《资产评估准则——企业价值》等资产评估规范的要求，采用成本法和收益法两种评估方法，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法，选取的重要评估参数取值合理、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理。因此，本次评估的评估方法与评估目的及评估资产状况相关性一致。
4、关于评估定价的公允性
评估机构在对标的资产进行评估时计算模型所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况，具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理，评估方法选用恰当，资产评估价值公允、准确。本次交易以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格是公允、合理的。
综上所述，在本次交易涉及的资产评估工作中，公司选聘评估机构的程序合法有效，所选聘的评估机构具有独立性，能够胜任本次交易涉及的资产评估工作，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
特此公告！
长园集团股份有限公司
监事会
二O一四年十二月十九日
证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号： 2014100
长园集团股份有限公司
召开2015年第一次临时股东大会通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2015年1月6日
●股权登记日：2014年12月30日
●会议召开地点：深圳市南山区科苑中路长园新材料港
●会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
一、会议召开的基本事项
1、本次股东大会的召开时间：
现场会议召开时间为：2015年1月6日下午14:00
网络投票具体时间为：2015年1月6日上午9:30-11:30
下午13:00-15:00
2、股权登记日：2014年12月30日
3、现场会议召开地点：深圳市南山区科苑中路长园新材料港
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票与网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
7、会议出席对象
（1）凡2014年12月30日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出现现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票（授权委托书详见附件五）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师
二、会议议题：
1、《关于公司符合发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
（1）方案概况；
（2）发行股份的种类和面值；
（3）发行方式；
（4）发行对象和认购方式；
（5）发行价格与定价依据；
（6）发行数量；
（7）股份锁定期安排；
（8）利润承诺和补偿；
（9）超额业绩奖励；
（10）本次配套融资的募集资金用途；
（11）本次交易中的现金支付；
（12）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
（13）上市地点；
（14）本次发行前公司滚存未分配利润的安排；
（15）决议的有效期
3、《董事会关于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》；
4、《关于签订附条件生效的<发行股份和支付现金购买资产协议>的议案》；
5、《关于签订附条件生效的<盈利承诺及补偿协议>的议案》；
6、《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》；
7、《关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
8、《关于<长园集团股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
9、《关于批准本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金有关的审计报告和评估报告的议案》；
10、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
11、《关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；
13、《关于聘请本次发行股份和支付现金并募集配套资金暨关联交易的相关中介机构的议案》；
14、《公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》；
15、《关于修订募集资金管理办法的议案》。
三、会议参加人员：
1、截止2014年12月30日下午交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；
2、因故不能出席会议的股东可授权代理人出席（授权委托书式样附后），该代理人不必持有本公司股份。
3、公司董事、监事及高级管理人员。
4、公司聘请的律师。
5、登记事项：
A、登记时间：2014年12月31日上午8:30－12:00，下午2:00－5:00；（传真登记截止日期为2014年12月31日），公司接受股东大会现场登记。
B、登记地点：深圳市科技工业园科苑大道长园新材料港6栋5楼 证券法律部；邮政编码：518057
C、个人股东持本人身份证、股票帐户卡出席会议；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、授权委托书原件。
法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及股票帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件。
拟参加现场会议的股东可在登记时间内到本公司证券法律部办理出席会议登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记，传真件应注明“拟参加股东大会”字样。
6、与会人员食宿费、交通费自理。
7、会议咨询部门：本公司证券法律部
联系电话：0755－26719476
传 真：0755－26739900
四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
在本次股东大会上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过上交所交易系统参加网络投票，投票程序如下：
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年1月6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
2、股东投票代码：
| 沪市挂牌投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738525 | 长园投票 | 29 | A股 |
3、买卖方向：均为买入
4、表决方法
(1)一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-29号 | 本次股东大会的所有29项提案 | 738525 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）分项表决方法：
如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：
| 序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司符合发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 | | | | |
| | 方案概况 | 2.01元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 发行股份的种类和面值 | 2.02元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 发行方式 | 2.03元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 发行对象和认购方式 | 2.04元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 发行价格与定价依据 | 2.05元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 发行数量 | 2.06元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 股份锁定期安排 | 2.07元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 利润承诺和补偿 | 2.08元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 超额业绩奖励 | 2.09元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 本次配套融资的募集资金用途 | 2.10元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 本次交易中的现金支付 | 2.11元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 | 2.12元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 上市地点 | 2.13元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 本次发行前公司滚存未分配利润的安排 | 2.14元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 决议的有效期 | 2.15元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 《董事会关于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》 | 3.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4 | 《关于签订附条件生效的<发行股份和支付现金购买资产协议>的议案》 | 4.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5 | 《关于签订附条件生效的<盈利承诺及补偿协议>的议案》 | 5.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6 | 《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》 | 6.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 7 | 《关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 | 7.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 8 | 《关于<长园集团股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 | 8.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 9 | 《关于批准本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金有关的审计报告和评估报告的议案》 | 9.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 10 | 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 | 10.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 11 | 《关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》 | 11.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 12 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》 | 12.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 13 | 《关于聘请本次发行股份和支付现金并募集配套资金暨关联交易的相关中介机构的议案》 | 13.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 14 | 《公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》 | 14.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 15 | 《关于修订募集资金管理办法的议案》 | 15.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（3）投票注意事项：
A、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单；
B、股东如仅对某一项议案或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未参与表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算，并纳入表决统计。
C、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
D、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；
E、对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
特此公告！
长园集团股份有限公司董事会
二O一四年十二月十九日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/本公司出席长园集团股份有限公司二O一五年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托人签名(盖章)： 委托日期：
委托人对本次股东大会议案的表决情况：
1、《关于公司符合发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》； (同意□ 反对□ 弃权□)
2、逐项审议《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》； (同意□ 反对□ 弃权□)
（1）方案概况； (同意□ 反对□ 弃权□)
（2）发行股份的种类和面值； (同意□ 反对□ 弃权□)
（3）发行方式； (同意□ 反对□ 弃权□)
（4）发行对象和认购方式； (同意□ 反对□ 弃权□)
（5）发行价格与定价依据； (同意□ 反对□ 弃权□)
（6）发行数量； (同意□ 反对□ 弃权□)
（7）股份锁定期安排； (同意□ 反对□ 弃权□)
（8）利润承诺和补偿； (同意□ 反对□ 弃权□)
（9）超额业绩奖励； (同意□ 反对□ 弃权□)
（10）本次配套融资的募集资金用途； (同意□ 反对□ 弃权□)
（11）本次交易中的现金支付 (同意□ 反对□ 弃权□)
（12）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
(同意□ 反对□ 弃权□)
（13）上市地点； (同意□ 反对□ 弃权□)
（14）本次发行前公司滚存未分配利润的安排； (同意□ 反对□ 弃权□)
（15）决议的有效期 (同意□ 反对□ 弃权□)
3、《董事会关于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》；
(同意□ 反对□ 弃权□)
4、《关于签订附条件生效的<发行股份和支付现金购买资产协议>的议案》；
(同意□ 反对□ 弃权□)
5、《关于签订附条件生效的<盈利承诺及补偿协议>的议案》；
(同意□ 反对□ 弃权□)
6、《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》；
(同意□ 反对□ 弃权□)
7、《关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》； (同意□ 反对□ 弃权□)
8、《关于<长园集团股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》； (同意□ 反对□ 弃权□)
9、《关于批准本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金有关的审计报告和评估报告的议案》； (同意□ 反对□ 弃权□)
10、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》； (同意□ 反对□ 弃权□)
11、《关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
(同意□ 反对□ 弃权□)
12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》； (同意□ 反对□ 弃权□)
13、《关于聘请本次发行股份和支付现金并募集配套资金暨关联交易的相关中介机构的议案》； (同意□ 反对□ 弃权□)
14、《公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》
(同意□ 反对□ 弃权□)
15、《关于修订募集资金管理办法的议案》 (同意□ 反对□ 弃权□)
证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号： 2014101
长园集团股份有限公司关于副总裁辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到了公司副总裁杨剑松先生提交的书面辞职报告，杨剑松先生因个人原因申请辞去副总裁职务，并将不再担任公司的其它职务。杨剑松先生的辞职不会影响公司的正常经营。
杨剑松先生作为公司高级管理人员，一直主管集团财务工作，精通业务，勤勉尽责，为公司的发展做出了很大贡献。此外，杨剑松先生在担任全资子公司长园电子(集团)有限公司总经理职务期间，领导该公司实施了全球化战略布局，稳固并提升了其行业领导地位。在此，公司董事会对杨剑松先生表示衷心的感谢。
特此公告。
长园集团股份有限公司
董事会
二O一四年十二月十九日
证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号： 2014102
长园集团股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示暨股票复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
●特别提示：公司股票将于2014 年12月22 日（星期一）开市起复牌。
长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项于2014年11月6日发布《重大资产重组停牌公告》（详见公司2014084号公告），公司股票自2014年11月6日起连续停牌。公司于2014年12月6日披露了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》（详见公司2014091号公告）。停牌期间，公司持续披露了《重大资产重组进展公告》（详见公司2014087号、088号、089号、090号、092号、097公告）。
2014年12月19日，公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了本次交易有关议案，并公告了本次交易报告书（草案）及其摘要、独立董事意见等重组相关文件。具体方案详见公司发布的《发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
经公司申请，公司股票（股票简称：长园集团，股票代码：600525）自2014 年12月22 日（星期一）开市起复牌，敬请广大投资者关注。
公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
长园集团股份有限公司
董事会二O一四年十二月十九日
证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号： 2014103
长园集团股份有限公司关于诉讼撤诉的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
●案件所处的诉讼（仲裁）阶段：撤诉
●上市公司所处的当事人地位：被告
●涉案的金额：无
●是否会对上市公司损益产生负面影响：因本案已撤诉，对公司本期利润或期后利润等无重大影响。
长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）于今日收到广东省深圳市南山区人民法院（以下简称“法院”）签发的（2014）深南法民二初字第675号《民事裁定书》，知悉：在法院受理原告龙玉克起诉被告长园集团股份有限公司撤消董事会决议纠纷一案中，原告撤回起诉。现将有关情况公告如下：
一、本次诉讼的受理情况
公司于2014年9月12日收到深圳市南山区人民法院送达的（2014）深南法民二初字第675号《应诉通知书》。
公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上刊登了案件的基本情况。（详见《长园集团股份有限公司涉及诉讼事项的公告》，编号：2014063）
二、本案的裁决情况
本案在审理过程中，原告龙玉克向法院申请撤回起诉。法院认为：原告龙玉克的申请符合法律规定，应予以准许。依照《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定，裁定如下：准许原告龙玉克撤回起诉。
三、公司涉及信息披露情况
截止本公告日，公司没有其他应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。
四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响
因本案已由原告自动申请撤诉并获准许，对公司的本期利润或期后利润等无重大影响。
五、备查文件
深圳市南山区人民法院（2014）深南法民二初字第675号《民事裁定书》。
特此公告。
长园集团股份有限公司
董事会
二O一四年十二月十九日
股票简称：长园集团 股票代码：600525 编号：2014104
长园集团股份有限公司股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次权益变动未触及要约收购。
2、本次权益变动将不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）基于战略布局及业务发展需要，拟向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合和运泰协力以发行股份和支付现金的方式购买其合计持有的运泰利自动化100%股份；拟向华夏人寿、藏金壹号、沃尔核材非公开发行募集配套资金48,000万元，募集资金总额不超过交易总金额的25%。其中，向华夏人寿-万能保险产品募集10,000万元、藏金壹号募集20,000万元、沃尔核材募集18,000万元。
其中，吴启权及藏金壹号认购完成后，持股比例分别达到5.35%、5.13%，达到权益变动披露要求，具体内容请详见简式权益变动报告书。
本次非公开发行前，吴启权未持有公司股份，藏金壹号持有公司37,485,469股份，占公司总股本4.34%。本次权益变动后，公司股权仍比较分散，无控股股东和实际控制人。
上海复星高科技（集团）有限公司因长园集团发行股份和支付现金收购运泰利100%股权并募集配套资金导致持有的公司股份比例减少，持股比例从5.35%降至4.33%。
二、所涉及后续事项
根据有关规定，上述信息披露义务人编制了《简式权益变动报告书》，内容详见2014年12月22日《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》及上海证券交易所网站。
本次权益变动事项已经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，尚须经公司股东大会批准及中国证监会核准。
特此公告！
长园集团股份有限公司
董事会
二0一四年十二月十九日
长园集团股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称： 长园集团股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股 票 简 称： 长园集团
股 票 代 码： 600525
信息披露义务人：上海复星高科技（集团）有限公司
住 所：上海市曹扬路500号206室
通 讯 地 址：上海市复兴东路 2 号
股份变动性质： 减少
签署日期：二〇一四年十二月十九日
信息披露义务人声明
一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有的长园集团股份有限公司股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在长园集团股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释义
除非特别说明，除非另有所指，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
| 信息披露义务人/复星集团 | 指 | 上海复星高科技（集团）有限公司 |
| 上市公司、公司、长园集团 | 指 | 长园集团股份有限公司 |
| 运泰利自动化 | 指 | 珠海市运泰利自动化设备有限公司 |
| 本次重组、本次资产重组 | 指 | 长园集团向珠海市运泰利自动化设备有限公司的股东发行股份和支付现金购买其持有的运泰利自动化100%的股权 |
| 募集配套资金 | 指 | 向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材发行股份募集配套资金，配套资金总额为48,000万元。 |
| 交易对方 | 指 | 珠海市运泰利自动化设备有限公司的所有股东，分别为5位自然人股东吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森，以及3家非自然人股东苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海运泰协力科技有限公司。 |
| 募集配套资金认购对象 | 指 | 华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材 |
| 启明创智 | 指 | 苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 启明融合 | 指 | 苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 运泰协力 | 指 | 珠海运泰协力科技有限公司 |
| 华夏人寿 | 指 | 华夏人寿保险股份有限公司 |
| 华夏人寿-万能保险产品 | 指 | 华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品 |
| 沃尔核材 | 指 | 深圳市沃尔核材股份有限公司 |
| 《发行股份和支付现金购买资产协议》 | 指 | 《长园集团股份有限公司与吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、珠海运泰协力科技有限公司、苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）之发行股份和支付现金购买资产协议》 |
| 《盈利承诺及补偿协议》 | 指 | 《长园集团股份有限公司与吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、珠海运泰协力科技有限公司之盈利承诺及补偿协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 长园集团与华夏人寿、藏金壹号、沃尔核材分别签署的股份认购协议 |
| 本报告书 | 指 | 长园集团股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人持股比例减少的股权行为 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《证券法》 | 指 | 《中国人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称：上海复星高科技（集团）有限公司
住所：上海市曹扬路500号206室
法定代表人：郭广昌
注册资本：人民币 380,000 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：生物制品、计算机领域的技术开发、技术转让及生产和销售自产产品；相关业务的咨询服务。受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为它们提供经营决策和管理咨询，财产管理咨询，采购咨询和质量监控和管理咨询，市场营销服务，产品技术研究和开发及技术支持，信息服务及员工培训和管理 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
主要股东：复星国际有限公司持股 100%
成立日期：：1994 年 11 月 21 日
营业执照号码：310000400416136
组织机构代码证号：13223308-4
税务登记证号码：：310107132233084
通讯地址：上海市复兴东路 2 号
邮政编码：200010
二、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 职务 |
| 郭广昌 | 男 | 中国 | 上海 | 无 | 董事、董事长 |
| 梁信军 | 男 | 中国 | 上海 | 无 | 董事、副董事长兼首席执行官 |
| 汪群斌 | 男 | 中国 | 上海 | 无 | 董事、总裁 |
| 范伟 | 男 | 中国 | 上海 | 无 | 董事 |
| 丁国其 | 男 | 中国 | 上海 | 无 | 董事、高级副总裁兼财务总监 |
| 秦学棠 | 男 | 中国 | 上海 | 无 | 董事、高级副总裁 |
| 吴平 | 男 | 中国 | 上海 | 无 | 董事、高级副总裁 |
以上人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
截至2014年12月12日，复星集团除持有46,175,500股长园集团股份外，持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况。
| 公司名称 | 直接或间接持股比例 | 上市地点 | 代码 | 行业 |
| 招金矿业(1) | 3.60% | 香港交易所 | 1818 | 矿业 |
| 复星医药 | 39.83% | 上海证券交易所/
香港证券交易所 | 600196
2196 | 医药 |
| 豫园商城 | 29.91% | 上海证券交易所 | 600655 | 零售 |
| 中生联合(2) | 10% | 香港交易所 | 3332 | 生物科技 |
| 南钢股份 | 83.85 % | 上海证券交易所 | 600282 | 钢铁 |
| 三元股份(3) | 20.45% | 上海证券交易所 | 600429 | 食品 |
| 国药控股 | 27.83% | 香港交易所 | 1099 | 医药 |
| 汉森制药(4) | 9.86% | 深圳证券交易所 | 2412 | 医药 |
| 上海证大 | 16.34% | 香港交易所 | 0755 | 房地产 |
| 中山公用 | 13% | 深圳证券交易所 | 000685 | 环保水务 |
| Nature’s Sunshine | 15% | 美国纳斯达克证券交易所 | NATR | 保健品 |
| 中水渔业(5) | 14.23% | 深圳证券交易所 | 000798 | 海洋渔业 |
注：1、复星集团通过全资子公司持有招金矿业3.6%，另外通过豫园商城持有25.69%
2、持有其内资股股比
3、复星集团通过全资子公司上海平闰投资管理有限公司持有三元股份16.67%，另外通过其管理的基金上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有3.78%
4、根据2014年7月8日汉森制药简式权益变动报告书所披露之股比
5、本集团通过全资子公司及三家管理的基金合共持有中水渔业14.23%
第二节 权益变动的目的
权益变动目的： 因长园集团发行股份和支付现金收购运泰利自动化100%股权并募集配套资金导致持有长园集团股份比例减少。
本次重组完成后，信息披露义务人复星集团将持有长园集团4.33%股份。截至信息披露日，信息披露义务人暂无在未来12个月增加或减少其在长园集团中拥有权益的股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、权益变动基本情况
根据长园集团与运泰利自动化全体股东签署的《发行股份和支付现金购买资产协议》，本次交易以发行股份方式支付交易对价的98%，计161,765,831股。同时，长园集团拟向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材发行股份不超过41,272,570股。
本次交易完成前后信息披露义务人复星集团权益变动情况如下：
| 股东名称 | 交易前持有长园集团股份数（股） | 交易前持有长园集团股权比例 | 交易后持有长园集团股份数（股） | 交易后持有长园集团股权比例 |
| 复星集团 | 46,175,500 | 5.35% | 46,175,500 | 4.33% |
二、本次交易方案
长园集团拟向标的资产运泰利自动化的全体股东发行股份和支付现金购买其共同持有的运泰利自动化100%的股权，并向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过48,000万元。
（一）发行股份和支付现金购买资产
长园集团将通过发行股份和支付现金方式收购运泰利自动化100%的股权。2014年12月19日，上市公司与珠海市运泰利自动化设备有限公司全体股东分别签署了附生效条件的《发行股份和支付现金购买资产协议》，运泰利自动化100%股权的交易对价为172,000万元。本次交易的对价中，长园集团以现金方式支付3,440万元，其余部分以发行股份的方式支付。
本次发行股份和支付现金购买资产的标的资产交易价格为172,000万元，以10.42元/股为股份对价的发行价格，本次交易发行股份和支付现金购买资产部分的具体方案如下：
| 交易对方 | 支付方式（股份对价） | 支付方式 | 标的资产合计占比 |
| （现金对价） |
| 股份数（股） | 对应金额（万元） | 金额（万元） |
| 吴启权 | 57,071,976 | 59,469.00 | - | 34.58% |
| 曹勇祥 | 25,795,047 | 26,878.44 | - | 15.63% |
| 王建生 | 24,608,214 | 25,641.76 | - | 14.91% |
| 魏仁忠 | 13,920,115 | 14,504.76 | - | 8.43% |
| 李松森 | 1,612,706 | 1,680.44 | - | 0.98% |
| 启明创智 | 19,477,927 | 20,296.00 | 3,440.00 | 13.80% |
| 启明融合 | 6,074,472 | 6,329.60 | - | 3.68% |
| 运泰协力 | 13,205,374 | 13,760.00 | - | 8.00% |
| 合计 | 161,765,831 | 168,560.00 | 3,440.00 | 100.00% |
（二）配套融资
长园集团拟向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材发行不超过41,272,570股份募集配套资金，募集资金总额不超过48,000万元。募集资金主要用于支付现金对价、支付交易费用、为运泰利自动化在建项目提供资金以及补充运泰利自动化营运资金。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
三、信息披露义务人与上市公司之间的关系
本次权益变动前，复星集团持有上市公司5.35%的股权，系上市公司的关联方。
第五节 前6个月买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人复星集团在本次权益变动前6个月内通过上海证券交易所的集中交易买入长园集团股份3,000,000股。
第六节 其他重要事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、复星集团营业执照复印件；
2、复星集团主要负责人名单及身份证复印件；
3、本报告书原件。
二、备查文件置备地点
长园集团 证券法律部
联系电话：0755-26719476
信息披露义务人：上海复星高科技（集团）有限公司
法定代表人：
年 月 日
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 |
| 上市公司名称 | 长园集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 深圳市南山区科苑中路长园新材料港F栋5楼 |
| 股票简称 | 长园集团 | 股票代码 | 600525 |
信息披露义务人
名称 | 上海复星高科技（集团）有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 上海市曹扬路500号206室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少 □
不变，但持股比例发生变化 √ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否√ |
权益变动方式
（可多选） | 继承 □ 赠与 □
其他 √（请注明）长园集团向运泰利自动化的全体股东发行股份和支付现金购买运泰利自动化100%的股权并募集配套资金 |
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 46,175,500股 持股比例：5.35% |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 持股数量： 46,175,500 股 变动比例：4.33% |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 √ 否 □ |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是√ 否 □ |
上海复星高科技（集团）有限公司
年 月 日
长园集团股份有限公司简式权益变动报告书
| 上市公司名称： | 长园集团股份有限公司 |
| 上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 长园集团 |
| 股票代码： | 600525 |
| | |
| 信息披露义务人名称： | 深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙） |
| 营业执照注册号: | 440305602293765 |
| 通讯地址: | 深圳市南山区科技园园西工业区科智西路5-1 |
| | |
| 权益变动性质： | 增加 |
| 权益变动报告书签署日期: | 2014年12月19日 |
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中国人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关法律、法规编写本权益变动报告书。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
3、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露人在长园集团所拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在长园集团所拥有权益的股份。
4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
5、本次权益变动的前置条件为长园集团正在进行的重大资产重组事项获得股东大会的批准及证监会的核准。重大资产重组事项能否取得有权部门的批准或核准,以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在重大资产重组事项获得有关主管部门批准后方可进行。
6、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
本持股变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
| 信息披露义务人/藏金壹号 | 指 | 深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙） |
| 上市公司、公司、长园集团 | 指 | 长园集团股份有限公司 |
| 运泰利、标的资产 | 指 | 珠海市运泰利自动化设备有限公司 |
| 本次重组、本次资产重组 | 指 | 长园集团向珠海市运泰利自动化设备有限公司的股东发行股份和支付现金购买其持有的运泰利100%的股权 |
| 募集配套资金 | 指 | 向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材发行股份募集配套资金，配套资金总额为48,000万元。 |
| 交易对方 | 指 | 珠海市运泰利自动化设备有限公司的所有股东，分别为5位自然人股东吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森，以及3家非自然人股东苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海运泰协力科技有限公司。 |
| 募集配套资金认购对象 | 指 | 华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材 |
| 启明创智 | 指 | 苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 启明融合 | 指 | 苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 运泰协力 | 指 | 珠海运泰协力科技有限公司 |
| 华夏人寿 | 指 | 华夏人寿保险股份有限公司 |
| 华夏人寿-万能保险产品 | 指 | 华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品 |
| 沃尔核材 | 指 | 深圳市沃尔核材股份有限公司 |
| 《发行股份和支付现金购买资产协议》 | 指 | 附生效条件的《长园集团股份有限公司与吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、珠海运泰协力科技有限公司、苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）之发行股份和支付现金购买资产协议》 |
| 《盈利承诺及补偿协议》 | 指 | 附生效条件的《长园集团股份有限公司与吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、珠海运泰协力科技有限公司之盈利承诺及补偿协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 附生效条件的长园集团与华夏人寿、藏金壹号、沃尔核材分别签署的股份认购协议 |
| 本报告书 | 指 | 长园集团股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人股份数量增加、持股比例增加的股权行为 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务机构基本情况
名称：深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）
主要经营场所：深圳市南山区科技园园西工业区科智西路5-1
执行事务合伙人：姚太平
合伙企业类型：有限合伙
认缴出资额：人民币24,270.00万元
注册日期：2011年12月29日
营业执照注册号：440305602293765
经营范围：投资管理；企业管理咨询、投资咨询、经济信息咨询；产品营销策划。（以上涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
信息披露义务人主要负责人员基本情况：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家
或者地区的居留权 |
| 姚太平 | 男 | 执行事务合伙人 | 中国 | 深圳 | 否 |
以上人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
二、信息披露义务机构持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况
截至本报告签署之日，信息披露义务人藏金壹号未持有、控制其他境内、境外上市公司百分之五以上已发行股份。
第二节 权益变动的目的和持股计划
一、本次权益变动的目的
长园集团基于战略布局及业务发展需要，拟向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合和运泰协力以发行股份和支付现金的方式购买其合计持有的运泰利100%股份。目前该部分拟购买资产的预估值为172,000万元。本次交易的对价中，长园集团以现金方式支付3,440万元，其余部分以发行股份的方式支付，合计发行股份161,765,831股。
本次交易长园集团拟向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材非公开发行募集配套资金48,000万元，募集资金总额不超过交易总金额的25%。其中，向华夏人寿-万能保险产品募集10,000万元、藏金壹号募集20,000万元、沃尔核材募集18,000万元。
二、信息披露义务人未来减持计划
截至本报告书签署日,除本次资产重组外,信息披露义务人暂无在未来12个月内减少或继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的意向。
第三节 权益变动方式
一、权益变动基本情况
根据长园集团与运泰利全体股东签署的《发行股份和支付现金购买资产协议》，本次交易以发行股份方式支付交易对价的98%，计161,765,831股。同时，长园集团拟向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材发行股份不超过41,272,570股。
本次交易完成前后信息披露义务人藏金壹号权益变动情况如下：
| 股东名称 | 交易前持有长园集团股份数（股） | 交易前持有长园集团股权比例 | 交易后持有长园集团股份数（股） | 交易后持有长园集团股权比例 |
| 藏金壹号 | 37,485,469 | 4.34% | 54,682,373.00 | 5.13% |
二、本次交易方案
长园集团拟向标的资产运泰利的全体股东发行股份和支付现金购买其共同持有的运泰利100%的股权，并向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过48,000万元。
（一）发行股份和支付现金购买资产
长园集团将通过发行股份和支付现金方式收购运泰利100%的股权。2014年12月19日，上市公司与珠海市运泰利自动化设备有限公司全体股东分别签署了附生效条件的《发行股份和支付现金购买资产协议》，运泰利100%股权的交易对价为172,000万元。本次交易的对价中，长园集团以现金方式支付3,440万元，其余部分以发行股份的方式支付。
本次发行股份和支付现金购买资产的标的资产交易价格为172,000万元，以10.42元/股为股份对价的发行价格，本次交易发行股份和支付现金购买资产部分的具体方案如下：
| 交易对方 | 支付方式（股份对价） | 支付方式 | 标的资产合计占比 |
| （现金对价） |
| 股份数（股） | 对应金额（万元） | 金额（万元） |
| 吴启权 | 57,071,976 | 59,469.00 | - | 34.58% |
| 曹勇祥 | 25,795,047 | 26,878.44 | - | 15.63% |
| 王建生 | 24,608,214 | 25,641.76 | - | 14.91% |
| 魏仁忠 | 13,920,115 | 14,504.76 | - | 8.43% |
| 李松森 | 1,612,706 | 1,680.44 | - | 0.98% |
| 启明创智 | 19,477,927 | 20,296.00 | 3,440.00 | 13.80% |
| 启明融合 | 6,074,472 | 6,329.60 | - | 3.68% |
| 运泰协力 | 13,205,374 | 13,760.00 | - | 8.00% |
| 合计 | 161,765,831 | 168,560.00 | 3,440.00 | 100.00% |
（二）配套融资
长园集团拟向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材发行不超过41,272,570股份募集配套资金，募集资金总额不超过48,000万元。募集资金主要用于支付现金对价、支付交易费用、为运泰利在建项目提供资金以及补充运泰利营运资金。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
三、信息披露义务人与上市公司之间的关系
上市公司董事长许晓文系藏金壹号的普通合伙人之一，且部分上市公司高级管理人员为有限合伙人，且交易完成后，藏金壹号持有公司5.13%的股权，因此藏金壹号与公司构成关联关系。
第四节 前六个月内买卖上市公司交易股份情况
信息披露义务人截至本报告书签署日前六个月内，通过协议转让及上海证券交易所大宗交易方式累计买入长园集团股份37,485,469股。
本公司承诺，对长园集团A股的交易行为系本公司基于对二级市场行情的独立判断，交易时本公司并未知晓本次发行股份购买资产的相关内幕消息，不存在利用内幕信息进行交易。若上述股票交易行为涉嫌违反相关法律法规，将前述期间买卖长园集团股票所获收益全部无偿交予长园集团。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第六节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
执行事务合伙人： _________________
姚太平
深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）
签署日期： 年 月 日
第七节 备查文件
一、信息披露义务人的身份证明文件
（一）信息披露义务人的营业执照
（二）长园集团与信息披露义务人签署的附条件生效的《发行股份和支付现金购买资产协议》
（三）长园集团股份有限公司第五届董事会第三十七次会议决议公告
二、本报告书文本
上述备查文件置备于长园集团董事会秘书办公室。
附 表
简式权益变动报告书
| 基本情况 |
| 上市公司名称 | 长园集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东深圳 |
| 股票简称 | 长园集团 | 股票代码 | 600525 |
| 信息披露义务人名称 | 深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙） | 信息披露义务人地址 | 深圳市南山区科技园园西工业区科智西路5-1 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ■ 减少 □不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ■ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ■ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ■ |
| 权益变动方式（可多选） | 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □
其他 □ |
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 37,485,469 股
持股比例： 4.34% |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量： 17,196,904股
变动比例： 0.786% |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ■ |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 ■ 否 □ |
执行事务合伙人： _________________
姚太平
深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）
年 月 日
长园集团股份有限公司简式权益变动报告书
| 上市公司名称： | 长园集团股份有限公司 |
| 上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 长园集团 |
| 股票代码： | 600525 |
| | |
| 信息披露义务人名称： | 吴启权 |
| 身份证号码: | 41302919740316**** |
| 住所: | 珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号 |
| 通讯地址: | 珠海市斗门区新青科技工业园新青三路青街1栋 |
| | |
| 权益变动性质： | 增加 |
| 权益变动报告书签署日期: | 2014年12月19日 |
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中国人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关法律、法规编写本权益变动报告书。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
3、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露人在长园集团所拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在长园集团所拥有权益的股份。
4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
5、本次权益变动的前置条件为长园集团正在进行的重大资产重组事项获得股东大会的批准及证监会的核准。重大资产重组事项能否取得有权部门的批准或核准,以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在重大资产重组事项获得有关主管部门批准后方可进行。
6、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
本持股变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
| 信息披露义务人 | 指 | 吴启权 |
| 上市公司、公司、长园集团 | 指 | 长园集团股份有限公司 |
| 运泰利、标的资产 | 指 | 珠海市运泰利自动化设备有限公司 |
| 本次重组、本次资产重组 | 指 | 长园集团向珠海市运泰利自动化设备有限公司的股东发行股份和支付现金购买其持有的运泰利100%的股权 |
| 募集配套资金 | 指 | 向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材发行股份募集配套资金，配套资金总额为48,000万元。 |
| 交易对方 | 指 | 珠海市运泰利自动化设备有限公司的所有股东，分别为5位自然人股东吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森，以及3家非自然人股东苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海运泰协力科技有限公司。 |
| 募集配套资金认购对象 | 指 | 华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材 |
| 启明创智 | 指 | 苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 启明融合 | 指 | 苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 运泰协力 | 指 | 珠海运泰协力科技有限公司 |
| 华夏人寿 | 指 | 华夏人寿保险股份有限公司 |
| 华夏人寿-万能保险产品 | 指 | 华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品 |
| 沃尔核材 | 指 | 深圳市沃尔核材股份有限公司 |
| 《发行股份和支付现金购买资产协议》 | 指 | 附生效条件的《长园集团股份有限公司与吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、珠海运泰协力科技有限公司、苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）之发行股份和支付现金购买资产协议》 |
| 《盈利承诺及补偿协议》 | 指 | 附生效条件的《长园集团股份有限公司与吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、珠海运泰协力科技有限公司之盈利承诺及补偿协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 附生效条件的长园集团与华夏人寿、藏金壹号、沃尔核材分别签署的股份认购协议 |
| 本报告书 | 指 | 长园集团股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人股份数量增加、持股比例增加的股权行为 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）基本情况
姓名：吴启权
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
身份证号：41302919740316****
住址：珠海市斗门区
通讯地址：珠海市斗门区新青科技工业园新青三路洋青街1栋
通讯地址：珠海市斗门区新青科技工业园新青三路洋青街1栋
是否取得其他国家或地区的居留权：否
（二）最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
| 起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2005年6月至今 | 珠海市运泰利自动化设备有限公司 | 执行董事、董事长 | 是 |
| 2002年12月至今 | 珠海市运泰利发展有限公司 | 总经理 | 是 |
| 2005年12月至今 | 珠海市运泰利电子有限公司 | 总经理 | 是 |
| 2003年1月至今 | 珠海赫立斯电子有限公司 | 总经理 | 是 |
| 2006年8月至今 | 珠海富利达科技有限公司 | 总经理 | 是 |
截至本报告书出具日，吴启权直接持有运泰利34.575%的股权。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除持有运泰利股权外，吴启权持有其他公司股权或控制其他公司的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例或控制比例 |
| 1 | 珠海市运泰利发展有限公司 | 200 | 电子产品、五金交电、电气机械设备的研发、生产加工、销售、维修及其相关的技术咨询；化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的批发、零售。 | 71% |
| 2 | 珠海市运泰利电子有限公司 | 100 | 电子产品的研究、加工、维修和销售。 | 80% |
| 3 | 珠海富利达科技有限公司 | 50 | 五金制品、塑料制品的销售。 | 85% |
| 4 | Intelligent Automation Limited | - | 贸易 | - |
| 5 | 新县毅辉实业有限公司 | 5,000 | 汽车零部件精密锻造，电子电器安全规范检测产品的研发、生产和销售以及旅游开发、农林业生态种植。 | 80% |
二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况
截至本报告签署之日，信息披露义务人吴启权未持有、控制其他境内、境外上市公司百分之五以上已发行股份。
第二节 权益变动的目的和持股计划
一、本次权益变动的目的
长园集团基于战略布局及业务发展需要，拟向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合和运泰协力以发行股份和支付现金的方式购买其合计持有的运泰利100%股份。目前该部分拟购买资产的预估值为172,000万元。本次交易的对价中，长园集团以现金方式支付3,440万元，其余部分以发行股份的方式支付，合计发行股份161,765,831股。
本次交易长园集团拟向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材非公开发行募集配套资金48,000万元，募集资金总额不超过交易总金额的25%。其中，向华夏人寿-万能保险产品募集10,000万元、藏金壹号募集20,000万元、沃尔核材募集18,000万元。
二、信息披露义务人未来减持计划
截至本报告书签署日,除本次资产重组外,信息披露义务人暂无在未来12个月内减少或继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的意向。
第三节 权益变动方式
一、权益变动基本情况
根据长园集团与运泰利全体股东签署的《发行股份和支付现金购买资产协议》，本次交易以发行股份方式支付交易对价的98%，计161,765,831股。同时，长园集团拟向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材发行股份不超过41,272,570股。
本次交易完成前后信息披露义务人吴启权权益变动情况如下：
| 股东名称 | 交易前持有长园集团股份数（股） | 交易前持有长园集团股权比例 | 交易后持有长园集团股份数（股） | 交易后持有长园集团股权比例 |
| 吴启权 | - | - | 57,071,976 | 5.35% |
二、本次交易方案
长园集团拟向标的资产运泰利的全体股东发行股份和支付现金购买其共同持有的运泰利100%的股权，并向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过48,000万元。
（一）发行股份和支付现金购买资产
长园集团将通过发行股份和支付现金方式收购运泰利100%的股权。2014年12月19日，上市公司与珠海市运泰利自动化设备有限公司全体股东分别签署了附生效条件的《发行股份和支付现金购买资产协议》，运泰利100%股权的交易对价为172,000万元。本次交易的对价中，长园集团以现金方式支付3,440万元，其余部分以发行股份的方式支付。
本次发行股份和支付现金购买资产的标的资产交易价格为172,000万元，以10.42元/股为股份对价的发行价格，本次交易发行股份和支付现金购买资产部分的具体方案如下：
| 交易对方 | 支付方式（股份对价） | 支付方式
（现金对价） | 标的资产合计占比 |
| 股份数（股） | 对应金额（万元） | 金额（万元） |
| 吴启权 | 57,071,976 | 59,469.00 | - | 34.575% |
| 曹勇祥 | 25,795,047 | 26,878.44 | - | 15.627% |
| 王建生 | 24,608,214 | 25,641.76 | - | 14.908% |
| 魏仁忠 | 13,920,115 | 14,504.76 | - | 8.433% |
| 李松森 | 1,612,706 | 1,680.44 | - | 0.977% |
| 启明创智 | 19,477,927 | 20,296.00 | 3,440.00 | 13.800% |
| 启明融合 | 6,074,472 | 6,329.60 | - | 3.680% |
| 运泰协力 | 13,205,374 | 13,760.00 | - | 8.000% |
| 合计 | 161,765,831 | 168,560.00 | 3,440.00 | 100.00% |
（二）配套融资
长园集团拟向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材发行不超过41,272,570股份募集配套资金，募集资金总额不超过48,000万元。募集资金主要用于支付现金对价、支付交易费用、为运泰利在建项目提供资金以及补充运泰利营运资金。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
三、信息披露义务人与上市公司之间的关系
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司及其关联方不存在关联关系。
第四节 前六个月内买卖上市公司交易股份情况
信息披露义务人截至本报告书签署日前六个月内,不存在买卖上市公司股票的情况。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第六节 信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人签名:
签署日期: 年 月 日
第七节 备查文件
一、信息披露义务人的身份证明文件
（一）信息披露义务人的身份证明
（二）长园集团与信息披露义务人签署的附条件生效的《发行股份和支付现金购买资产协议》
（三）长园集团股份有限公司第五届董事会第三十七次会议决议公告
二、本报告书文本
上述备查文件置备于长园集团董事会秘书办公室。
附 表
简式权益变动报告书
| 基本情况 |
| 上市公司名称 | 长园集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东深圳 |
| 股票简称 | 长园集团 | 股票代码 | 600525 |
| 信息披露义务人名称 | 吴启权 | 信息披露义务人住所 | 珠海市斗门区井岸镇 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ■减少 □不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ■ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ■ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ■ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） |
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： -
持股比例： - |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量： 57,071,976股
变动比例： 5.351% |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ■ |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ■ |
信息披露义务人签名：
吴启权
年 月 日
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