单位：元

项目	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
经营活动产生的现金流量净额	-7,749,875,940.23	-4,518,006,054.15	-312,555,572.33	-3,355,054,518.78
投资活动产生的现金流量净额	-354,129,674.92	-753,150,374.17	22,242,055.31	-73,940,749.91
筹资活动产生的现金流量净额	9,856,529,261.81	3,493,658,365.81	3,073,390,217.33	1,992,886,873.69
现金及现金等价物的净增加额	1,752,523,646.66	-1,777,498,062.51	2,783,076,700.31	-1,436,108,395.00

（二）公司最近三年一期主要财务指标

项目		2014年 9月30日	2013年 12月31日	2012年 12月31日	2011年 12月31日
流动比率		1.73	1.53	1.42	1.60
速动比率		0.33	0.30	0.43	0.36
资产负债率（母公司报表，%）		87.59	84.27	81.57	72.65
资产负债率（合并报表，%）		86.83	84.09	84.70	85.51
每股净资产（元）		6.93	6.78	6.00	4.48
项目		2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
应收账款周转率（次）		32.65	73.93	60.21	76.32
存货周转率（次）		0.14	0.30	0.22	0.29
每股经营活动现金流量（元）		-6.69	-3.90	-0.27	-2.90
每股净现金流量（元）		1.51	-1.53	2.40	-1.24
扣除非经常性损 益前每股收益（元）	基本	0.57	0.85	1.10	0.92
	稀释	0.57	0.85	1.10	0.92
扣除非经常性损益 前净资产收益率（%）	全面摊薄	8.28	9.91	16.07	19.75
	加权平均	8.35	13.34	21.11	22.96
扣除非经常性损益 后每股收益（元）	基本	0.44	0.77	1.02	0.89
	稀释	0.44	0.77	1.02	0.89
扣除非经常性损益 后净资产收益率（%）	全面摊薄	6.33	8.96	14.85	9.07
	加权平均	6.39	12.07	19.50	23.01

（三）最近三年一期的非经常性损益明细

发行人最近三年及一期非经常性损益明细如下：

单位：万元

非经常性损益项目	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
非流动资产处置损益	1,394.35	14.21	294.71	25.91
计入当期损益的政府补助	18,751.03	7,725.83	4,629.32	2,815.60
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	782.52	1,570.34	272.49	-
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	-	395.94	170.91	-
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-	-	-	51,949.36
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	92.17	52.41	-6.33	-130.27
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	-	-	-	982.77
对外委托贷款取得的损益	-	-	682.50	1,324.68
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益	-	4,668.94	6,964.49	2,604.03
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-107.62	-2,189.69	-908.62	147.04
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	272.10	736.13	4.70
小计	20,912.45	12,510.09	12,835.60	59,723.82
所得税影响额	-5,156.87	-2,966.90	-3,107.24	-1,893.85
少数股东权益影响额（税后）	-117.52	-124.54	-15.85	-2.40
归属于母公司所有者的非经常性损益	15,638.05	9,418.66	9,712.51	57,827.57

二、管理层讨论和分析

（一）财务状况分析

1、资产构成情况

项目	2014年 9月30日		2013年 12月31日		2012年 12月31日		2011年 12月31日
	金额 （万元）	比例 (%)	金额 （万元）	比例(%)	金额 （万元）	比例(%)	金额 （万元）	比例(%)
流动资产	7,626,330.49	93.98	5,716,955.40	91.63	4,796,528.14	92.21	3,516,893.42	94.15
非流动资产	488,327.86	6.02	522,550.13	8.37	404,992.80	7.79	218,394.55	5.85
资产总计	8,114,658.34	100.00	6,239,505.53	100.00	5,201,520.94	100.00	3,735,287.96	100.00

截至2014年9月30日，公司资产总计8,114,658.34万元。其中，流动资产为7,626,330.49万元，占总资产的93.98%；非流动资产488,327.86万元，占总资产的6.02%。

报告期末流动资产占资产总额的比重分别为93.98%、91.63%、92.21%和94.15%，公司的资产结构相对稳定。公司的资产规模逐年扩大，主要由公司业务规模的逐年扩大所致。报告期内，公司流动资产主要由货币资金和存货构成，与房地产行业的业务特征保持一致。报告期各期末上述两项流动资产合计占流动资产的比重分别为94.24%、91.59%、88.99%和93.19%。

（1）货币资金

单位：万元

项目	2014年9月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
现金	383.52	350.57	99.19	254.62
银行存款	646,150.20	470,930.79	757,021.97	436,408.88
其他货币资金	374,048.76	165,169.01	161,987.22	108,904.58
合计	1,020,582.48	636,450.36	919,108.39	545,568.07

报告期末货币资金分别为1,020,582.48 万元、636,450.36万元、919,108.39万元和545,568.07万元，占流动资产的比重分别为13.38%、11.13%、19.16%和15.51%。

①银行存款

报告期内公司的银行存款构成情况如下：

单位：万元

项目	2014年9月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
可随时用于支付的银行存款	646,150.20	470,930.79	648,931.97	370,468.88
质押定期存款	-	-	108,090.00	65,940.00
合计	646,150.20	470,930.79	757,021.97	436,408.88

公司质押定期存款系公司向银行借款的质押物，质押定期存款金额随质押借款金额的增加而相应增加。从2013年末开始，公司在“其他货币资金科目”核算质押定期存款。

公司2012年末可随时用于支付的银行存款较2011年末增加278,463.09万元，主要系公司为满足项目开发的资金需求，开展融资活动取得的资金所致。2012年度，公司筹资活动产生的现金流净流入307,339.02万元。

公司2013年末可随时用于支付的银行存款较2012年末减少178,001.18万元，主要系公司为保持业务的持续发展，继续加大对房地产项目的开发投入，当期经营活动产生的现金净流出451,800.61万元，同时公司通过各类融资活动取得现金净流入349,365.84万元。

2014年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为-774,987.59万元，筹资活动产生的现金流量净额为985,652.93万元，使得2014年9月末可随时用于支付的银行存款较2013年末增加175,219.41万元。

②其他货币资金

公司其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金和质押贷款保证金。其他货币资金逐年增加，主要系公司经营规模扩大后，公司开具银行承兑汇票以支付工程、材料款的需求增加所致，银行承兑汇票保证金比率区间一般在50%-100%。

（2）存货

报告期末公司存货账面余额明细如下表：

单位：万元

项目	2014年9月30日			2013年12月31日
	账面余额	比例（%）	跌价准备	账面余额	比例（%）	跌价准备
开发成本	5,265,909.81	85.40	-	3,689,874.40	80.22	-
拟开发产品	-	-	-	126,871.75	2.76	-
开发产品	841,873.54	13.65	-	744,362.38	16.18	-
其他	58,614.55	0.95	-	38,540.49	0.84	-
合 计	6,166,397.90	100.00	-	4,599,649.03	100.00	-
项目	2012年12月31日			2011年12月31日
	账面余额	比例（%）	跌价准备	账面余额	比例（%）	跌价准备
开发成本	2,906,032.36	86.76	-	2,414,284.99	88.38	-
拟开发产品	85,848.75	2.56	-	137,394.20	5.03	-
开发产品	328,473.90	9.81	-	153,987.01	5.64	-
其他	29,103.97	0.87	-	26,016.44	0.95	-
合 计	3,349,458.98	100.00	-	2,731,682.64	100.00	-

报告期各期末，存货账面价值分别为6,166,397.90万元、4,599,649.03万元、3,349,458.98万元和2,731,682.64万元，占流动资产的比重分别为80.86%、80.46%、69.83%和77.67%。存货是公司各项资产中占比最大的资产，这与房地产企业的经营特性密切相关，一方面，土地是房地产企业的持续发展的根本，是项目开发的基础，房地产企业为了做到有序、稳定的发展，需要为未来储备一定的土地；另一方面，房地产项目从土地购买、项目建设到销售交房，环节众多，开发周期较长。上述原因使得房地产企业的存货占比较高，余额较大。

由于公司90%以上的业务为房地产销售，故报告期各期末公司存货主要由房地产项目相关的开发成本、拟开发产品和开发产品组成，上述三项资产合计占存货的比重分别为99.05%、99.16%、99.13%和99.05%。

存货金额逐年增加，主要是因为报告期内公司经营规模不断扩大，房地产业务在建项目和在售项目分别从2011年末的35个和14个增加到2013年末的53个和46个，随着开发项目的不断增加，存货中的主要项目开发成本和开发产品均相应增加。

2、负债构成情况分析

项目	2014年 9月30日		2013年 12月31日		2012年 12月31日		2011年 12月31日
	金额 （万元）	比例 (%)	金额 （万元）	比例 (%)	金额 （万元）	比例 (%)	金额 （万元）	比例 (%)
流动负债	4,404,456.05	62.51	3,724,402.75	70.98	3,387,086.82	76.88	2,196,732.01	68.78
非流动负债	2,641,257.49	37.49	1,522,351.41	29.02	1,018,518.31	23.12	997,240.80	31.22
负债合计	7,045,713.54	100.00	5,246,754.16	100.00	4,405,605.13	100.00	3,193,972.81	100.00

报告期内，公司流动负债占比均在60%以上，以预收款项为主，非流动负债占比30%左右，以长期借款为主。房地产行业属于资金密集型行业，报告期内公司主要依靠生产经营积累和债权性融资来支持其快速发展所需资金。从负债结构来看，报告期内公司负债总额中借款比重较大，借款占负债总额的比重分别为48.35%、38.28%、35.16%和28.39%。除借款外，预收款项占公司负债总额的比重亦较大，报告期内分别为32.92%、35.58%、39.62%和39.01%。公司负债结构中借款与预收款项的占比最大系房地产行业的销售模式与公司的融资方式所致。

（二）盈利能力分析

1、利润结构、利润来源和经营成果分析

发行人最近三年及一期合并报表的利润构成如下：

项目	2014年1-9月 （万元）	2013年度		2012年度		2011年度 （万元）
		金额 （万元）	增长（%）	金额 （万元）	增长（%）
营业收入	1,007,612.57	1,606,961.52	55.28	1,034,865.57	4.89	986,578.93
营业成本	771,663.91	1,188,628.19	79.11	663,640.66	-2.17	678,359.33
营业毛利	235,948.66	418,333.33	12.69	371,224.91	20.44	308,219.60
营业利润	73,084.82	120,784.98	-25.33	161,748.29	22.16	132,404.02
利润总额	91,710.71	126,731.28	-23.63	165,934.63	20.29	137,949.00
净利润	68,978.66	94,628.41	-24.18	124,799.02	17.46	106,248.25
归属于母公司 股东的净利润	66,570.26	98,407.15	-23.08	127,937.52	19.67	106,907.94

报告期内，公司专注于房地产及其相关业务的经营，营业收入来源结构变化不大，主营业务收入占营业收入比重均在99%左右，而主营业务收入中又以房地产销售收入为主，报告期内房地产销售收入占营业收入比例重分别为91.68%、95.73%、93.29%和93.51%。2012年、2013年，公司营业收入分别增长4.89%和55.28%；最近三年及一期，发行人营业利润占利润总额的比例分别为79.69%、95.31%、97.48%和95.58%，公司的利润主要来源于主营业务。

2013年度，公司营业收入增长55.28%，而营业利润、利润总额和净利润有所下降，主要是由于2013年度交付的房地产项目主要为以前年度房地产市场低迷期间对外预售的住宅类房地产项目，毛利率相对较低。公司总体利润指标稳定且良好。

2、毛利率分析

报告期内，公司毛利率情况如下：

项目	2014年1-9月		2013年度		2012年度		2011年度
	金额	毛利率（%）	金额	毛利率（%）	金额	毛利率（%）	金额	毛利率（%）
主营业务毛利	222,679.40	22.58	405,469.96	25.45	360,211.40	35.31	301,817.58	30.83
其中：房地产销售	219,370.10	23.75	391,966.03	25.48	342,941.85	35.52	283,646.93	30.75
酒店经营	7,978.92	75.34	10,994.16	72.34	13,117.86	69.16	12,583.37	68.44
其他	-4,669.62	-9.02	2,509.77	6.32	4,151.69	11.58	5,587.28	14.66
其他业务毛利	13,269.26	61.88	12,863.36	94.20	11,013.51	75.29	6,402.02	85.15
营业毛利合计	235,948.66	23.42	418,333.33	26.03	371,224.91	35.87	308,219.60	31.24

报告期内公司毛利率分别为23.42%、26.03%、35.87%和31.24%。2012年度营业毛利率有所提高主要系房地产销售业务的毛利率提高所致。2012年度房地产销售业务的毛利率提高主要是由于：（1）2012年度交付的房地产项目中商业类型的物业占比较高，由于商业类型物业的毛利率较高，整体平均毛利率也相应提高；（2）部分项目的开发成本相对较低，毛利率较高，也带动了整体毛利率的提升。2013年度营业毛利率的下降主要系房地产销售业务的毛利率下降所致。2013年度房地产销售业务的毛利率下降主要是由于2013年度交付的房地产项目主要为以前年度房地产市场低迷期间对外预售的住宅类房地产项目，毛利率相对较低。2014年1-9月，公司毛利率与2013年度基本持平。

3、每股收益和净资产收益率

发行人报告期内的每股收益和净资产收益率如下：

项 目		2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
每股收益（元/股）	基本	0.57	0.85	1.10	0.92
	稀释	0.57	0.85	1.10	0.92
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	基本	0.44	0.77	1.02	0.89
	稀释	0.44	0.77	1.02	0.89
加权平均净资产收益率（%）		8.35	13.34	21.11	22.96
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（%）		6.39	12.07	19.50	23.01

最近三年，发行人每股收益和净资产收益率保持在较高水平，2013年上述两项指标受毛利率下降的影响有所下降，2014年1-9月，发行人上述两项指标较以前年度有所下降，主要原因是随着发行人经营规模的扩张，三项费用也随之上升。公司房地产预售收入一直保持着良好趋势，随着预售款项的确认收入，上述指标将有所改善。

（三）偿债能力分析

1、偿债能力指标纵向比较

报告期公司的偿债能力指标如下表：

项 目	2014年9月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产负债率（母公司%）	87.59	84.27	81.57	72.65
资产负债率（合并%）	86.83	84.09	84.70	85.51
流动比率	1.73	1.53	1.42	1.60
速动比率	0.33	0.30	0.43	0.36
利息保障倍数	0.51	0.71	1.02	1.06

注：利息保障倍数＝息税前利润/利息支出

房地产行业属于资金密集型行业，这一行业特性决定了房地产企业需要大量的融资。近年来，随着公司的快速发展，资金需求不断加大，但公司于2011年8月发行股份吸收合并金科集团完成重大资产重组后，尚未进行过股权融资，报告期内主要通过银行及非银行的债权性融资提供资金，使得公司资产负债率水平较高，利息保障倍数较低。公司一直重视偿债风险的控制，通过稳定的盈利能力和不断提升的财务管理水平，财务状况不断改进，尽管公司业务规模快速扩张，合并报表的资产负债率仍得到有效控制。

短期偿债能力方面，报告期内，公司流动比率和速动比率保持稳定，流动比率保持在1.5左右，速动比率在0.35左右，具有较好的短期偿债能力。公司一方面与多家金融机构保持良好的合作关系，积极探索多元化融资方式，另一方面加大房地产销售回款率，使得公司能够保持较为宽松的资金状况，各期末货币资金余额保持增长趋势，2014年3季度末，货币资金余额达102.06亿元，短期偿债能力具有一定保障。

2、行业可比公司偿债能力指标分析

2013年同行业可比上市公司偿债能力比较：

股票名称	股票代码	资产负债率 (母公司%)	流动比率	速动比率	利息保障倍数
金 融 街	000402	68.99	2.21	0.64	2.35
荣盛发展	002146	78.06	1.53	0.48	-
首开股份	600376	77.14	1.74	0.42	0.82
中粮地产	000031	78.30	1.50	0.32	-
平均值		75.62	1.74	0.46	1.58
金科股份	000656	84.27	1.53	0.30	0.71

注：由于荣盛发展和中粮地产2013年年度报告未披露当期利息资本化金额，故无法计算当期利息保障倍数，该指标同行业上市公司平均值仅以金融街和首开股份相关指标计算。

如上表所示，公司各项偿债指标均低于同行业可比上市公司平均水平，主要是由于公司完成重大资产重组后，尚未进行过股权融资，公司经营发展所需资金均通过债权融资实现，使得公司的债权比重高于同行业可比上市公司。

本次非公开发行完成后，将在一定程度上降低公司的资产负债率，提高流动比率、速动比率和偿债能力。

（四）营运能力/资产周转能力分析

1、资产周转能力指标纵向比较

最近三年及一期公司主要资产周转能力指标如下表：

项目	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
应收账款周转率（次）	32.65	73.93	60.21	76.32
存货周转率（次）	0.14	0.30	0.22	0.29
总资产周转率（次）	0.14	0.28	0.23	0.30

报告期内，公司应收账款周转率波动较大，主要是因为房地产行业大部分销售采取预收款模式，应收账款较少，各期末公司应收账款主要由非核心业务的园林工程、门窗工程等业务形成，由于此类辅业在报告期内经营规模较小、变动情况较大，导致应收账款周转率波动较大，但对公司整体的资产周转能力的影响十分有限。

由于房地产开发需要较长的周期，从购买土地到正式交付产品往往需要2-3 年的时间，因此房地产公司存货周转率都小于1。报告期内，公司存货周转率基本保持稳定，2012年存货周转率有所下降，主要是由于当期存货余额的上升大于营业成本的变动所致。一方面，在严厉的房地产调控政策及复杂多变的经济形势下，公司采取“稳中求进”的经营策略，营业收入较2011年度小幅增长，而由于当期结算项目的土地成本较低，营业成本较2011年度基本一致；另一方面，由于宏观经济和房产调控政策等多方面因素影响，2012上半年土地市场成交极其冷淡，公司根据自身经营情况、业务发展的需要和准确的土地价格预测，果断增加了对土地项目的投资，陆续获取了一批质优价低的土地储备，存货余额较2011年末增长22.62%，也使得当期存货周转率有所下降。2013年，随着房地产市场调控政策的基本稳定，市场逐步回暖，公司的存货周转率也相应提高到0.30。

报告期内，公司总资产周转率的波动与存货周转率的波动基本保持一致，这与房地产行业的业务特性密切相关。根据房地产行业的业务特性，一般总资产中存货的占比最大，故总资产周转率的波动受存货影响最大。

2、行业可比公司资产周转能力指标分析

2013年同行业可比上市公司资产周转能力指标见下表：

股票名称	股票代码	应收账款周转率	存货周转率	总资产周转率
金 融 街	000402	63.17	0.31	0.27
荣盛发展	002146	167.53	0.38	0.38
首开股份	600376	38.64	0.16	0.17
中粮地产	000031	35.24	0.26	0.27
平均值		76.15	0.28	0.27
金科股份	000656	73.93	0.30	0.28

从上述指标来看，同行业可比公司应收账款周转率的差异较大，主要是由于房地产行业的业务模式使得应收账款在房地产公司总资产中的占比较小，且主要是由非房地产业务的其他辅业产生，故房地产公司的应收账款周转率均偏高，但对总体资产周转能力的影响有限，且可比性较差。

与同行业可比公司比较，公司存货周转率及总资产周转率低于荣盛发展，高于首开股份，与金融街和中粮地产相接近，并接近可比公司的平均水平。

总体而言，报告期内，公司资产周转能力基本保持稳定，各期之间受市场整体变化及公司自身发展战略等因素影响有所波动，总体水平与同行业可比公司基本保持一致。

（五）现金流量情况分析

1、经营活动现金流量

房地产企业因其自身的行业特点，需要投入大量的资金用于购置土地和工程施工，且从项目开发到最终实现销售的周期较长，对资金的需求较大。

公司当期经营活动现金流入和当期预收的房地产项目预售款关联性较高，而销售收入的结转则有一定的滞后。2011年度经营活动现金净流出335,505.45万元，主要是因为2011年度预售实现的现金流小于购买土地、开发投资等支付的现金金额。2012年度较2011年度现金流量出现较明显改善，主要系2012年预售额增长，预收款项大幅增长，销售商品、提供劳务收到的现金较上年增加402,221.35万元所致。2013年度和2014年1-9月现金流净流出分别为451,800.61万元和774,987.59万元，原因与2011年度类似，主要系支付较多土地出让金所致。

公司正处于快速发展期，为满足战略发展的需要，公司需要在发现有价值的土地资源时进行储备。报告期各期内，公司为购买土地使用权支付的现金分别为95.66亿元、81.02亿元、58.75亿元和63.32亿元，对现金流造成了较大的压力。

报告期内，公司的开工项目数量逐年增加，工程费用同样占用了公司大量的资金。公司仅依靠经营活动的累积已难以满足土地价款和工程费用的双重需求，因此公司需要通过外部融资来满足规模扩张带来的资金压力。

2、投资活动现金流量

报告期内公司投资活动产生的现金流量分别为-35,412.97万元、-75,315.04万元、2,224.21万元和-7,394.07万元，主要为购建固定资产、对参股公司投资、处置子公司以及购买理财产品所致。公司利用尚未投入使用的暂时闲置资金购买了风险小、流动性好的银行理财产品，以提高资金使用效率，节约资金成本。2013年度，公司投资活动产生的现金流净流出75,315.04万元，主要系公司支付56,000.00万元参股渝商集团及收购青岛都顺支付的12,500万元所致。2014年1-9月，公司投资活动产生的现金流净流出35,412.97万元，主要系收购子公司少数股东股权支付的款项。

3、筹资活动现金流量

报告期内公司筹资活动产生的现金流量分别为985,652.93万元、349,365.84万元、307,339.02万元和199,288.69万元，主要是公司因项目建设需求，通过银行、信托公司等机构进行相关的借款、还款及利息偿付活动。随着公司业务规模的不断发展，开工项目的增多，对资金的需求量也逐步增大，筹资活动现金净流量也相应增加。公司自上市以来，尚未进行过股权融资，且公司近年来处于高速成长期，土地成本、工程费用等对公司造成较大的资金压力，每年仍需通过借款等方式进行大量的外部融资。

第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用情况

（一）本次募集资金投资项目综述

公司本次非公开发行募集资金总额为22亿元，在扣除发行费用后的金额为217,233.28万元，拟投资于以下项目：

序号	项目名称	项目总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）
1	重庆·金科开州财富中心项目	200,813.52	120,000.00
2	重庆·金科江津世界城项目	182,585.77	100,000.00
合 计		383,399.29	220,000.00

本次非公开发行股票募集的资金扣除发行费用后的实际金额，低于拟投入项目的资金总需求量部分由公司自筹资金解决。为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司已自筹资金先行用于上述项目的前期投入和建设，待募集资金到位后，以募集资金对前期以自筹方式投入的资金进行置换。

（二）本次募集资金投资项目建设的具体内容

1、重庆·金科开州财富中心项目

（1）项目基本情况

项目名称	重庆·金科开州财富中心项目
项目区位	重庆市开县文峰街道中原社区
占地面积	128,962.70平方米
总建筑面积	428,326.50平方米
容积率	一期3.22；二期3.50
建设周期	24个月

本项目容积率一期为3.22，二期为3.50，定位于首次置业以及首次改善的刚需住宅产品以及社区商业，项目主打户型为90平方米以下和90-144平方米的中小户型。

（2）项目实施主体

本项目实施主体为发行人全资子公司重庆市金科骏耀房地产开发有限公司，具有房地产开发暂定二级资质。

（3）目标市场简析

开县位于重庆市东北部，全县幅员面积3,959平方公里，总人口165万。开县制订了“646”产业体系规划，着力培育六大工业集群，打造四大三产亮点，建设六大农业基地。大力推进“百千万项目集群储备工程”，储备三次产业和城市开发、创意产业五大类项目1.2万个，其中亿元级项目103个、千万元级项目1,600多个。2011年，被重庆市政府列入“民生工业试点园区”，被表彰为“渝东北优秀园区”。

2013年，开县房地产开发投资完成32.88亿元，同比增长3.79%。开县商品房施工面积383.9万平方米，比上年增长17.7%；竣工面积43万平方米，比上年下降6.5%；商品房销售面积133.2万平方米，比上年下降9.3%；销售额62.48亿元，比上年下降3.6%。其中住宅销售额为60.43万元，比上年增长1.7%，占商品房销售总额的96.7%。

（4）项目经济评价

项目	金额（万元）
总销售收入	288,540.07
开发成本	184,511.01
毛利润	104,029.06
净利润	49,578.83
销售毛利润率（%）	36.05
销售净利润率（%）	17.18

该项目首次土地取得时间为2012年6月，计划于2015年12月全部收回投资，预计投资回收期3.5年。上述经济评价指标为公司对该项目未来经济效益做出的预测，不构成业绩承诺。

2、重庆·金科江津世界城项目

（1）项目基本情况

项目名称	重庆·金科江津世界城项目
项目地址	重庆市江津区几江城区大西门社区1-1-02号地块
占地面积	158,578.36平方米
总建筑面积	470,000.00平方米
容积率	2.40
建设周期	36个月

本项目容积率为2.40，定位于首次置业以及首次改善的刚需住宅产品以及社区商业，项目住宅户型为90平方米以下和90-144平方米的中小户型。

（2）项目实施主体

本项目实施主体为发行人下属全资公司重庆市江津区金科国竣置业有限公司，具有房地产开发暂定二级资质。

（3）目标市场简析

重庆市江津区位于重庆西南，距重庆主城42公里、江北机场70公里；长江黄金水道贯穿境内127公里，有5个国家级深水良港；成渝、渝黔铁路纵横全区135公里，重庆二环高速、渝泸高速公路贯穿境内，距离重庆中心城区半小时车程。该区幅员面积3,219平方公里，总人口150万。根据重庆市委市政府重要部署，江津区将被建设成为渝西地区重要的经济中心、重庆市重要的产业基地和成渝经济区战略支点。

江津区2013年全年完成房地产开发投资96.2亿元，比上年增长87.4%。其中住宅完成投资65.6亿元，增长91.9%；商业营业用房完成投资11.3亿元，增加13.5%。商品房销售面积190.6万平方米，比上年增长9.3%，其中住宅类销售136.8万平方米，增长10.8%。

（4）项目经济评价

项目	金额（万元）
总销售收入	258,692.73
开发成本	168,130.83
毛利润	90,561.90
净利润	42,161.21
销售毛利润率（%）	35.01
销售净利润率（%）	16.30

该项目首次土地取得时间为2012年12月，计划于2016年12月全部收回投资，预计投资回收期4年。上述经济评价指标为公司对该项目未来经济效益做出的预测，不构成业绩承诺。

二、募集资金的专户管理

（一）募集资金专户管理制度

公司于2013年8月12日召开的第八届董事会第三十五次会议审议通过了《金科地产集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、变更、管理和监督进行了明确的规范。

该办法第三条、第四条、第八条、第九条分别规定“募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业适用本制度。

公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与公司招股说明书或募集说明书等相关募资文件中所列用途相一致。公司变更募集资金运用项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露和其他相关法律义务。

公司募集资金应在公司设立的专项账户集中存放。 募集资金专项账户（以下简称“专户”）的设立应经公司董事会批准，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司募集资金数额较大时，可以结合投资项目的资金安排在一家以上银行开设专用账户，但同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，且募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议”

（二）募集资金专用账户

公司将本次募集资金存放于本次非公开发行专用账户，账户名称及账号如下：

户 名	金科地产集团股份有限公司
开户行	中国农业银行股份有限公司重庆渝中支行营业部
账 号	3101 0101 0400 17406
户 名	重庆市江津区金科国竣置业有限公司
开户行	中信银行重庆分行营业部
账 号	7421 0101 8260 0453 565
户 名	重庆市金科骏耀房地产开发有限公司
开户行	中国农业银行股份有限公司重庆开县支行
账 号	3144 0801 0400 03823

第六节 中介机构对本次发行的意见

一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

（一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构安信证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“经核查，本保荐机构认为：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2014年第四次临时股东大会通过的本次发行方案的规定;

3、发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2014年第四次临时股东大会的规定;

4、本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”

（二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

北京国枫凯文律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“发行人本次非公开发行已经依法取得必要的授权与批准；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》和认购合同等文件合法有效。发行人本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件及中国证监会的核准通知的相关规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；发行人本次非公开发行符合《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。”

二、保荐协议主要内容和上市推荐意见

（一）保荐协议主要内容

签署时间：2013年10月

保荐机构：安信证券股份有限公司

保荐期限：保荐机构推荐发行人非公开发行股票的推荐期间；发行人本次发行股票在证券交易所上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度的持续督导期间。

（二）上市推荐意见

保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第七节 新增股份的数量及上市流通安排

本次发行新增22,000万股股份已于2014年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票发行情况报告暨上市公告书》的下一交易日（2014年12月23日）为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2014年12月23日）公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行对象认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2015年12月23日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

第八节 备查文件

一、备查文件

（一）安信证券股份有限公司出具的《安信证券股份有限公司关于金科地产集团股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书》、《关于金科地产集团股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》和《金科地产集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》。

（二）北京国枫凯文律师事务所出具的《北京国枫凯文律师事务所关于金科地产集团股份有限公司非公开发行股票之法律意见书》和《北京国枫凯文律师事务所关于金科地产集团股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告》。

二、查阅时间

工作日上午 8：30～11：30；下午14：00～17：00。

三、文件查阅地点

（一）发 行 人：金科地产集团股份有限公司

办公地址：重庆市北部新区春兰三路1号地矿大厦7楼

电 话：023-63023656

传 真：023-63023656

（二）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

办公地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦22层

电 话：021-68761105

传 真：021-68762320

金科地产集团股份有限公司

二〇一四年十二月十九日