本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●股东大会召开日期：2014年12月29日 14:00

●股权登记日：2014年12月19日 （星期五）

●是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2014年第五次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：本公司董事会

（三）会议召开的日期、时间

现场会议时间：2014年12月29日 14：00

网络投票时间：2014年12月29日 9：30－11：30 ，13：00－15：00

（四）会议的表决方式

本次股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

公司将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上交所的交易系统行使表决权。网络投票的具体流程请参阅本公告附件2。

（五）现场会议地点

广东省阳江市江城区安宁路A7号金达商贸大厦7楼本公司会议室

二、会议审议事项

（一）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

（二）逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》（关联股东应回避表决，本议案属于特别决议案）

1、发行股票种类及面值

2、发行方式和发行时间

3、发行对象和认购方式

4、发行数量

5、发行价格及定价原则

6、限售期

7、募集资金数额及用途

8、公司滚存利润分配的安排

9、上市地点

10、发行决议有效期

（三）审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》（关联股东应回避表决，本议案属于特别决议案）

（四）审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》（本议案属于特别决议案）

（五）审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

（六）审议《关于公司与发行对象签署附条件生效的〈非公开发行股票认购协议〉的议案》（关联股东应回避表决，本议案属于特别决议案）

（七）审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》（关联股东应回避表决，本议案属于特别决议案）

（八）审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》（本议案属于特别决议案）

（九）审议《关于修订公司募集资金管理办法的议案》

（十）审议《关于修改公司章程的议案》（本议案属于特别决议案）

（十一）审议《关于修订公司股东大会议事规则的议案》（本议案属于特别决议案）

上述议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，议案相关事项已于2014年12月9日在上海证券交易所公告，详细情况请见公司于2014年12月9日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关内容。

三、会议出席对象

（一）2014年12月19日为本次股东大会的股权登记日，于该股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

（二）本公司董事、监事及高级管理人员。

（三）公司聘请的有执业资格的见证律师。

四、会议登记事项

（一）登记方式

1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托他人出席的，应出示本人身份证、授权委托书和股东账户卡。

2、法人股东出席的，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托。

（二）登记时间

2014年12月28日上午10：00—12：00，下午2：00—5：00。

（三）登记地点

广东省阳江市江城区安宁路A7号金达商贸大厦7楼本公司会议室。

五、其他事项

本次临时股东大会会期半天，与会人员住宿及交通费自理。

电话：0662-3229088

传真：0662-2881697

特此公告。

中昌海运股份有限公司董事会

二○一四年十二月二十二日

附件1

授权委托书

中昌海运股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本人/公司出席2014年12月29日召开的贵公司2014年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名(盖章)： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东账户号：

委托日期： 年 月 日

序号	议案名称	同意	反对	弃权	回避表决
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2	关于公司非公开发行股票方案的议案
2.01	发行股票种类及面值
2.02	发行方式和发行时间
2.03	发行对象和认购方式
2.04	发行数量
2.05	发行价格及定价原则
2.06	限售期
2.07	募集资金数额及用途
2.08	公司滚存利润分配的安排
2.09	上市地点

2.10	发行决议有效期
3	关于公司非公开发行股票预案的议案
4	关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
5	关于前次募集资金使用情况说明的议案
6	关于公司与发行对象签署附条件生效的〈非公开发行股票认购协议〉的议案
7	关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
8	关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
9	关于修订公司募集资金管理办法的议案
10	关于修改公司章程的议案
11	关于修订公司股东大会议事规则的议案

备注：

1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

附件2

投资者参加网络投票的操作流程

本次股东大会股东可以通过上交所交易系统参加投票。

投票日期：2014年12月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：20个（注：存在提案组的，组号不计入提案数量，仅计算子议案数。如：提案组2之下共有2.01-2.10共10个提案，2.00属于对该组一并表决的简化方式，但2.00不计入提案数。此外，全体提案一并表决的99.00也不计入提案数）。

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738242	中昌投票	20	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-11号	本次股东大会的所有20项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	1.00
2	关于公司非公开发行股票方案的议案	2.00
2.01	发行股票种类及面值	2.01
2.02	发行方式和发行时间	2.02
2.03	发行对象和认购方式	2.03
2.04	发行数量	2.04
2.05	发行价格及定价原则	2.05
2.06	限售期	2.06
2.07	募集资金数额及用途	2.07
2.08	公司滚存利润分配的安排	2.08
2.09	上市地点	2.09
2.10	发行决议有效期	2.10
3	关于公司非公开发行股票预案的议案	3.00
4	关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案	4.00
5	关于前次募集资金使用情况说明的议案	5.00
6	关于公司与发行对象签署附条件生效的〈非公开发行股票认购协议〉的议案	6.00
7	关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案	7.00
8	关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	8.00
9	关于修订公司募集资金管理办法的议案	9.00
10	关于修改公司章程的议案	10.00
11	关于修订公司股东大会议事规则的议案	11.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日 2014年12月19日A股收市后，持有中昌海运（股票代码600242）股票的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738242	买入	99.00元	1股

（二）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738242	买入	1.00元	1股

（三）如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738242	买入	1.00元	2股

（四）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738242	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。