本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中山公用事业集团股份有限公司2014年第9次临时董事会会议于2014年12月18日（星期四）以通讯表决的方式召开，出席会议的董事应到9人，实到9人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由董事长陈爱学先生主持，会议形成决议如下：

　一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整本次非公开发行股票的发行价格和发行数量的议案》

　公司于2014年6月16日召开了2014年第5次临时董事会，审议并通过了公司非公开发行A股股票的相关议案。根据本次非公开发行股票的相关议案，公司本次非公开发行股票的发行价格不低于9.14元/股，发行数量不超过9,664万股（含9,664万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、转增股本、配股等除权除息事项的，本次发行底价和发行数量将进行相应调整。具体内容详见公司于2014年6月17日披露的《中山公用事业集团股份有限公司2014年第5次临时董事会会议决议公告》（公告编号：2014-036）。

　2014年5月13日，公司2013年年度股东大会审议通过《关于2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司现有总股本778,683,215股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利 1.5元（含税），剩余利润结转以后年度分配，公司2013年末母公司资本公积余额为2,336,524,746.84元，不进行资本公积金转增股本。公司本次权益分派股权登记日为2014年6月23日，除息日为2014年6月24日。具体内容详见公司于2014年6月18日披露的《中山公用事业集团股份有限公司2013年度利润分配实施公告》（公告编号：2014-037）。公司本次权益分派方案已于2014年6月24日实施完毕。

　公司2013年年度权益分派方案实施之后，对本次非公开发行股票的发行底价和发行数量进行相应调整，具体如下：

　（一）发行底价的调整

　公司2013年年度权益分派方案于2014年6月24日实施后，本次非公开发行股票的发行底价调整为8.99元/股。具体计算过程如下：

　调整后的发行底价＝调整前的发行底价－每股现金红利＝9.14 元/股－0.15元/股＝8.99 元/股。

　(二)发行数量的调整

　公司2013年年度权益分派方案于2014年6月24日实施后，本次非公开发行股票的发行数量调整为不超过9,824.79万股（含9,824.79万股）。具体计算如下：

　调整后的发行数量＝计划募集资金总额/调整后的发行底价＝88,324.84万元／8.99元/股＝9,824.79万股。

　据此，公司对《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《非公开发行A股股票预案》涉及的相关条款修订如下：

　1、在“定价基准日，定价方式与发行价格”最后部分增加一段：“公司2013年年度股东大会审议通过了《关于2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司现有总股本778,683,215股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.5元（含税），剩余利润结转以后年度分配，公司2013年末母公司资本公积余额为 2,336,524,746.84元，不进行资本公积金转增股本。公司2013年年度权益分派方案于2014年6月24日实施后，本次非公开发行股票的发行底价调整为 8.99元/股。”

　2、在“发行数量”最后部分增加一段：“公司2013年年度权益分派方案于2014年6月24日实施后，本次非公开发行股票的发行数量调整为不超过9,824.79万股（含9,824.79万股）。”

　二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司<非公开发行A股股票预案（修订案）>的议案》

　公司已于2014年6月16日召开了2014年第5次临时董事会会议，审议通过了非公开发行股票的相关事宜，并于2014年6月17日公告了非公开发行股票的相关预案及文件。

　经公开征集受让方，中山中汇投资集团有限公司（以下简称“中汇集团”）于2014年8月11日与上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）签署了《股权转让协议》，将持有的中山公用101,228,818股股份以协议转让方式转让给复星集团。2014年11月10日，公司收到中汇集团《关于中汇集团协议转让中山公用13%股份获得国务院国资委批复的函》，国务院国资委作出《关于中山中汇投资集团有限公司协议转让所持部分中山公用事业集团股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2014]1047号），同意了该次股份转让。2014年11月25日，公司收到中汇集团《关于股权过户完成的函》，中汇集团转让其持有的部分公司股份事宜已于2014年11月25日在中国证券登记结算有限责任公司完成证券过户登记手续。

　该次股份转让完成后，控股股东中汇集团持有的中山公用股份数量发生变化。因此，对预案中中汇集团持股比例的相关表述进行了更新，具体如下：

　截至2014年6月16日，审议本次非公开发行相关事宜的公司2014年第5次临时董事会召开时，中山市人民政府国有资产监督管理委员会通过中汇集团持有发行人484,777,709股股份，持股比例为62.26%，为发行人的实际控制人，中汇集团为公司控股股东。

　经公开征集受让方，中汇集团于2014年8月11日与复星集团签署了《股权转让协议》，将持有的中山公用101,228,818股股份以协议转让方式转让给复星集团。2014年11月10日，公司收到中汇集团《关于中汇集团协议转让中山公用13%股份获得国务院国资委批复的函》，国务院国资委作出《关于中山中汇投资集团有限公司协议转让所持部分中山公用事业集团股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2014]1047号），同意了该次股份转让。2014年11月25日，公司收到中汇集团《关于股权过户完成的函》，中汇集团转让其持有的部分公司股份事宜已于2014年11月25日在中国证券登记结算有限责任公司完成证券过户登记手续。

　该次股份转让完成后，中汇集团持有发行人股份383,548,891股,占公司总股本的49.26%，仍为公司控股股东，依本次非公开发行的数量上限测算，本次发行完成后，中汇集团持股比例变为43.74%，仍为本公司控股股东。因此，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。

　本议案须提请公司股东大会审议。

　三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会审议本次非公开发行相关事项的议案》

　本次董事会后，关于本次非公开发行的议案，将暂不召开临时股东大会审议。关于审议本次非公开发行相关事项的临时股东大会时间，将另行决定。

　中山公用事业集团股份有限公司

　董事会

　二〇一四年十二月十八日