本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本公司将持有的占梅县金象铜箔有限公司总股本42%的股权转让给广东嘉元科技股份有限公司，双方于2014年10月7日正式签订《股权转让合同》，股权转让价格合计为人民币7358.4万元（内容详见公司于2014年10月9日于上海证券交易所发布的《关于转让梅县金象

　铜箔有限公司股权暨关联交易的公告》）。

　2014年10月17日，上述转让的股权已完成工商过户。根据《股权转让合同》的约定，广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“嘉元科技”）承诺在取得目标公司梅县金象铜箔有限公司（以下简称“金象铜箔”）的上述股权后，应于2016年12月31日前结清金象铜箔公司欠本公司的往来借款。本公司与嘉元科技、金象铜箔就返还该笔往来借款的问题进行协商并签订了《三方协议》、《股权质押合同》、《设备抵押合同》，现将具体情况公告如下：

　一、《三方协议书》的签订情况及主要内容

　2014年10月22日，本公司（梅雁吉祥）与嘉元科技、金象铜箔三方就嘉元科技与金象铜箔租赁事宜及金象铜箔归还往来借款事宜签订了《三方协议书》，协议书约定的主要内容如下：

　1、协议三方确认：截止至2014年10月17日（股权过户并取得变更后营业执照的日期），金象铜箔欠梅雁吉祥的往来借款为￥163,104,938.21元(壹亿陆仟叁佰壹拾万肆仟玖佰叁拾捌元贰角壹分)人民币。

　2、三方一致同意，往来借款按以下方式支付：

　嘉元科技承诺确保金象铜箔于2015年12月31日前归还欠梅雁吉祥的往来借款6000万元。若未按期偿还，则嘉元科技承诺从逾期之日起每月按该笔款项未偿还部分的千分之五向梅雁吉祥支付利息；

　金象铜箔于2016年12月31日前归还梅雁吉祥的往来借款103,104,938.21元。若未按期偿还，则嘉元科技承诺从逾期之日起每月按该笔款项未偿还部分的千分之五向梅雁吉祥支付利息；

　3、三方一致同意，金象铜箔与嘉元科技之间原签订的《租赁经营合同》及其补充协议等相关合约于2014年10月1日起终止执行。

　二、《设备抵押合同》的签订情况及主要内容

　为确保上述第一点阐述的《三方协议书》条款的履行，本公司与金象铜箔于2014年12月17日签订了《设备抵押合同》，约定以下条款：

　1、金象铜箔同意以其机器设备设定抵押，用于担保《股权转让

　合同》及《三方协议书》等主债权及利息、抵押人应支付的违约金和损害赔偿以及实现债权和抵押权的费用；

　2、根据广东中广信资产评估有限公司对金象铜箔公司出具的

　【2014】第195号《评估报告书》,抵押物价值合计人民币贰亿壹仟肆佰玖拾玖万零玖佰元（￥214,990,900元），其最终价值以抵押权实现时实际处理抵押物所得价款为准。

　3、抵押人应合理使用作为抵押物的设备，并负责抵押物的经营、维修、保养及有关税赋等费用。未经抵押权人同意不得将抵押物出租、出售、转让、再抵押或以其他方式处分。

　三、《股权质押合同》的签订情况及主要内容

　本公司与嘉元科技签订的关于金象铜箔《股权转让合同》约定，嘉元科技应于2015年9月30日前付清全部股权转让款。目前嘉元科技应支付的股权转让余款约为3286万元。为确保剩余股权转让款的支付，双方于2014年12月17日签订了《股权质押合同》，约定以下主要条款：

　1、嘉元科技同意参照双方股权转让价格，以其现持有的金象铜箔公司20%的股权作价人民币3504万元，质押给本公司。

　2、嘉元科技保证于2015年12月31日前还清对本公司的剩余股权转让款，如到期未偿还，则依法将质押股权转让给本公司。

　上述《设备抵押合同》、《股权质押合同》于2014年12月17日在广东省梅州市梅县公证处进行了公证。公司将积极敦促本次股权转让的各合同和协议的履行，严格控制应收款风险，确保股权转让的顺利实施。

　特此公告。

　广东梅雁吉祥水电股份有限公司

　董 事 会

　二O一四年十二月十九日