证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2014-133号

金科地产集团股份有限公司

关于限售股份解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份可上市流通数量为606,986,115股，占公司总股本的52.39%。

2、本次解除限售股份可上市流通日为2014年12月22日。

一、本次解除限售股份取得的基本情况

2011年5月，经中国证监会《关于核准重庆东源产业发展股份有限公司吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司的批复》（证监许可[2011]799号文）核准，本公司以5.18元/股价格新增908,498,204股股份吸收合并金科集团，金科集团全体股东以其拥有的金科集团权益折为本公司的股本，成为本公司股东。本次新增股份于2011年8月23日在深圳证券交易所上市。

二、本次解除股份限售的情况

1、本次解除限售股份可上市流通日为2014年12月22日。

2、本次可上市流通股份的总数606,986,115股，占公司股份总数的52.39%。

3、本次解除限售股份上市流通情况如下：

序号	限售股份持有 股东名称	持有限售股份数（股）	本次解除限售的股份		质押、冻结的股份数量（股）
			股份总数（股）	占总股本比例(%)
1	重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司	252,835,355	252,835,355	21.82%	204,551,061
2	黄红云	206,123,213	206,123,213	17.79%	-
3	陶虹遐	100,342,496	100,342,496	8.66%	-
4	黄斯诗	26,196,591	26,196,591	2.26%	8,179,860
5	黄星顺	11,101,198	11,101,198	0.96%	5,877,750
6	黄晴	2,960,320	2,960,320	0.26%	-
7	王天碧	2,960,320	2,960,320	0.26%	-
8	黄净	2,960,319	2,960,319	0.26%	-
9	陶建	1,506,303	1,506,303	0.13%	-
合计		606,986,115	606,986,115	52.39%	218,608,671

三、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表

	本次变动前		本次变动增减（+，-）	本次变动后
	数量	比例		数量	比例
一、有限售条件股份	692,109,716	59.74%	-452,393,705	239,716,011	20.69%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	682,958,846	58.95%	-606,986,115	75,972,731	6.56%
其中：境内非国有法人持股	252,835,355	21.82%	-252,835,355	0	0
境内自然人持股	430,123,491	37.13%	-354,150,760	75,972,731	6.56%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份	9,150,870	0.79%	+154,592,410	163,743,280	14.13%
二、无限售条件股份	466,430,335	40.26%	+452,393,705	918,824,040	79.31%
1、人民币普通股	466,430,335	40.26%	+452,393,705	918,824,040	79.31%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	1,158,540,051	100.00%		1,158,540,051	100.00%

备注：按照相关规定，由于黄红云先生为公司董事会主席，其本次申请解除限售的股份206,123,213股将被认定为高管限售股，故本次高管锁定股增加154,592,410股。

四、本次解除限售股东做出的相关承诺及履行情况

序号	承诺事项		承诺方	承诺内容	履行情况
1		关于新增股份限制流通或转让的承诺	金科投资、黄红云、陶虹遐、陶建、黄斯诗、黄星顺、王天碧、黄晴、黄净	2009年7月13日，出具《关于新增股份限制流通或转让的承诺》：该等主体以其拥有的金科集团权益折为的ST东源（即本公司）本次新增股份，自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让。限售期届满后，股份转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。	承诺已履行完毕，未出现违背该承诺的情形
2		关于新增股份限制流通或转让的承诺	金科投资	2009年7月13日，金科投资出具《关于原持有重庆东源产业发展股份有限公司股份限制流通或转让的承诺》：本次新增股份发行前，金科投资持有ST东源的股份33,564,314股。自本次新增股份发行结束之日起36个月内，其持有的上述股份不得转让。限售期届满后，股份的转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。	承诺已履行完毕，未出现违背该承诺的情形
3		关于利润预测补偿的承诺函	金科投资、黄红云、陶虹遐	注4：本次交易新增股份的发行价格＝5.18元/股。 我们承诺保证：本承诺函为单方不可撤销的承诺函。	承诺已履行完毕，未出现违背该承诺的情形

4	不竞争承诺函	金科投资、黄红云、陶虹遐	2009年7月13日，金科投资、黄红云、陶虹遐出具《不竞争承诺函》：只要我们仍直接或间接对上市公司拥有控制权或重大影响，我们及我们的全资子公司、控股子公司或我们拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如我们及我们的全资子公司、控股子公司或我们拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，我们将放弃或将促使我们之全资子公司、控股子公司或我们拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将我们之全资子公司、控股子公司或我们拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场交易价格，在适当时机全部注入上市公司。	不存在违背该承诺的情形
5	收购人避免同业竞争、保持被收购公司经营独立性等的说明	金科投资、黄红云、陶虹遐、黄斯诗、王天碧、黄星顺、黄晴、黄净、陶建	2009年10月31日，出具了《收购人避免同业竞争、保持被收购公司经营独立性等的说明》，作为收购人作出如下承诺：1、保证上市公司独立性：包括保证收购人与上市公司之间的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。2、减少和规范关联交易：保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。3、回避同业竞争：只要收购人仍直接或间接对上市公司拥有控制权或重大影响，收购人及收购人的全资子公司、控股子公司或收购人拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如收购人及收购人的全资子公司、控股子公司或收购人拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，收购人将放弃或将促使收购人之全资子公司、控股子公司或收购人拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将收购人之全资子公司、控股子公司或收购人拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场交易价格，在适当时机全部注入上市公司。 2014年12月10日，黄斯诗、王天碧、黄星顺、黄晴、黄净、陶建与金科投资及黄红云、陶虹遐夫妇签署《一致行动关系解除协议》，双方解除一致行动关系。	不存在违背该承诺的情形
6	规范关联交易的承诺函	金科投资、黄红云、陶虹遐	2009年7月13日，黄红云、陶虹遐夫妇及金科投资出具了《规范关联交易的承诺函》，承诺如下：我们及我们的全资子公司、控股子公司或我们拥有实际控制权或重大影响的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。我们及我们的全资子公司、控股子公司或我们拥有实际控制权或重大影响的其他公司与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。	不存在违背该承诺的情形
7	关于降低关联交易比例的承诺函	金科投资、黄红云、陶虹遐	2009年12月10日，金科投资、黄红云和陶虹遐出具了《关于降低关联交易比例的承诺函》，承诺如下：ST东源吸收合并金科集团完成后，金科投资、黄红云、陶虹遐夫妇将严格遵守ST东源《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，ST东源新增日常关联交易比例2010年不超过15%，并在此基础上逐年降低。	不存在违背该承诺的情形
8	关于承担税务风险的承诺函	金科投资、黄红云、陶虹遐	2009年10月31日，出具了《关于承担税务风险的承诺函》：如金科集团及下属所有子公司因本次吸收合并前的事项(包括无法律、行政法规依据的税收优惠)发生财务报表外（以2009年4月30日经审计的财务报表为准）的任何税务补缴事项，我们将在税务机关出具税务补缴通知书/决定书后10日内无条件地连带承担金科集团及下属所有子公司应补缴的税款及因此产生的所有相关费用。	不存在违背该承诺的情形
9	关于应收重庆嘉溢华科技实业有限公司的款项发生回收风险之承诺	金科投资、黄红云、陶虹遐	2、公司于2011年收回该笔应收款项中的11,000万元，为了进一步保障上市公司及中小股东利益，金科投资、黄红云、陶虹遐于2012年1月12日，出具了《关于应收重庆嘉溢华科技有限公司的款项发生回收风险之补充承诺》：若2014年9月23日之前金科股份无法收回或不能足额收回剩余19,000万元应收款项，则所造成的损失及相关费用由金科投资、黄红云、陶虹遐无条件地连带承担，并在期满后10个工作日内全额支付给金科股份。 3、公司于2014年收回该笔应收款项中的8,000万元，剩余11,000万元的其他应收款，金科投资已于2014年9月22日全额支付给金科股份。	该承诺已履行完毕，未出现违背该承诺的情形
10	关于承担相关政府部门处以罚款的承诺	金科投资、黄红云、陶虹遐	2009年7月13日，出具了《承诺函》：若金科集团及其控股子公司目前已开工房地产项目从2009年4月30日起，因规划环保和土地等经营行为再受到相关政府部门的罚款，则该等罚款由金科投资、黄红云和陶虹遐承担。	不存在违背该承诺的情形
11	关于承担未了结诉讼的承诺	金科投资、黄红云、陶虹遐	2009年10月31日，出具了《对未了结诉讼导致金科集团净资产减少进行弥补的承诺函》：如金科集团及其子公司未了结的诉讼导致本次交易金科集团净资产（以2009年4月30日经审计的金科集团合并会计报表为准）减少的，则由我们向上市公司以现金方式予以补足。	不存在违背该承诺的情形
12	关于关联方资金占用、担保及抵押的承诺	金科投资	2009年7月10日，出具《承诺函》：截至2009年7月10日，重庆市金科投资有限公司目前不存在应披露而未披露的占用重庆市金科实业（集团）有限公司及其控股子公司的资金、资产事项。同时承诺自本承诺函出具后，不与重庆市金科实业（集团）有限公司及其控股子公司发生一切非经营性业务往来的资金占用、担保及抵押事宜。	不存在违背该承诺的情形
13	关于保证“五独立”的承诺函	金科投资、黄红云、陶虹遐	2009年7月13日，出具《关于保证“五独立”的承诺函》：作为上市公司控股股东和实际控制人期间，与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。	不存在违背该承诺的情形
14	关于完善公司治理的承诺函	金科投资、黄红云、陶虹遐、黄斯诗、王天碧、黄星顺、黄晴、黄净、陶建	2009年12月10日，出具《关于完善公司治理的承诺函》：本次交易完成后，除黄红云以外，承诺人中的其他人员均不会在ST东源担任董事、监事或高级管理人员。承诺人将严格遵守ST东源《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》等制度的规定，并依照《公司法》等法律、法规的规定行使股东权利、履行股东义务，促使ST东源不断完善公司治理架构。	不存在违背该承诺的情形

五、独立财务顾问核查意见

本公司独立财务顾问安信证券股份有限公司对此次限售股解禁发表了核查意见：经核查，法人股东重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司，自然人股东黄红云、陶虹遐、陶建、黄斯诗、黄星顺、王天碧、黄晴、黄净所持有的金科股份重大资产重组时新增股份所形成的限售股份的解除限售、上市流通申请符合相关法律、法规及规范性文件的规定；上述限售股股东均严格履行了重大资产重组时做出的限售承诺；本次限售股份上市流通时间、解除限售数量符合有关规定。本独立财务顾问同意金科股份本次有限售条件流通股上市流通。

六、公司控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东重庆市金科投资控股(集团)有限责任公司和实际控制人黄红云、陶虹遐夫妇拟在解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所交易系统出售本次解除限售的部分股份，暂定计划如下：

1、拟减持原因：根据公司控股股东及实际控制人的战略发展和资金需求，培育和发展其他优质产业，并进一步优化公司股权结构，以更好地支持公司未来发展。

2、拟减持数量：预计减持股份数量不超过15,000万股，即不超过目前公司总股本1,158,540,051股的12.95%。

3、拟减持时间：自本次股份解除限售上市流通日起未来六个月内。

4、减持方式：以大宗交易方式或集中竞价交易方式。

七、其他事项

本次解除限售的法人股东重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司及自然人股东黄红云、陶虹遐、陶建、黄斯诗、黄星顺、王天碧、黄晴、黄净不存在对本公司非经营性资金占用、不存在本公司对上述股东违规担保等损害本公司利益行为的情况。

八、备查文件

1、上市公司新发行的限售股份解除限售申请表；

2、独立财务顾问安信证券股份有限公司核查意见；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董 事 会

二○一四年十二月十八日

证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2014-134号

金科地产集团股份有限公司关于

控股股东及实际控制人减持计划的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近日，金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司控股股东重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“金科投资”）及实际控制人黄红云、陶虹遐夫妇《关于股份减持计划的通知》，现将有关情况公告如下：

一、持股情况概述

控股股东金科投资及实际控制人黄红云、陶虹遐夫妇合计持有公司股份559,301,064股，占本公司总股本的48.27%。

控股股东及实际控制人承诺情况如下：

序号		承诺事项		承诺方		承诺内容		履行情况
1	关于新增股份限制流通或转让的承诺		金科投资、黄红云、陶虹遐		2009年7月13日，出具《关于新增股份限制流通或转让的承诺》： 该等主体以其拥有的金科集团权益折为的ST东源（即本公司）本次新增股份，自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让。限售期届满后，股份转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。		承诺已履行完毕，未出现违背该承诺的情形
2	关于新增股份限制流通或转让的承诺		金科投资		2009年7月13日，金科投资出具《关于原持有重庆东源产业发展股份有限公司股份限制流通或转让的承诺》：本次新增股份发行前，金科投资持有ST东源的股份33,564,314股。自本次新增股份发行结束之日起36个月内，其持有的上述股份不得转让。限售期届满后，股份的转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。		承诺已履行完毕，未出现违背该承诺的情形
3	关于利润预测补偿的承诺函		金科投资、黄红云、陶虹遐		注4：本次交易新增股份的发行价格＝5.18元/股。 我们承诺保证：本承诺函为单方不可撤销的承诺函。		承诺已履行完毕，未出现违背该承诺的情形
4	不竞争承诺函		金科投资、黄红云、陶虹遐		2009年7月13日，金科投资、黄红云、陶虹遐出具《不竞争承诺函》：只要我们仍直接或间接对上市公司拥有控制权或重大影响，我们及我们的全资子公司、控股子公司或我们拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如我们及我们的全资子公司、控股子公司或我们拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，我们将放弃或将促使我们之全资子公司、控股子公司或我们拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将我们之全资子公司、控股子公司或我们拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场交易价格，在适当时机全部注入上市公司。		不存在违背该承诺的情形

5	收购人避免同业竞争、保持被收购公司经营独立性等的说明	金科投资、黄红云、陶虹遐	2009年10月31日，出具了《收购人避免同业竞争、保持被收购公司经营独立性等的说明》，作为收购人作出如下承诺：1、保证上市公司独立性：包括保证收购人与上市公司之间的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。2、减少和规范关联交易：保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。3、回避同业竞争：只要收购人仍直接或间接对上市公司拥有控制权或重大影响，收购人及收购人的全资子公司、控股子公司或收购人拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如收购人及收购人的全资子公司、控股子公司或收购人拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，收购人将放弃或将促使收购人之全资子公司、控股子公司或收购人拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将收购人之全资子公司、控股子公司或收购人拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场交易价格，在适当时机全部注入上市公司。	不存在违背该承诺的情形
6	规范关联交易的承诺函	金科投资、黄红云、陶虹遐	2009年7月13日，黄红云、陶虹遐夫妇及金科投资出具了《规范关联交易的承诺函》，承诺如下：我们及我们的全资子公司、控股子公司或我们拥有实际控制权或重大影响的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。我们及我们的全资子公司、控股子公司或我们拥有实际控制权或重大影响的其他公司与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。	不存在违背该承诺的情形
7	关于降低关联交易比例的承诺函	金科投资、黄红云、陶虹遐	2009年12月10日，金科投资、黄红云和陶虹遐出具了《关于降低关联交易比例的承诺函》，承诺如下：ST东源吸收合并金科集团完成后，金科投资、黄红云、陶虹遐夫妇将严格遵守ST东源《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，ST东源新增日常关联交易比例2010年不超过15%，并在此基础上逐年降低。	不存在违背该承诺的情形
8	关于承担税务风险的承诺函	金科投资、黄红云、陶虹遐	2009年10月31日，出具了《关于承担税务风险的承诺函》：如金科集团及下属所有子公司因本次吸收合并前的事项(包括无法律、行政法规依据的税收优惠)发生财务报表外（以2009年4月30日经审计的财务报表为准）的任何税务补缴事项，我们将在税务机关出具税务补缴通知书/决定书后10日内无条件地连带承担金科集团及下属所有子公司应补缴的税款及因此产生的所有相关费用。	不存在违背该承诺的情形
9	关于应收重庆嘉溢华科技实业有限公司的款项发生回收风险之承诺	金科投资、黄红云、陶虹遐	2、公司于2011年收回该笔应收款项中的11,000万元，为了进一步保障上市公司及中小股东利益，金科投资、黄红云、陶虹遐于2012年1月12日，出具了《关于应收重庆嘉溢华科技有限公司的款项发生回收风险之补充承诺》：若2014年9月23日之前金科股份无法收回或不能足额收回剩余19,000万元应收款项，则所造成的损失及相关费用由金科投资、黄红云、陶虹遐无条件地连带承担，并在期满后10个工作日内全额支付给金科股份。 3、公司于2014年收回该笔应收款项中的8,000万元，剩余11,000万元的其他应收款，金科投资已于2014年9月22日全额支付给金科股份。	该承诺已履行完毕，未出现违背该承诺的情形
10	关于承担相关政府部门处以罚款的承诺	金科投资、黄红云、陶虹遐	2009年7月13日，出具了《承诺函》：若金科集团及其控股子公司目前已开工房地产项目从2009年4月30日起，因规划环保和土地等经营行为再受到相关政府部门的罚款，则该等罚款由金科投资、黄红云和陶虹遐承担。	不存在违背该承诺的情形
11	关于承担未了结诉讼的承诺	金科投资、黄红云、陶虹遐	2009年10月31日，出具了《对未了结诉讼导致金科集团净资产减少进行弥补的承诺函》：如金科集团及其子公司未了结的诉讼导致本次交易金科集团净资产（以2009年4月30日经审计的金科集团合并会计报表为准）减少的，则由我们向上市公司以现金方式予以补足。	不存在违背该承诺的情形
12	关于关联方资金占用、担保及抵押的承诺	金科投资	2009年7月10日，出具《承诺函》：截至2009年7月10日，重庆市金科投资有限公司目前不存在应披露而未披露的占用重庆市金科实业（集团）有限公司及其控股子公司的资金、资产事项。同时承诺自本承诺函出具后，不与重庆市金科实业（集团）有限公司及其控股子公司发生一切非经营性业务往来的资金占用、担保及抵押事宜。	不存在违背该承诺的情形
13	关于保证“五独立”的承诺函	金科投资、黄红云、陶虹遐	2009年7月13日，出具《关于保证“五独立”的承诺函》：作为上市公司控股股东和实际控制人期间，与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。	不存在违背该承诺的情形
14	关于完善公司治理的承诺函	金科投资、黄红云、陶虹遐	2009年12月10日，出具《关于完善公司治理的承诺函》：本次交易完成后，除黄红云以外，承诺人中的其他人员均不会在ST东源担任董事、监事或高级管理人员。承诺人将严格遵守ST东源《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》等制度的规定，并依照《公司法》等法律、法规的规定行使股东权利、履行股东义务，促使ST东源不断完善公司治理架构。	不存在违背该承诺的情形

二、减持计划

1、减持股东名称：金科投资、黄红云、陶虹遐

2、减持原因：根据公司控股股东及实际控制人的战略发展和资金需求，培育和发展其他优质产业，并进一步优化公司股权结构，以更好地支持公司未来发展。

3、减持期间：自股份解除限售上市流通日起未来六个月内。

4、减持数量：预计减持股份数量不超过15,000万股，即不超过目前公司总股本1,158,540,051股的12.95%。

5、减持方式：以大宗交易方式或集中竞价交易方式。

三、其他事项

1、实施本次减持计划后，控股股东金科投资及实际控制人黄红云、陶虹遐夫妇合计持有公司股份不低于409,301,064股，占公司目前总股本1,158,540,051股的比例不低于35.33%，仍保持对公司的相对控股。

2、在按照上述计划减持公司股份期间，公司将督促相关股东严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司规章制度。

3、本减持计划不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规、部分规章、规范性文件和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定的情况。

四、备查文件

1、公司控股股东金科投资及实际控制人黄红云、陶虹遐夫妇出具的《关于股份减持计划的通知》

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十二月十八日