股票代码：002145 股票简称：中核钛白 公告编号：2014-099

中核华原钛白股份有限公司

第四届董事会第三十一次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中核华原钛白股份有限公司（下称“公司”）董事会于2014年12月15日以电子邮件方式发出关于召开第四届董事会第三十一次（临时）会议的通知及相关资料。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，于2014年12月18日以专人送达或传真方式进行了审议表决，会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。本次会议经公司董事表决，形成了如下决议：

一、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

同意公司使用募集资金人民币8532.67万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。具体内容详见2014年12月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号2014-101）。

备查文件：

1、《中核华原钛白股份有限公司第四届董事会第三十一次（临时）会议决议》；

特此公告。

中核华原钛白股份有限公司董事会

2014年12月19日

股票代码：002145 股票简称：中核钛白 公告编号：2014-100

中核华原钛白股份有限公司

第四届监事会第十五次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中核华原钛白股份有限公司（下称公司）监事会于2014年12月15日以电子邮件方式发出关于召开第四届监事会第十五次（临时）会议的通知及相关资料。会议在保证所有监事充分发表意见的前提下，于2014年12月18日以专人送达或传真方式进行了审议表决，会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。本次会议经公司监事表决，形成了如下决议：

审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票占总票数的100%。

监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币8,532.67 万元，内容和程序符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的要求， 公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投入项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司实施以本次募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事宜。

具体内容详见2014年12月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号2014-101）。

特此公告。

中核华原钛白股份有限公司监事会

2014年12月19日

证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2014—101

中核华原钛白股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金的基本情况

经中国证监会证监许可【2014】908号文核准，公司于2014年10月完成非公开发行人民币普通股（A股）40,070,787股，发行价格为每股人民币10.03元，募集资金合计401,909,993.61元，扣除各项发行费用人民币16,700,000.00元，实际募集资金净额为人民币385,209,993.61元。该事项经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年10月28日进行验证，出具了XYZH/2012XAA1039-1号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

二、本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项

1、本次非公开发行股票募集资金投资项目

根据2013年11月22日公司第四届董事会第十七次（临时）会议审议并经公司2013年第六次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，公司本次非公开发行所募集资金将用于以下项目：

单位：万元

序号	项目投资主体	项目名称	投资总额	拟使用募集资金额
1	安徽金星钛白集团有限公司	金星钛白10万吨/年钛白粉后处理技改项目	22,069.71	22,069.00

2	无锡豪普钛业有限公司	无锡豪普5万吨/年金红石型钛白粉精加工生产线技改扩建项目	14,469.91	14,469.00
3		补充流动资金	1,983.00	1,983.00
合计			38,522.62	38,521.00

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进展情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。

2、公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截止2014年12月12日，公司需以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币8,532.67万元，具体情况如下：

单位：万元

项目投资主体	项目名称	拟投入募集资金	已投入自筹资金	需置换资金
安徽金星钛白集团有限公司	金星钛白10万吨/年钛白粉后处理技改项目	22,069.00	0.00	0.00
无锡豪普钛业有限公司	无锡豪普5万吨/年金红石型钛白粉精加工生产线技改扩建项目	14,469.00	8,532.67	8,532.67
合计		36,538.00	8,532.67	8,532.67

3、本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的说明

公司使用募集资金人民币8532.67万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。根据公司非公开发行A股股票预案，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进展情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。公司本次置换预先投入募投项目自筹资金事项与发行申请文件中的内容一致，不存在变相改变募集资金用途情况，不会影响募集资金投资计划的正常进行，本次置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，并经董事会审议通过，监事会、独立董事、保荐机构均发表同意的意见，注册会计师出具了专项审核报告。

三、本次募集资金置换的审批程序及相关意见

1、董事会审议情况

公司第四届董事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币8532.67万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

2、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司募集资金管理办法》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。针对该审议事项，公司董事会在召集、召开程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并按相关规定程序履行。我们同意公司实施以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事宜。

3、监事会意见

公司第四届监事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》并发表意见认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币8,532.67 万元，内容和程序符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的要求， 公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投入项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司实施以本次募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事宜。

4、保荐机构意见

公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于中核华原钛白股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。经核查，保荐机构认为：上述使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，且全体独立董事已发表同意意见，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定要求。本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，中信建投证券对中核钛白实施该事项无异议。

5、会计师事务所意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票之募集资金置换专项审核报告》（XYZH/2014XAA1007-2号），发表意见如下：我们根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对中核钛白管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》的相关内容进行了审慎调查，实施了包括检查有关资料与文件、核查会计记录等我们认为必要的审核程序；经审核，公司编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。

四、备查文件

1、公司第四届董事会第三十一次（临时）会议决议；

2、公司第四届监事会第十五次（临时）会议决议；

3、独立董事关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见；

4、中信建投证券股份有限公司关于中核华原钛白股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见；

5、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票之募集资金置换专项审核报告》（XYZH/2014XAA1007-2号）。

特此公告。

中核华原钛白股份有限公司董事会

2014年12月19日